水发燃气(603318):水发派思燃气股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复报告
原标题:水发燃气:关于水发派思燃气股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复报告 二○二五年十一月 上海证券交易所： 根据贵所于 2025年 10月 14日出具的《关于水发派思燃气股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2025〕299号）（以下简称“审核问询函”），水发派思燃气股份有限公司（以下简称“水发燃气”“发行人”或“公司”）与中泰证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”“保荐人”）、致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）、上海市锦天城律师事务所（以下简称“发行人律师”）对审核问询函所涉及的问题认真进行了逐项核查和落实，现回复如下，请予审核。 如无特别说明，本审核问询函回复所使用的简称或名词释义与《水发派思燃气股份有限公司 2023年度向特定对象发行股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中一致。 本审核问询函回复中的字体代表以下含义：
目录 问题 1、关于本次发行方案 ......................................................................................... 3 问题 2、关于业务与经营情况 ................................................................................... 19 问题 3、关于其他 ....................................................................................................... 93 问题 1、关于本次发行方案 根据申报材料，1）2023年 8月 8日公司召开董事会审议本次再融资方案，2025年 6月 24日公司召开董事会审议本次修订后的再融资方案。2）本次发行对象为公司控股股东水发集团，募集资金总额预计不超过 50,000万元，扣除发行费用后，将全部用于公司及子公司偿还有息负债。 请发行人说明：（1）水发集团本次拟认购股份的数量或数量区间、金额或金额区间，水发集团及其一致行动人相关股份的锁定期限是否符合相关规定；（2）本次项目申报与第一次董事会间隔较长的原因，发行方案历次修订的主要内容，重新确定定价基准日的背景及主要考虑；（3）结合本次募集资金的具体用途、公司未来业务发展规划，现有货币资金余额、未来资金流入及流出情况、各项资本性支出、资金缺口等，说明本次融资规模的合理性。 请保荐机构及发行人律师对问题（1）（2）进行核查并发表明确意见；请保荐机构及申报会计师对问题（3）进行核查并发表明确意见。 回复： 一、水发集团本次拟认购股份的数量或数量区间、金额或金额区间，水发集团及其一致行动人相关股份的锁定期限是否符合相关规定 （一）水发集团本次拟认购股份的数量或数量区间、金额或金额区间是否符合相关规定 《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第三十五条规定：“董事会决议确定具体发行对象的，上市公司应当在召开董事会的当日或者前一日与相应发行对象签订附生效条件的股份认购合同。本条所述认购合同应当载明该发行对象拟认购股份的数量或数量区间或者金额或金额区间、认购价格或定价原则、限售期及违约情形处置安排，同时约定本次发行经上市公司董事会、股东会批准并经中国证监会注册，该合同即应生效。” 1、2025年 6月 24日，上市公司与水发集团签署附条件生效的股份认购合同，本次发行已经上市公司董事会、股东大会批准 2025年 6月 24日，公司与水发集团就本次发行股票事宜签署《水发派思燃气股份有限公司与水发集团有限公司之附条件生效的股份认购合同》（以下简称“《股份认购合同》”），其中关于水发集团本次拟认购股份的数量或数量区间、金额或金额区间约定如下： “第一条 认购金额 1.1、乙方承诺认购金额不超过人民币 50,000.00万元（含本数）。 第二条 认购方式、认购价格、认购数量 …… 2.3、认购数量 乙方认购数量为认购金额除以认购价格，对认购股份数量不足 1股的尾数作舍去处理。 乙方本次认购金额不超过人民币 50,000.00万元（含本数），认购数量不超过 94,517,958股（含本数），未超过本次发行前甲方总股本的 30%。最终认购数量上限以中国证监会注册同意的股票发行数量为准。 如发行人股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。” 本次股票发行的方案及相关事宜已经公司第四届董事会第二十三次临时会议、第四届董事会第十三次会议审议通过，并经公司 2023年第三次临时股东大会审议通过。本次调整后的向特定对象发行股票方案已经公司第五届董事会第八次临时会议审议通过，并经公司 2025年第一次临时股东大会审议通过。根据本次发行方案及《股份认购合同》，募集资金总额不超过人民币 50,000.00万元（含本数），按照发行价格 5.29元/股计算，发行股票数量不超过 94,517,958股（含本数），如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将进行相应调整。本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第八次临时会议决议公告日（即 2025年6月 25日）。 2025年 7月 8日，公司披露了《水发派思燃气股份有限公司 2024年年度权益分派实施公告》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本 459,070,924股为基数，每股派发现金红利 0.068元（含税），共计派发现金红利 31,216,822.83元。 本次权益分派的股权登记日为 2025年 7月 14日，除息日为 2025年 7月 15日。 因 2024年度权益分派已实施完毕，本次发行价格由 5.29元/股调整为 5.23元/股，发行数量调整为不超过 95,602,294股，不超过本次发行前公司总股本的30%。 2、2025年 10月，水发集团出具承诺函进一步明确本次拟认购股票金额及数量 为进一步明确本次发行的认购股票金额及数量，水发集团已出具《关于本次发行认购股票金额及数量的承诺函》，承诺内容如下： “1、本公司认购上市公司 2023年度向特定对象发行股票的认购金额为人民币 5亿元、认购数量为 95,602,294股，即本次认购股票金额及数量的下限与本次发行股票金额及数量的上限一致。 2、若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，或发行人本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次认购的股票数量将进行相应调整。” 综上所述，《股份认购合同》明确约定了发行对象水发集团拟认购股份的数量及金额区间等，水发集团出具的《关于本次发行认购股票金额及数量的承诺函》进一步明确了发行对象水发集团拟认购股份的金额及数量，即本次认购股票金额及数量的下限与本次发行股票金额及数量的上限一致。 因此，水发集团本次拟认购股份的认购金额及数量符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规的相关规定。 （二）水发集团及其一致行动人相关股份的锁定期限是否符合相关规定 1、水发集团本次发行所取得股份 本次发行相关股份锁定期限的具体规则适用情况如下： （1）《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约。” 本次发行完成后，发行对象水发集团及其一致行动人水发控股、燃气集团持有的公司股份数量超过公司总股本的 30%，触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。本次发行方案及《股份认购合同》中约定，水发集团本次认购股票的锁定期为 36个月，锁定期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 公司 2025年第一次临时股东大会非关联股东已批准水发集团及其一致行动人可免于发出要约。同时，水发集团已出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺自本次发行结束之日起 36个月内不转让本次发行所认购的上市公司股票，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款的规定。 （2）《注册管理办法》第五十九条规定：“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。” 《注册管理办法》第五十七条第二款规定：“上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；……” 水发集团为公司的控股股东，属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定的情形，其认购公司本次发行的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。水发集团已出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺自本次发行结束之日起 36个月内不转让本次发行所认购的上市公司股票，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。 因此，水发集团本次发行所取得股份的锁定期限符合《上市公司收购管理办法》第六十三条、《注册管理办法》第五十九条等相关规定。 2、水发集团及其一致行动人本次发行前已持有的股份 截至本回复出具日，水发集团持有发行人 111,768,935股股份，持股比例为24.35%。水发集团的间接全资子公司水发控股持有发行人 75,526,333股股份，持股比例为 16.45%；水发集团的全资子公司燃气集团持有发行人 9,181,418股股份，持股比例为 2.00%；水发集团及其一致行动人水发控股、燃气集团合计持有公司股份 196,476,686股，水发集团合计控制公司 42.80%的股份。 《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 18个月内不得转让。” 《证券法》第四十四条规定：“上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。” 针对本次发行前已持有的股份，水发集团已出具《关于股份锁定期的补充承诺》，其一致行动人水发控股、燃气集团已出具《关于股份锁定期的承诺》，承诺：“1、本公司在本次发行的定价基准日前六个月内未减持上市公司股份；2、本公司在本次发行前已持有的上市公司股份自本次发行的定价基准日至本次发行结束之日起 18个月内不转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。” 因此，水发集团及其一致行动人本次发行前已持有股份的锁定期限符合《上市公司收购管理办法》第七十四条、《证券法》第四十四条等相关规定。 综上所述，本次发行完成后，水发集团及其一致行动人相关股份的锁定期限符合《证券法》《上市公司收购管理办法》《注册管理办法》等法律法规的相关规定。 二、本次项目申报与第一次董事会间隔较长的原因，发行方案历次修订的主要内容，重新确定定价基准日的背景及主要考虑 （一）本次项目申报与第一次董事会间隔较长的原因 2023年 8月 8日，公司召开第四届董事会第二十三次临时会议，审议通过本次向特定对象发行股票的发行方案等相关议案；本次项目于 2025年 9月 19日完成向上交所申报，并于 2025年 9月 25日获得上交所受理。本次项目申报与第一次董事会召开时间间隔较长，主要系上述期间上市公司所属水发集团对下属子公司进行管理层级调整并拟根据调整后的层级重新论证本次发行认购对象等事宜。 上市公司本次发行的第一次董事会召开后至本次申报期间，水发集团根据国资监管部门压缩管理层级的要求，对集团内下属企业开展压缩管理层级工作，其中为提升上市公司在水发集团的内部功能定位，拟将上市公司优化为水发集团直接控股企业；前述一系列层级调整事项需履行必要的内部决策及国资监管审批程序。经前述决策及审批后，于 2024年 11月由上市公司原控股股东水发众兴与现控股股东水发集团签署股份转让协议，上市公司控股股东拟由水发众兴变更为水发集团，该控股股东变更事项于 2025年 3月底完成过户手续。 控股股东变更完成后对本次发行认购对象等事项进行重新论证，发行对象拟由燃气集团（水发集团全资子公司）变更为水发集团，提高控股股东直接持股比例。在 2023年 8月 28日审议的原发行方案下，基于当时的股本数量和发行数量（按照发行数量上限计算），发行完成后原控股股东水发众兴持股比例为 22.65%、原发行对象燃气集团持股比例为 14.04%，一致行动人水发控股持股比例为14.14%，各主体持股比例较为分散；在 2025年 6月 24日审议调整后的发行方案下，基于目前的股本数量和发行数量（按照发行数量上限计算），发行完成后现控股股东水发集团持股比例 37.39%、一致行动人水发控股和燃气集团持股比例分别为 13.62%和 1.66%，直接控股股东持股比例较高。经水发集团履行内部决策程序后，上市公司分别于 2025年 6月 24日和 2025年 7月 10日召开第五届董事会第八次临时会议和 2025年第一次临时股东大会审议通过调整本次发行方案等相关议案，并于 2025年 9月完成向上交所申报和受理。 （二）发行方案历次修订的主要内容 公司分别于 2023年 8月 8日、2023年 8月 28日、2025年 6月 24日，召开第四届董事会第二十三次临时会议、第四届董事会第十三次会议、第五届董事会第八次临时会议审议通过《关于公司 2023年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于〈2023年度向特定对象发行股票预案（修订稿）〉的议案》《关于调整公司 2023年度向特定对象发行股票方案的议案》等议案。其中，2023年 8月 28日召开的第四届董事会第十三次会议仅对本次发行的预案等相关文件进行更新和补充，未对发行方案进行修改；2025年 6月 24日召开的第五届董事会第八次临时会议对发行对象、定价基准日、发行数量、发行价格等发行方案内容进行了调整。 本次向特定对象发行历次修改的主要内容如下：
（三）重新确定定价基准日的背景及主要考虑 重新确定定价基准日的背景主要为基于上述的层级调整和调整发行对象并提高直接控股股东持股比例考虑，本次发行的发行对象由燃气集团变更为水发集团。 根据《证券期货法律适用意见第 18号》规定：“《上市公司证券发行注册管理办法》第六十条规定，向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行股票的董事会决议公告日或者股东会决议公告日的，本次“发行方案发生重大变化”需要重新确定定价基准日。现提出如下适用意见： （一）本次发行方案发生重大变化的情形 向特定对象发行股票的董事会决议公告后，如果本次证券发行方案出现以下情形之一，应当视为本次发行方案发生重大变化，具体包括： 1.增加募集资金数额； 2.增加新的募投项目； 3.增加发行对象或者认购股份，其中增加认购股份既包括增加所有发行对象认购股份的总量，也包括增加个别发行对象认购股份的数量； 4.其他可能对本次发行定价具有重大影响的事项。 …… （二）本次发行方案发生重大变化需要履行的程序 向特定对象发行股票的董事会决议公告后，本次发行方案发生重大变化的，应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日，并经股东会表决通过。……” 因本次发行的发行对象由燃气集团变更为水发集团，增加水发集团为发行对象，属于《证券期货法律适用意见第 18号》规定的发行方案发生重大变化的情形，按照其规定需由董事会重新确定本次发行的定价基准日，并经股东会表决通过。 因此，本次发行的定价基准日由 2025年 6月 24日重新召开的董事会确定，发行方案调整事项也由 2025年 7月 10日召开的 2025年第一次临时股东大会审议通过。 三、结合本次募集资金的具体用途、公司未来业务发展规划，现有货币资金余额、未来资金流入及流出情况、各项资本性支出、资金缺口等，说明本次融资规模的合理性 （一）本次募集资金的具体用途及公司未来业务发展规划 1、募集资金用途及公司未来业务发展规划 本次发行的募集资金总额为人民币 50,000.00万元，扣除发行费用后，将全部用于公司及子公司偿还有息负债。 公司聚焦天然气行业，经过多年发展形成了燃气运营业务、LNG业务、燃气设备业务和分布式能源服务业务四大板块，其中以燃气运营业务和 LNG业务为主，燃气设备业务和分布式能源服务业务为辅，初步完成天然气产业链战略布局。未来，公司将持续围绕天然气全产业链进行布局，通过并购和新建并重、整合与拓展同行的方式围绕天然气行业开拓寻找新的利润增长点，全力打造国内一流绿色低碳生活服务商。对于燃气运营业务，公司将积极拓展新的运营区域，加快区域连片和管网互联互通。在经营区域内，公司将重点关注和拓展具有良好用气市场和较大潜力的工商业用气项目，进一步拓展区域内天然气普及率和用户数量，掌握相当规模的天然气终端消费市场。对于 LNG业务，公司将在稳保当前LNG产量的基础上以扩建并购等方式逐步做大产能规模，提升公司 LNG市场份额，通过收购整合助推主业快速发展，巩固提升公司的行业地位和市场竞争力。 对于燃气设备业务，公司将把握天然气产业的重大技术变革和产业升级，跟踪、学习和掌握天然气产业的前沿技术与创新，积极参与长输管道、储气、掺氢等天然气产业链其他环节的科创研发，并将通过扩建产品线、并购等方式，进一步丰富产品结构和新增客户，逐步拓展其他燃气设备细分领域。 2、本次募集资金偿还有息负债的原因 本次发行股票募集资金用于偿还有息负债的原因，主要系公司当前有息负债余额较大，使公司经营存在一定的偿债压力，较高的利息费用亦对公司经营业绩产生了不利影响。同时，公司资产负债率高于同行业上市公司同期平均水平，资产负债结构有待优化。 通过本次募集资金偿还有息负债，公司净资产和营运资金规模有望得到增加，将有效缓解公司资金压力，减少负债规模，降低利息支出，使公司资产负债结构更加合理，提高公司运营的稳健性，降低公司经营风险和财务风险。 （1）公司有息负债余额较大，利息费用较高 截至 2025年 6月 30日，公司有息负债余额 175,885.28万元，占负债总额的比例为 75.83%，公司有息负债构成情况如下： 单位：万元
截至 2025年 6月 30日，发行人有息负债主要为长短期借款、一年内到期的非流动负债、长期应付款和其他应付款，其中短期借款、一年内到期的非流动负债和其他应付款等短期有息负债金额为 108,168.32万元。公司报告期各期利息费用分别为 10,068.26万元、9,047.47万元、8,680.20万元和 4,070.44万元，较高的利息费用对公司的经营业绩以及未来业务规模的进一步扩张造成一定压力。 （2）公司资产负债率较高 报告期内，公司资产负债率较高，2022年末、2023年末、2024年末及 2025年 6月末，公司合并口径资产负债率分别为 57.70%、57.25%、56.36%和 55.81%，对比同行业上市公司同期资产负债率数据，公司合并资产负债率高于同行业平均水平。公司同行业可比上市公司资产负债率数据对比如下： 单位：%
通过本次募集资金偿还有息负债，公司资产负债率有望得到改善。以 2025年 6月 30日的数据进行测算，假设本次募集资金到账金额为 50,000.00万元（不考虑发行费用的影响），在募集资金到位且偿还完毕 50,000.00万元有息负债之后，公司总资产 415,636.75万元不变，负债总额由 231,951.16万元下降至181,951.16万元，资产负债率由 55.81%降低为 43.78%，公司资产负债结构将得到优化，缩小了与同行业平均水平的差距。 （二）现有货币资金余额、未来资金流入及流出情况、各项资本性支出、资金缺口 考虑公司现有货币资金余额、未来资金流入及流出情况、各项资本性支出等，公司目前经营的资金缺口为 112,360.90万元，具体测算过程如下： 单位：万元
1、货币资金余额 截至 2025年 6月 30日，公司货币资金余额为 39,388.18万元。 2、交易性金融资产余额 截至 2025年 6月 30日，公司未持有交易性金融资产。 3、使用受限的货币资金 截至 2025年 6月 30日，公司受限货币资金余额为 16,654.48万元。 4、未来三年预计经营性现金流入净额 报告期内，发行人营业收入分别为 346,475.98万元、326,305.30万元、259,000.01万元和 118,937.29万元，呈逐年下降趋势，主要系公司逐渐减少并停止 LNG贸易业务，以及公司生产的 LNG产品销售价格下降，同时受市场经济环境影响，公司天然气销量减少且销售价差收缩导致。 报告期内，公司营业收入以及经营活动产生的现金流量净额情况如下： 单位：万元
基于上述分析，同时出于谨慎性考虑，假设 2025年全年营业收入为 2025年半年度营业收入年化后的金额，即 237,874.57万元，2026年度及 2027年度公司营业收入与 2025年度持平。假设公司未来三年经营活动产生的现金流量净额占营业收入的比例维持在 2022年至 2024年的平均水平，则预计未来三年经营性现金流入净额为 65,874.61万元，具体情况如下： 单位：万元
最低现金保有量是公司为维持其日常营运所需最低货币资金金额。根据2025年半年度财务数据测算，公司在现行运营规模下日常经营所需保有的最低货币资金为 33,677.62万元，测算过程如下： 单位：万元
注 3：应收款项周转期的测算中包含应收账款、应收票据、应收款项融资；应付款项周转期的测算中包含应付账款、应付票据。 6、偿债资金需求 在测算偿债资金需求时，仅考虑短期有息负债余额。截至 2025年 6月 30日，公司短期有息负债主要包括短期借款、一年内到期的非流动负债和其他应付款，合计金额为 108,168.32万元。 7、预计主要资本性支出 截至报告期末，公司正在建设的主要项目情况如下： 单位：万元
公司重视股东回报，与投资者共享高质量发展成果。公司已连续五年实施现金分红，2022-2024年度年均现金分红金额为 2,402.47万元。公司需预留部分资金以满足未来现金分红需要，假设公司未来分红情况不发生重大变化的情况下，则公司未来三年累计现金分红金额预计为 7,207.41万元。 （三）本次融资规模的合理性 综上所述，公司当前债务压力较大，截至报告期末的有息负债余额为175,885.28万元，且公司资产负债率高于同行业上市公司同期平均水平，对公司的盈利能力以及未来业务发展规划的实施和长期可持续发展造成不利影响。综合考虑现有可自由支配资金、未来预计经营现金流情况以及各项资本性支出等因素，确定资金缺口为 112,360.90万元。本次募集资金总额为人民币 50,000.00万元，未超过公司资金缺口，募集资金偿还有息负债能够减少公司利息费用，改善资产负债结构，增强公司后续融资能力、抗风险能力和盈利能力，有利于公司按照战略规划推进业务布局，实现战略目标和可持续发展。因此，本次募集资金偿还有息负债具备必要性，融资规模具有合理性。 四、中介机构核查程序及核查意见 （一）核查程序 针对上述问题（1）（2），保荐机构、发行人律师履行了如下核查程序： 1、查阅了发行人与本次发行相关的历次董事会、股东大会等会议资料，了解发行人本次发行所履行的决策程序，查阅发行数量、认购金额、2024年度利润分配的相关内容； 2、查阅发行人控股股东水发集团出具的《关于水发派思燃气股份有限公司向特定对象发行的承诺函》《关于股份锁定的承诺函》《关于本次发行认购股票金额及数量的承诺函》《关于股份锁定期的补充承诺》及其签署的《水发派思燃气股份有限公司与水发集团有限公司之附条件生效的股份认购合同》，查阅其一致行动人水发控股、燃气集团出具的《关于股份锁定期的承诺》； 3、查阅《证券法》《注册管理办法》《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规中关于发行对象拟认购股份的数量或数量区间或者金额或金额区间、股份锁定期限的相关规定； 4、查阅了发行人与本次发行相关的历次预案等文件资料及发行人报告期内控股股东变更的相关公告文件； 5、访谈发行人管理层了解首次董事会召开日与本次申报间隔时间较长的原因； 6、复核按各预案披露阶段发行人控股股东及其一致行动人发行后（按发行数量上限计算）持股比例情况； 7、查阅了相关主管部门及水发集团关于压缩层级的相关文件。 针对上述问题（3），保荐机构、申报会计师履行了如下核查程序： 1、查阅发行人与本次发行相关的董事会、股东大会等会议资料，了解本次募集资金用途； 2、访谈发行人管理层了解公司未来业务发展规划、本次募集资金偿还有息负债的原因； 3、查阅同行业上市公司披露的定期报告、发行人定期报告，对资金缺口进行测算，分析本次融资规模的合理性。 （二）核查意见 针对上述问题（1）（2），经核查，保荐机构、发行人律师认为： 1、水发集团本次拟认购股份的数量为 95,602,294股、金额为人民币 5亿元，水发集团及其一致行动人相关股份的锁定期限符合《证券法》《上市公司收购管细则》等法律法规的相关规定； 2、本次项目申报与第一次董事会间隔较长的原因主要为上市公司所属的水发集团对下属子公司进行管理层级调整，将上市公司提升为水发集团直接控股企业，并出于提高直接控股股东持股比例考虑，变更发行对象，并重新确定定价基准日；历次发行方案调整主要为变更发行对象并重新确定定价基准日和发行价格，在募集资金总额不变的情形下，相应调整发行数量，本次发行股份限售期承诺主体也由原发行对象变更为水发集团。 针对上述问题（3），经核查，保荐机构、申报会计师认为： 综合考虑本次募集资金的具体用途、公司未来业务发展规划、现有货币资金余额、未来资金流入及流出情况、各项资本性支出、资金缺口等情况，本次融资规模具有合理性。 问题 2、关于业务与经营情况 问题 2.1 根据申报材料，1）报告期内，公司营业收入分别为 346,475.98万元、326,305.30万元、259,000.01万元和 118,937.29万元，主营业务毛利率分别为 14.30%、14.84%、17.34%和 14.08%，扣非归母净利润分别为 3,674.29万元、6,590.12万元、1,101.75万元和-1,425.43万元。2）报告期内，公司 LNG贸易业务收入确认方式由总额法调整为净额法，并逐步关停 LNG贸易业务。 请发行人说明：（1）结合公司各板块业务、重要子公司生产经营情况、产品供给及下游需求情况等，说明公司报告期内收入持续下滑的原因，部分产品下游需求量减少、购销差价压缩的主要影响因素；结合经营区域、业务及产品差异、竞争情况等，分析公司收入与同行业公司的对比情况及差异原因；（2）结合报告期内公司各细分产品或业务的单价、销量、成本费用变化情况等，说明毛利率、净利润波动的原因及合理性，与同行业公司是否存在较大差异，以及公司拟采取的具体应对措施；（3）公司关停 LNG贸易业务对现有 LNG业务是否将产生负面影响，该业务对应的资产减值计提是否充分。 请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。 回复： 一、结合公司各板块业务、重要子公司生产经营情况、产品供给及下游需求情况等，说明公司报告期内收入持续下滑的原因，部分产品下游需求量减少、购销差价压缩的主要影响因素；结合经营区域、业务及产品差异、竞争情况等，分析公司收入与同行业公司的对比情况及差异原因 （一）说明公司报告期内收入持续下滑的原因，部分产品下游需求量减少、购销差价压缩的主要影响因素 发行人聚焦天然气产业链，围绕天然气应用领域形成了燃气运营业务、LNG业务、燃气设备业务和分布式能源服务业务四大业务板块，其中以燃气运营业务和 LNG业务为主，燃气设备业务和分布式能源服务业务为辅。报告期内，发行人燃气运营业务收入和 LNG业务收入合计占主营业务收入的比例均在 80%以上。 报告期内，公司营业收入构成情况如下： 单位：万元、%
报告期内，公司营业收入变动情况如下： 单位：万元
1、LNG业务收入情况 报告期内，发行人 LNG业务包括 LNG生产业务和 LNG贸易业务，其中 LNG生产业务主要由子公司鄂尔多斯水发开展，生产厂区位于内蒙古自治区鄂尔多斯市，产品主要应用于内蒙古周边区域的物流车辆 LNG加气；LNG贸易业务由子公司大连水发开展，并于 2023年下半年开始逐步减少并停止 LNG贸易业务，大连水发于 2024年 12月注销。 报告期内，LNG业务按业务类型划分的主要情况如下： 单位：万元
LNG生产业务，系将常压下气态的天然气低温冷却凝结成液体，产生 LNG和副产品重烃，同时公司利用 LNG生产储存过程中产生的 BOG（闪蒸天然气）提取高纯氦气。LNG生产业务收入包括 LNG产品、高纯氦气以及重烃销售收入。 报告期各期，LNG生产业务收入分别为103,004.85万元、84,119.17万元、81,768.28万元和 36,013.30万元，呈持续下降趋势，其中 2023年降幅 18.33%，2024年降幅 2.79%，2025年 1-6月降幅 2.10%，主要系受销售价格下降导致的 LNG产品销售收入及高纯氦气销售收入下降影响。 报告期内，LNG生产业务主要产品的销售量、销售收入、平均单价情况如下：
其中，2022年受国际局部政治军事冲突影响，全球能源供需失衡，天然气价格处于高位，使得当年 LNG产品销售收入较高；2023年销售价格大幅回落，平均单价较上年下降 28.48%，导致在 2023年销量增加 14.63%的情况下，销售收入仍减少 17,486.35万元，降幅 18.02%。2024年，受下游物流车辆 LNG加气市场需求低迷影响，市场竞争加剧，平均单价继续小幅下降 2.05%，导致 LNG产品销售收入小幅减少 416.30万元。2025年 1-6月，受市场竞争加剧影响，LNG产品平均单价较上年同期降低 1.73%，导致 LNG产品销售收入较上年同期小幅减少 656.89万元，降幅 1.85%。 报告期内，国内 LNG产品市场价格变动趋势如下： LNG市场价格变动趋势（元/吨） 9,000.00 8,000.00 7,000.00 6,000.00 5,000.00 4,000.00 3,000.00 2,000.00 数据来源：同花顺 iFinD 规模较小。报告期内，销售收入分别为 5,053.12万元、3,673.04万元、1,616.78万元和 700.78万元，收入下降主要系销售单价下降影响。前期国内氦气需求主要依靠进口供应，受 2022年国际局部政治军事冲突影响导致能源价格处于高位，氦气价格较高；随着国内氦气行业产能扩张，2023年开始国内氦气产量增加，导致氦气销售价格大幅度下降，2023年公司销售氦气平均单价较 2022年下降42.68%，2024年平均单价较 2023年继续下降 54.65%，从而导致 2022年至 2024年高纯氦气销售收入持续降低。2025年 1-6月，高纯氦气平均单价较上年同期降低 10.16%，从而导致高纯氦气销售收入较上年同期减少 50.76万元，降幅 6.75%。 重烃系 LNG生产过程中产生的副产品。报告期内，销售收入分别为 918.88万元、899.64万元、1,021.30万元和 401.41万元。2022年至 2024年，随着 LNG产量的增加，公司重烃销量及销售收入有所增加，变动幅度较小。2025年 1-6月，重烃销售收入较上年同期减少 64.18万元，降幅 13.78%，主要是由于受上半年 LNG生产线停产检修以及 LNG产量减少的影响，副产品重烃的产量较上年同期减少，使得重烃销量较上年同期减少 14.82%所致。 综上，受国际局部政治军事冲突影响的逐渐减弱，报告期内天然气供应价格回落，同时受下游物流运输需求放缓、物流重卡 LNG加气市场需求低迷影响，发行人 LNG业务所在区域内市场竞争加剧，LNG产品价格逐年下降，使得 LNG产品销售收入减少；且随着报告期内国内氦气行业产能扩张，氦气销售价格大幅度下降，使得高纯氦气销售收入有所减少，从而导致 LNG生产业务收入呈小幅下降趋势。 （2）LNG贸易业务 报告期内，发行人子公司大连水发开展 LNG贸易，主要是基于收集行业市场信息，为公司旗下的从事 LNG生产业务的子公司积累下游销售资源，丰富客户群体，更好地发挥 LNG液化天然气生产的协同效应。经过几年的业务发展，公司已积累了一定的客户资源，掌握了其他周边竞争对手情况及市场供需状况，且鄂尔多斯水发已具备成熟的生产工艺技术以及人员队伍，能够独立开展产供销业务。因此，2023年下半年开始，大连水发逐步减少并停止 LNG贸易业务，并于 2024年 12月 9日完成了注销登记。 报告期内，LNG贸易收入分别为 93,054.62万元、78,525.36万元、0.70万元和 0万元，受逐步减少并停止 LNG贸易业务影响，LNG贸易业务收入逐年下降，导致报告期内发行人营业收入大幅减少。 2、燃气运营业务收入情况 2022年、2023年、2024年和 2025年 1-6月，燃气运营业务收入分别为123,956.80万元、128,119.54万元、133,496.54万元和 65,230.11万元。报告期内，公司燃气运营业务主要由通辽隆圣峰、淄博绿周、高密豪佳和曹县启航等四家子公司经营，四家子公司销售收入合计占公司燃气运营业务收入的比例均在 97%以上。 报告期内，发行人主要子公司燃气运营业务收入构成情况如下： 单位：万元、%
报告期内，发行人燃气运营业务收入变动情况如下： 单位：万元
2023年度，公司燃气运营业务收入较上年增加 4,162.74万元，增幅 3.36%，主要是子公司通辽隆圣峰销售收入增加所致。其中：（1）通辽隆圣峰销售收入增加 16,875.21万元，系 2022年 2月末收购通辽隆圣峰，使得燃气运营服务范围增加，而上年同期自 2022年 3月开始将通辽隆圣峰的销售收入纳入合并范围，受报表合并期间影响以及通辽隆圣峰天然气销售量增加，使得其纳入合并报表的收入增加。（2）淄博绿周销售收入减少 4,185.60万元，主要原因为：①受市场经济复苏不及预期的影响，部分下游工业用户出现轮停、减产情况，同时基于地方政府对天然气销售价格的指导调控，天然气销售价格较上年平均下降 0.15元/立方米，导致天然气销售收入减少 1,626.55万元；天然气销售数量较上年减少272.74万立方米，导致天然气销售收入减少 962.48万元；②受地方政府“气代煤”配套费政策调整以及清洁工程安装量减少影响，使得燃气运营相关的接驳安装工程收入减少 1,585.30万元。（3）高密豪佳销售收入减少 10,068.79万元，主要原因为：①受市场经济复苏不及预期的影响，部分下游工业用户出现轮停、减产情况，对天然气需求量减少，天然气销售数量较上年减少 909.84万立方米，导致天然气销售收入减少3,150.41万元；同时平均销售价格微降0.02元/立方米，导致天然气销售收入减少 156.11万元；②随着公司经营覆盖区域内的清洁工程改造逐渐完成，接驳安装工程量减少，工程收入较上年减少 6,216.69万元。 2024年度，公司燃气运营业务收入较上年增加 5,377.00万元，增幅 4.20%，主要系 2023年 12月收购曹县启航，使得燃气运营业务增加。收购前，曹县启航主要从事天然气管道租赁业务，收入规模较低；2023年 11月曹县启航取得燃气经营许可证，开始正式开展天然气销售业务，使得其燃气运营收入由 2023年的1,703.16万元增加至 2024年的 11,737.49万元所致。除上述因素导致收入增加之外，淄博绿周、高密豪佳等主要子公司销售收入出现一定程度的下滑，通辽隆圣峰销售收入变动较小，具体情况为：（1）通辽隆圣峰销售收入减少 179.92万元，变动较小。（2）淄博绿周销售收入减少 2,484.02万元，主要原因为：①受市场经济复苏不及预期的影响，部分下游工业用户出现轮停、减产情况，同时基于地方政府对天然气销售价格的指导调控，天然气销售价格较上年平均下降 0.12元/立方米，导致天然气销售收入减少 1,242.05万元；天然气销售数量较上年减少680.62万立方米，导致天然气销售收入减少 2,303.10万元；②本年新增部分居民用户安装工程确认收入，使得接驳安装工程收入增加 995.26万元。（3）高密豪佳销售收入减少 1,541.03万元，主要原因为：①受市场经济复苏不及预期的影响，部分下游工业用户出现轮停、减产情况，对天然气需求量减少，天然气销售数量较上年减少 224.08万立方米，导致天然气销售收入减少 771.01万元；同时平均销售价格下降 0.07元/立方米，导致天然气销售收入减少 481.68万元；②受工业用户新增安装工程量减少，工程收入较上年减少 288.34万元。（未完）  |