南威软件(603636):南威软件：董事会审计委员会工作细则（2025年11月修订）
南威软件股份有限公司 董董事事会会审审计计委委员员会会工工作作细细则则 2011年2月18日第一届董事会第一次会议通过 2016年3月29日第二届董事会第二十一次会议第一次修订 2017年2月28日第二届董事会第三十二次会议第二次修订 2018年9月7日第三届董事会第二十六次会议第三次修订 2024年4月29日第四届董事会第三十五次会议第四次修订 2025年11月5日第五届董事会第十五次会议第五次修订 中国·泉州 二〇二五年十一月 南威软件股份有限公司 审计委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为充分发挥审计委员会对南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）财务信息、内部控制、内外部审计等工作的监督作用，健全公司内部监督机制，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、行政法规、规范性文件和《南威软件股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，公司设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。 第二条 公司董事会设立审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，并负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。 第三条 审计委员会成员应当具备胜任工作职责的专业知识、工作经验和良好的职业操守，保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 第四条 公司须为审计委员会提供必要的工作条件和足够的资源支持，配备专门人员或机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。 审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权，保证审计委员会履职不受干扰。 审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。 第二章 人员组成 第五条 审计委员会由3名董事组成，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事不少于2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。 公司董事会须对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。 第六条 审计委员会成员经董事会提名委员会、董事长、1/2以上独立董事或全体董事1/3以上提名，由董事会选举产生或更换。 第七条 审计委员会设召集人1名，负责主持审计委员会的工作。召集人由独立董事中的会计专业人士担任，由董事会选举产生或更换。 第八条 审计委员会成员的任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可连选连任，但独立董事成员连续任职不得超过6年。期间，如有成员因辞任或者其他原因不再担任公司董事职务，则自其不再担任董事之时自动辞去审计委员会职务，并由董事会根据本细则有关规定补足审计委员会成员人数。 审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。 第九条 审计委员会成员应当持续加强法律、会计和监管政策等方面的学习和培训，不断提高履职能力。 第三章 职责权限 第十条 审计委员会的主要职责与职权包括： （一）审核公司的财务信息及其披露； （二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；（四）监督及评估公司内部控制； （五）行使《公司法》规定的监事会的职权； （六）负责法律法规、证券交易所自律规则、公司章程规定及董事会授权的其他事项。 第十一条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所自律规则和《公司章程》规定的其他事项。 审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。 第十二条 审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。 对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应当在事先决议时要求公司更正相关财务数据，完成更正前审计委员会不得审议通过。 审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。 第十三条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以下方面： （一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关内部控制制度； （二）提议启动选聘外部审计机构相关工作； （四）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并提交董事会决议； （五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责； （六）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘和解聘外部审计机构的其他事项。 审计委员会向董事会提出聘用或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管理人员的不当影响。 第十四条 审计委员会监督及评估外部审计机构的审计工作，督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。 审计委员会应当定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。 第十五条 内部审计部门在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 审计委员会监督及评估内部审计工作，履行下列职责： （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二）审阅公司年度内部审计工作计划； （三）督促公司内部审计计划的实施； （四）指导内部审计部门的有效运作； （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题或线索等；（六）协调内部审计部门与外部审计机构、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。 公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。内部审计发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。 第十六条 董事会审计委员会应当监督指导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向监管部门报告： （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。 审计委员会在日常履职中如发现公司财务舞弊线索、经营情况异常，或者关注到公司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、收到明确的投诉举报，可以要求公司进行自查、要求内部审计部门进行调查，必要时可以聘请第三方中介机构协助工作，费用由公司承担。 第十七条 审计委员会监督指导内部审计部门开展内部控制检查和内部控制评价工作，督促内部审计部门对公司内部控制的关键领域、重点环节的风险情况进行评估。审计委员会可以定期组织分析评估意见和检查情况，检查发现的内部控制缺陷应当在内部控制评价报告中予以体现。 审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。 审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者财务造假、资金占用、违规担保等问题的，或者保荐人、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，审计委员会应当督促公司做好后续整改与内部追责等工作，督促公司制定整改方案和整改措施并限期内完成整改、建立健全并严格落实内部问责追责制度。 第十八条 审计委员会评估内部控制有效性的职责须至少包括以下方面：（一）评估公司内部控制制度设计的适当性； （二）审阅内部控制自我评价报告； （三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法； （四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。 第十九条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通； （二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。 第二十条 为保障有效履行职责，审计委员会有权根据法律法规、证券交易所自律规则和《公司章程》的规定行使下列职权： （一）检查公司财务； （二）监督董事、高级管理人员执行职务的行为； （三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （四）提议召开临时董事会会议； （五）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； （六）向股东会会议提出提案； （七）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程规定给公司造成损失的审计委员会成员以外的董事、高级管理人员提起诉讼；（八）法律法规、证券交易所自律规则及公司章程规定的其他职权。 第二十一条 审计委员会召集人职责： （一）召集、主持委员会会议； （二）审定、签署委员会的报告； （三）代表委员会向董事会报告工作； （四）其他应当由委员会召集人履行的职责。 第二十二条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。 第二十三条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 第二十四条 公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。 第四章 议事规则 第二十五条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。由审计委员会召集人召集和主持。审计委员会原则上应当不迟于会议召开前3日提供相关资料和信息。情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他电子通讯方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。审计委员会会议原则上应当采用现场会议的形式，在保证全体参会成员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他方式召开。 发出会议通知后，一旦出现需要延期或取消会议、增加或取消提案的情形，应当在原定召开日前至少一日通知全体成员并说明原因。 第二十六条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 第二十七条 审计委员会召集人负责召集和主持委员会会议。审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，由过半数的审计委员会成员共同推举一名独立董事成员主持。 第二十八条 审计委员会会议应由2/3以上的审计委员会出席方可举行。 第二十九条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票方式。审计委员会向董事会提出的审议意见，必须经全体成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。 第三十条 审计委员会成员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。 因故不能亲自出席会议时，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记限。每一名审计委员会成员最多接受一名成员委托。独立董事成员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事成员代为出席。 第三十一条 在审议关联事项时，非关联成员不得委托关联成员代为出席；关联成员也不得接受非关联成员的委托。 第三十二条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席审计委员会会议并提供必要信息。 第三十三条 审计委员会会议须制作会议记录。会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见。出席会议的审计委员会成员及其他人员须在委员会会议记录上签字。会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料由董事会秘书负责保存，保存期限为十年。 第三十四条 审计委员会会议通过的审议意见，须以书面形式提交公司董事会。 第三十五条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自泄露相关信息。 第三十六条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案须符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 第五章 信息披露 第三十七条 公司披露年度报告的同时，应当披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责及行使职权的情况、审计委员会会议的召开情况等。 第三十八条 审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事第六章 附则 第三十九条 本细则未尽事宜，按照有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定执行。 第四十条 本细则如与日后颁布的有关法律、行政法规、规范性文件或修订后的《公司章程》相抵触，则根据有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并应立即修订本细则。 第四十一条 本细则由董事会负责制定、解释和修订。 第四十二条 本细则经董事会审议通过后施行，修改时亦同。 中财网
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