三棵树(603737):三棵树涂料股份有限公司2025年第一次临时股东会的法律意见书
关于三棵树涂料股份有限公司 2025年第一次临时股东会的法律意见书 闽理非诉字〔2025〕第238号 致：三棵树涂料股份有限公司 福建至理律师事务所（以下简称本所）接受三棵树涂料股份有限公司（以下简称公司）之委托，指派林涵、韩叙律师出席公司2025年第一次临时股东会（以下简称本次会议），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东会规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称《自律监管指引第1号》）等有关法律、法规、规范性文件以及《三棵树涂料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）之规定出具法律意见。 对于本法律意见书，本所律师声明事项： 1.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2.公司应当对其向本所律师提供的本次会议资料以及其他相关资料（包括但不限于公司第六届董事会第二十二次会议决议及公告、第六届监事会第十四次会议决议及公告、《关于召开2025年第一次临时股东会的通知》、本次会议股权登记日的股东名册和《公司章程》等）的真实性、完整性和有效性负责。 3.对于出席现场会议的公司股东（或股东代理人）在办理出席会议登记手续时向公司出示的身份证件、营业执照、授权委托书等材料，其真实性、有效性应名称）及其持股数额与股东名册中登记的股东姓名（或名称）及其持股数额是否一致。 4.公司股东（或股东代理人）通过上海证券交易所上市公司股东会网络投票系统（包括交易系统投票平台、互联网投票平台）参加网络投票的操作行为均视为股东自己的行为，股东应当对此承担一切法律后果。通过上海证券交易所上市公司股东会网络投票系统进行网络投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。 5.按照《上市公司股东会规则》的要求，本所律师在本法律意见书中仅对本次会议的召集、召开程序、本次会议召集人和出席会议人员的资格、本次会议的表决程序和表决结果发表法律意见。本所律师并不对本次会议审议的各项议案内容及其所涉及事实或数据的真实性、准确性、合法性发表意见。 6.本所律师同意公司董事会将本法律意见书与本次会议的决议一并公告。 基于上述声明，根据《上市公司股东会规则》第六条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下：一、本次会议的召集、召开程序 公司第六届董事会第二十二次会议于2025年10月17日作出了关于召开本次会议的决议，公司董事会于2025年10月18日分别在《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站上刊登了《关于召开2025年第一次临时股东会的通知》。 本次会议采用现场会议和网络投票相结合的方式召开。本次会议的现场会议于2025年11月5日下午在福建省莆田市荔城区荔园北大道518号公司二楼会议室召开，由公司董事长洪杰先生主持。公司股东通过上海证券交易所上市公司股东会网络投票系统进行网络投票的时间为：(1)通过上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00；(2)通过上海证券交易所互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》《自律监管指引第1号》和《公司章程》的规定。 二、本次会议召集人和出席会议人员的资格 (一)本次会议由公司董事会召集。本所律师认为，本次会议召集人的资格合法有效。 (二)关于出席本次会议人员的资格 1.出席本次会议现场会议和参加网络投票的股东（或股东代理人，下同）共235人，代表股份588,760,053股，占公司股份总数（737,817,473股）的比例为79.7975%。其中：(1)出席现场会议的股东共7人，代表股份499,668,053股，占公司股份总数的比例为67.7224%；(2)根据上证所信息网络有限公司在本次会议网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加网络投票的股东共228人，代表股份89,092,000股，占公司股份总数的比例为12.0751%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。 2.公司董事、监事和高级管理人员出席了本次会议。 本所律师认为，上述出席会议人员的资格合法有效。 三、本次会议的表决程序和表决结果 本次会议以现场记名投票和网络投票相结合的表决方式表决通过了以下决议： (一)审议通过《2025年前三季度利润分配方案》，表决结果为：同意588,656,626股，占出席会议股东所持表决权股份总数的99.9824%；反对35,029股，占出席会议股东所持表决权股份总数的0.0059%；弃权68,398股，占出席会(二)审议通过《关于取消监事会、修订<公司章程>及相关议事规则的议案》，表决结果为：同意588,636,292股，占出席会议股东所持表决权股份总数的99.9789%；反对46,961股，占出席会议股东所持表决权股份总数的0.0079%；弃权76,800股，占出席会议股东所持表决权股份总数的0.0132%。 (三)审议通过《关于修订公司相关制度的议案》，表决结果为：同意577,454,582股，占出席会议股东所持表决权股份总数的98.0797%；反对11,235,671股，占出席会议股东所持表决权股份总数的1.9083%；弃权69,800股，占出席会议股东所持表决权股份总数的0.0120%。 (四)审议通过《关于第七届董事会董事薪酬方案的议案》，表决结果为：同意588,621,022股，占出席会议股东所持表决权股份总数的99.9763%；反对50,001股，占出席会议股东所持表决权股份总数的0.0084%；弃权89,030股，占出席会议股东所持表决权股份总数的0.0153%。 (五)审议通过《关于选举公司第七届董事会非独立董事的议案》，本次会议以累积投票表决方式选举洪杰先生、朱奇峰先生、裴明华先生为公司第七届董事会非独立董事，表决结果分别为： 1．洪杰先生，获得表决权563,012,698股，占出席会议股东所持表决权的95.6268%； 2．朱奇峰先生，获得表决权568,061,883股，占出席会议股东所持表决权的96.4844%； 3．裴明华先生，获得表决权568,064,149股，占出席会议股东所持表决权的96.4848%。 (六)审议通过《关于选举公司第七届董事会独立董事的议案》，本次会议以累积投票表决方式选举于增彪先生、高剑虹先生、何佩佩女士为公司第七届董事会独立董事，表决结果分别为： 1．于增彪先生，获得表决权568,057,949股，占出席会议股东所持表决权的2．高剑虹先生，获得表决权562,986,067股，占出席会议股东所持表决权的95.6223%； 3．何佩佩女士，获得表决权568,069,177股，占出席会议股东所持表决权的96.4856%。 本所律师认为，根据《公司法》《上市公司股东会规则》《自律监管指引第1号》和《公司章程》的规定，本次会议的表决程序及表决结果均合法有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》《自律监管指引第1号》和《公司章程》的规定，本次会议召集人和出席会议人员均具有合法资格，本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。 本法律意见书经本所盖章及本所负责人、经办律师签字后生效。本法律意见书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。 特此致书！ （本页以下无正文） （本页无正文，为《福建至理律师事务所关于三棵树涂料股份有限公司2025年第一次临时股东会的法律意见书》之签署页） 福建至理律师事务所 经办律师： 中国·福州 林 涵 经办律师： 韩 叙 律师事务所负责人： 林 涵 二○二五年十一月五日 中财网
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