根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引（2025年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的规定，公司拟对《公司章程》进行相应修订，修订条款如下：
| 权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的
可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东
权益所必需。
除上述情形外，公司不得进行收购本公
司股份的活动。 | （四）股东因对股东会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
的；
（五）将股份用于转换公司发行的可
转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权
益所必需。 |
| 第二十五条公司收购本公司股份，可以选择
下列方式之一进行：
（一）通过公开的集中交易方式；
（二）法律法规和中国证监会认可的其
他方式。
公司因本章程第二十四条第一款（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，应当通过公开的集中交易
方式进行。 | 第二十六条公司收购本公司股份，可以通
过公开的集中交易方式，法律法规和中国证
监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十五条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份的，应当通过公开的集
中交易方式进行。 |
| 第二十六条公司因本章程第二十四条第一
款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
本公司股份的，应当经股东大会决议；公司
因本章程第二十四条第一款第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，可以依照本章程的规定或者股东
大会的授权，经三分之二以上董事出席的董
事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定
收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在6个月内转
让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
股份数不得超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在3年内转让或者注销。 | 第二十七条公司因本章程第二十五条第一
款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
本公司股份的，应当经股东会决议；公司因
本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
的，可以依照本章程的规定或者股东会的授
权，经三分之二以上董事出席的董事会会议
决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规
定收购本公司股份后，属于第（一）项情形
的，应当自收购之日起10日内注销；属于
第（二）项、第（四）项情形的，应当在6
个月内转让或者注销；属于第（三）项、第
（五）项、第（六）项情形的，公司合计持
有的本公司股份数不得超过本公司已发行
股份总数的10%，并应当在3年内转让或者
注销。 |
| 第二十七条公司的股份可以依法转让。 | 第二十八条公司的股份应当依法转让。 |
| 第二十八条公司不接受本公司的股票作为
质押权的标的。 | 第二十九条公司不接受本公司的股份作为
质权的标的。 |
| 第二十九条发起人持有的本公司的股份，自
股份公司成立之日起1年内不得转让。公司
公开发行股份前已发行的股份，自公司股票
在证券交易所上市交易之日起1年内不得转
让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 | 第三十条公司公开发行股份前已发行的股
份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
起1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申
报所持有的本公司的股份及其变动情况，在
就任时确定的任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司同一类别股份总数 |
| 况，在任职期间每年转让的股份不得超过其
所持有本公司股份总数的25%；所持本公司
股份自公司股票上市交易之日起1年内不得
转让。上述人员离职后半年内，不得转让其
所持有的本公司股份。 | 的25%；所持本公司股份自公司股票上市交
易之日起1年内不得转让。上述人员离职后
半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 |
| 第三十条公司董事、监事、高级管理人员、
持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的
本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在
卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本
公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而
持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月
时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票，包括其配偶、父母、
子女持有的及利用他人账户持有的股票。
公司董事会不按照前款规定执行的，股
东有权要求董事会在30日内执行。公司董事
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第三十一条公司董事、高级管理人员、持
有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本
公司股票或者其他具有股权性质的证券在
买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月
内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。但是，证券
公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以
上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制，
以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人
股东持有的股票，包括其配偶、父母、子女
持有的及利用他人账户持有的股票或者其
他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股
东有权要求董事会在30日内执行。公司董
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。 |
| 第四章 股东和股东大会 | 第四章 股东和股东会 |
| 第三十一条公司依据证券登记机构提供的
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持
有公司股份的充分证据。股东按其所持有股
份的种类享有权利，承担义务；持有同一种
类股份的股东享有同等权利，承担同等义务。 | 第三十二条公司依据证券登记结算机构提
供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持
有股份的类别享有权利，承担义务；持有同
一类别股份的股东享有同等权利，承担同等
义务。 |
| 第三十二条公司召开股东大会、分配股利、
清算及从事其他需要确认股东身份的行为
时，由董事会或股东大会召集人确定股权登
记日，股权登记日收市后登记在册的股东为
享有相关权益的股东。 | 第三十三条公司召开股东会、分配股利、
清算及从事其他需要确认股东身份的行为
时，由董事会或股东会召集人确定股权登记
日，股权登记日收市后登记在册的股东为享
有相关权益的股东。 |
| 第三十三条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持股份份额获得股利和
其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东大会，并行使相
应的表决权；
（三）对公司的经营行为进行监督，提
出建议和质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的 | 第三十四条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持股份份额获得股利
和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参
加或者委派股东代理人参加股东会，并行使
相应的表决权；
（三）对公司的经营行为进行监督，提
出建议和质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的 |
| 规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债
券存根、股东大会会议记录、董事会会议决
议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议的股东，有权要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。 | 规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、
股东会会议记录、董事会会议决议、财务会
计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会
计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，有权要求公司收购其股
份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者
本章程规定的其他权利。 |
| 第三十四条股东提出查阅前条所述有关信
息或者索取资料，应当向公司提供证明其持
有公司股份的种类及持股数量的书面材料，
公司经核实股东身份后才可按照股东的要求
予以提供。 | 第三十五条股东要求查阅、复制公司有关
资料，应当遵守《公司法》《证券法》等法
律、行政法规的规定。 |
| 第三十五条公司股东大会、董事会决议内容
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章程，或
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议
作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 第三十六条公司股东会、董事会决议内容
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东有权自决议作
出之日起60日内，请求人民法院撤销。但
是，股东会、董事会会议的召集程序或者表
决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影
响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者
裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定履行信息披露
义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生
效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，
将及时处理并履行相应信息披露义务。 |
| 新增 | 第三十七条有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数 |
| | 或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。 |
| 第三十六条董事、高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，连续180日以上单独或
合并持有公司1%以上股份的股东有权书面
请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执
行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，股东可以书
面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不
立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补
的损害的，前款规定的股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。 | 第三十八条审计委员会成员以外的董事、
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，连续180日以上单独或者合计持有公司
1%以上股份的股东有权书面请求审计委员
会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执
行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，前述股东可
以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧
急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他人
侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，
连续180日以上单独或者合计持有公司1%
以上股份的股东，可以依照《公司法》第一
百八十九条前三款规定书面请求全资子公
司的监事会（或审计委员会）、董事会向人
民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。 |
| 第三十八条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购股份和入股方式缴纳
股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不
得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的权益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责任。 | 第四十条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购股份和入股方式缴
纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不
得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或
者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立
地位和股东有限责任损害公司债权人的权
益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。
第四十一条公司股东滥用股东权利给公司
或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔 |
| （五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。 | 偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 |
| 第三十九条持有公司5%以上有表决权股份
的股东，将其持有的股份进行质押的，应当
自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 | 删除 |
| 第四十条公司的控股股东、实际控制人不得
利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社
会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严
格依法行使出资人的权利，控股股东不得利
用关联交易、利润分配、资产重组、对外投
资、资金占用、借款担保等方式损害公司和
社会公众股股东的合法权益，不得利用其控
制地位损害公司和社会公众股股东的权益。 | 删除 |
| 新增 | 第二节控股股东和实际控制人 |
| 新增 | 第四十二条公司控股股东、实际控制人应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的规定行使权利、履行义务，维护上
市公司利益。
公司经股东会决议，或经本章程、股东
会授权由董事会决议，可以发行股票、可转
换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法
律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易
所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或
深圳证券交易所规则另有规定外，上述股东
会的职权不得通过授权的形式由董事会或
者其他机构和个人代为行使。 |
| 新增 | 第四十三条公司的控股股东、实际控
制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其他股
东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和
各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披
露义务，积极主动配合公司做好信息披露工
作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大
事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保； |
| | （六）不得利用公司未公开重大信息
谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关
的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短
线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方式损
害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得以任
何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的其他规
定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股东利
益的行为的，与该董事、高级管理人员承担
连带责任。 |
| 新增 | 第四十四条控股股东、实际控制人质押其
所持有或者实际支配的公司股票的，应该维
持公司控制权和生产经营稳定。 |
| 新增 | 第四十五条控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的规定中
关于股份转让的限制性规定及其就限制股
份转让作出的承诺。 |
| 第二节 股东大会的一般规定 | 第三节 股东会的一般规定 |
| 第四十一条股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计
划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算 | 第四十六条公司股东会由全体股东组成。
股东会是公司的权力机构，依法行使下列职
权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事
的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本
作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式等事项作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计
业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条规 |
| 或者变更公司形式等事项作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担
保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股
计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规
章、中国证监会规范性文件或本章程规定应
当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形
式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资产30%
的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途
事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持
股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规
章、中国证监会规范性文件或本章程规定应
当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债
券作出决议。
公司经股东会决议，或经本章程、股东
会授权由董事会决议，可以发行股票、可转
换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法
律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易
所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或
深圳证券交易所规则另有规定外，上述股东
会的职权不得通过授权的形式由董事会或
者其他机构和个人代为行使。 |
| 第四十二条公司提供担保的，应当提交董事
会或股东大会进行审议，并及时披露。应由
股东大会审批的对外担保，必须经董事会审
议通过后，方可提交股东大会审批。
公司下列对外担保行为，由董事会审议通
过后，须提交股东大会审议：
......
（三）按照担保金额连续12个月内累计
计算原则，超过公司最近一期经审计总资产
30%的担保；
......
（七）根据中国法律法规、本章程及公
司其他制度的规定，应由股东大会审议的其
他对外担保事项。 | 第四十七条公司提供担保的，应当提交董
事会或股东会进行审议，并及时披露。应由
股东会审批的对外担保，必须经董事会审议
通过后，方可提交股东会审批。
公司下列对外担保行为，由董事会审议通
过后，须提交股东会审议：
......
（三）公司在一年内向他人提供担保的
金额，超过公司最近一期经审计总资产30%
的担保；
......
（七）根据中国法律法规、本章程及公
司其他制度的规定，应由股东会审议的其他
对外担保事项。 |
| 第四十三条股东大会分年度股东大会和临
时股东大会。年度股东大会每年召开1次，
并应于上一个会计年度完结之后的6个月内
举行。 | 第四十八条股东会分年度股东会和临时股
东会。年度股东会每年召开1次，并应于上
一个会计年度完结之后的6个月内举行。 |
| 第四十四条有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
......
（五）监事会提议召开时；
...... | 第四十九条有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起2个月以内召开临时股东会：
......
（五）审计委员会提议召开时；
...... |
| 第四十五条本公司召开股东大会的地点为：
公司住所地或者股东大会会议通知中所确定
的地点。
股东大会应当设置会场，以现场会议形
式召开。现场会议时间、地点的选择应当便
于股东参加。股东大会通知发出后，无正当
理由的，股东大会现场会议召开的地点不得
变更。确需变更的，召集人应当于现场会议
召开日期的至少二个交易日前发布通知并说
明具体原因。
公司可以采用安全、经济、便捷的网络
或其他方式为股东参加股东大会提供便利。
股东通过上述方式参加股东大会的，视为出
席。 | 第五十条本公司召开股东会的地点为：公
司住所地或者股东会会议通知中所确定的
地点。
股东会应当设置会场，以现场会议形式
召开。现场会议时间、地点的选择应当便于
股东参加。股东会通知发出后，无正当理由
的，股东会现场会议召开的地点不得变更。
确需变更的，召集人应当于现场会议召开日
期的至少两个交易日前发布通知并说明具
体原因。
公司可以采用安全、经济、便捷的网络
或其他方式为股东参加股东会提供便利。股
东通过上述方式参加股东会的，视为出席。 |
| 第四十六条本公司召开股东大会时将聘请律
师就以下问题出具法律意见并公告：
（一） 会议的召集、召开程序是否符
合法律、行政法规、本章程；
（二） 出席会议人员的资格、召集人
资格是否合法有效；
（三） 会议的表决程序、表决结果是
否合法有效；
（四） 应本公司要求对其他有关问题
出具的法律意见。 | 第五十一条本公司召开股东会时将聘请律师
就以下问题出具法律意见并公告：
（一） 会议的召集、召开程序是否符
合法律、行政法规、本章程的规定；
（二） 出席会议人员的资格、召集人
资格是否合法有效；
（三） 会议的表决程序、表决结果是
否合法有效；
应本公司要求对其他有关问题出具的
法律意见。 |
| 第三节 股东大会的召集 | 第四节 股东会的召集 |
| 第四十七条股东大会原则上由董事会负责
召集。 | 第五十二条董事会应当在规定的期限内按
时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事
有权向董事会提议召开临时股东会，对独立
董事要求召开临时股东会的提议，董事会应
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到提议后10日内提出同意或者不同意召
开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作
出董事会决议后的5日内发出召开股东会的
通知；董事会不同意召开临时股东会的，将
说明理由并公告。 |
| 第四十八条独立董事有权向董事会提议召
开临时股东大会，对独立董事要求召开临时
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到提议后10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在
作出董事会决议后的5日内发出召开股东大
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会
的，将说明理由并公告。 | 删除 |
| 第四十九条监事会有权向董事会提议召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到提案后10日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在
作出董事会决议后的5日内发出召开临时股
东大会的通知，通知中对原提议的变更，应
征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董
事会不能履行或者不履行召集股东大会会议
职责，监事会可以自行召集和主持。 | 第五十三条审计委员会向董事会提议召开
临时股东会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提议后10日内提出同意
或者不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作
出董事会决议后的5日内发出召开临时股东
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得
审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到提议后10日内未作出反馈的，视为董
事会不能履行或者不履行召集股东会会议
职责，审计委员会可以自行召集和主持。 |
| 第五十条单独或者合计持有公司10%以上
股份的股东有权向董事会请求召开临时股东
大会，并应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到请求后10日内提出同意或不同意
召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当
在作出董事会决议后的5日内发出召开临时
股东大会的通知，通知中对原请求的变更，
应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或
者合计持有公司10%以上股份的股东有权向
监事会提议召开临时股东大会，并应当以书
面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在
收到请求5日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东
的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通
知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续90日以上单独或者合计持有公司10%以
上股份的股东可以自行召集和主持。 | 第五十四条单独或者合计持有公司10%以
上股份的股东向董事会请求召开临时股东
会，应当以书面形式向董事会提出。董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到请求后10日内提出同意或者不同意
召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在
作出董事会决议后的5日内发出召开临时股
东会的通知，通知中对原请求的变更，应当
征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到请求后10日内未作出反馈的，单独或
者合计持有公司10%以上股份的股东向审计
委员会提议召开临时股东会，应当以书面形
式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应
在收到请求后5日内发出召开股东会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东
会通知的，视为审计委员会不召集和主持股
东会，连续90日以上单独或者合计持有公
司10%以上股份的股东可以自行召集和主
持。 |
| 第五十一条监事会或者股东决定自行召集
股东大会的，须书面通知董事会，同时向公
司所在地中国证监会派出机构和证券交易所
备案。
在股东大会决议公告前，召集股东的持
股比例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通
知及股东大会决议公告时，向证券交易所提
交有关证明材料。 | 第五十五条审计委员会或者股东决定自行
召集股东会的，须书面通知董事会，同时向
证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东的持股
比例不得低于10%。
审计委员会或者召集股东应在发出股
东会通知及股东会决议公告时，向证券交易
所提交有关证明材料。 |
| 第五十二条对于监事会或股东自行召集的
股东大会，董事会和董事会秘书接到通知后
将予以配合。董事会应当提供股权登记日的
股东名册。 | 第五十六条对于审计委员会或者股东自行
召集的股东会，董事会和董事会秘书接到通
知后将予以配合。董事会应当提供股权登记
日的股东名册。 |
| 第五十三条监事会或股东自行召集的股东
大会，会议所需的费用由本公司承担。 | 第五十七条审计委员会或者股东自行召集
的股东会，会议所需的费用由本公司承担。 |
| 第四节 股东大会的提案和通知 | 第五节 股东会的提案和通知 |
| 第五十四条股东大会提案的内容应当属于
股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和本章程的
有关规定。 | 第五十八条股东会提案的内容应当属于股
东会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和本章程的有
关规定。 |
| 第五十五条公司召开股东大会，董事会、监
事会以及单独或者合并持有公司3%以上股
份的股东，有权向公司提出议案。
单独或者合并持有公司3%以上股份的
股东，可以在股东大会召开10日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应在收到提
案后2日内发出股东大会补充通知，公告临
时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东大会通知后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或者增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程
第五十四条规定的提案，股东大会不得进行
表决并作出决议。 | 第五十九条公司召开股东会，董事会、审
计委员会以及单独或者合并持有公司1%以
上股份的股东，有权向公司提出议案。
单独或者合并持有公司1%以上股份的
股东，可以在股东会召开10日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应在收到提
案后2日内发出股东会补充通知，公告临时
提案的内容，并将该临时提案提交股东会审
议。但临时提案违反法律、行政法规或者公
司章程的规定，或者不属于股东会职权范围
的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东会通知后，不得修改股东会通知中已列明
的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章
程规定的提案，股东会不得进行表决并作出
决议。 |
| 第五十六条召集人应在年度股东大会召开
20日前以公告方式通知各股东，临时股东大
会将于会议召开15日前以公告方式通知各
股东。
公司在计算起始期限时，包括公告刊登当
日，不应包括会议召开当日。 | 第六十条召集人应在年度股东会召开20日
前以公告方式通知各股东，临时股东会将于
会议召开15日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，包括公告刊登当
日，不应包括会议召开当日。 |
| 第五十七条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限以
及会议召集人；
股东大会采用网络或其他方式的，应当
在股东大会通知中明确载明网络或其他方式
的表决时间及表决程序。股东大会网络或其
他方式投票的开始时间，不得早于现场股东
大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场
股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不
得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
（二）提交会议审议的事项和提案； | 第六十一条股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限以
及会议召集人；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股
股东均有权出席股东会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不
必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登
记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号 |
| 股东大会通知和补充通知中应当充分、
完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见
的，发布股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。
（三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是
公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登
记日；
股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 | 码。
（六）网络或者其他方式的表决时间
及表决程序。
股东会采用网络或其他方式的，应当在
股东会通知中明确载明网络或其他方式的
表决时间及表决程序。股东会网络或其他方
式投票的开始时间，不得早于现场股东会召
开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会
召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现
场股东会结束当日下午3:00。
股东会通知和补充通知中应当充分、完
整披露所有提案的全部具体内容。
股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。 |
| 第五十八条股东大会拟讨论董事、监事选举
事项的，股东大会通知中应充分披露董事、
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实
际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，
选举董事、监事时，每位董事、监事候选人
应当以单项提案提出。 | 第六十二条股东会拟讨论董事选举事项
的，股东会通知中应充分披露董事候选人的
详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际
控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董
事候选人应当以单项提案提出。 |
| 第五十九条发出股东大会通知后，无正当理
由，股东大会不应延期或取消，股东大会通
知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或
取消的情形，召集人应当在原定召开日前至
少2个工作日公告并说明原因。 | 第六十三条发出股东会通知后，无正当理
由，股东会不应延期或取消，股东会通知中
列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取
消的情形，召集人应当在原定召开日前至少
2个工作日公告并说明原因。 |
| 第五节 股东大会的召开 | 第六节 股东会的召开 |
| 第六十条本公司董事会和其他召集人将采
取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对
于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法
权益的行为，将采取措施加以制止并及时报
告有关部门查处。 | 第六十四条公司董事会和其他召集人将采
取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于
干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益
的行为，将采取措施加以制止并及时报告有
关部门查处。 |
| 第六十一条股权登记日登记在册的所有股
东或其代理人，均有权出席股东大会，并依
照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委
托代理人代为出席和表决。 | 第六十五条股权登记日登记在册的所有股
东或其代理人，均有权出席股东会，并依照
有关法律、行政法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托
代理人代为出席和表决。 |
| 第六十二条出席股东大会的股东，应当按通
知要求的日期和地点进行登记。
（一）由法定代表人代表法人股东出席本
次会议的，应出示本人身份证、法定代表人身
份证明书、持股凭证；
（二）由非法定代表人的代理人代表法人
股东出席本次会议的，应出示本人身份证、加
盖法人印章或法定代表人签署的书面委托书、
持股凭证；
（三）自然人股东亲自出席本次会议的，
应出示本人身份证、持股凭证；
（四）由代理人代表自然人股东出席本次
会议的，应出示委托人身份证、持股凭证、有
委托人亲笔签署的授权委托书、代理人本人身
份证；
（五）出席本次会议人员应向大会登记处
出示前述规定的授权委托书、本人身份证原
件，并向大会登记处提交前述规定凭证的原件
或复印件。异地股东可用信函、电子邮件或传
真方式登记，信函、电子邮件或传真应包含上
述内容的文件资料。 | 第六十六条 出席股东会的股东，应当按通知
要求的日期和地点进行登记。
（一）由法定代表人代表法人股东出席本
次会议的，应出示本人身份证、能证明其具有
法定代表人资格的有效证明；
（二）由非法定代表人的代理人代表法人
股东出席本次会议的，应出示本人身份证、加
盖法人印章或法定代表人签署的书面委托书；
（三）自然人股东亲自出席本次会议的，
应出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明；
（四）由代理人代表自然人股东出席本次
会议的，应出示有委托人亲笔签署的授权委托
书、代理人本人身份证；
（五）出席本次会议人员应向会议登记处
出示前述规定的授权委托书、本人身份证原
件，并向会议登记处提交前述规定凭证的原件
或复印件。异地股东可用信函、电子邮件或传
真方式登记，信函、电子邮件或传真应包含上
述内容的文件资料。 |
| 第六十三条股东出具的委托他人出席股东大
会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章；
（六）委托书应当注明如果股东不作具
体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决；
（七）对可能纳入股东大会议程的临时
提案是否有表决权，如果有表决权应行使何
种表决权的具体指示。 | 第六十七条股东出具的委托他人出席股东会
的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司
股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股
东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者
弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托
人为法人股东的，应加盖法人单位印章；
（六）委托书应当注明如果股东不作
具体指示，股东代理人是否可以按自己的意
思表决；
（七）对可能纳入股东会议程的临时
提案是否有表决权，如果有表决权应行使何
种表决权的具体指示。 |
| 第六十四条代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书
或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定
的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者
董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。 | 第六十八条代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书
或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通知中指
定的其他地方。 |
| 第六十五条出席会议人员的会议登记册由
公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所
地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或单位名称）等事项。 | 第六十九条出席会议人员的会议登记册由
公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持
有或者代表有表决权的股份数额、被代理人
姓名（或者单位名称）等事项。 |
| 第六十七条股东大会召开时，本公司全体董
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经
理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第七十一条股东会要求董事、高级管理人
员列席会议的，董事、高级管理人员应当列
席并接受股东的质询。 |
| 第六十八条股东大会由董事长主持。董事长
不能履行职务或不履行职务时，由副董事长
主持，副董事长不能履行职务或者不履行职
务时，由半数以上董事共同推举一名董事主
持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会
主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名
监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推
举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事
规则使股东大会无法继续进行的，经现场出
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股
东大会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。 | 第七十二条股东会由董事长主持。董事长
不能履行职务或不履行职务时，由副董事长
主持，副董事长不能履行职务或者不履行职
务时，由过半数的董事共同推举一名董事主
持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计
委员会召集人主持。审计委员会召集人不能
履行职务或不履行职务时，由过半数的审计
委员会成员共同推举的一名审计委员会成
员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者
其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规
则使股东会无法继续进行的，经出席股东会
有表决权过半数的股东同意，股东会可推举
一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 第六十九条公司制定股东大会议事规则，详
细规定股东大会的召开和表决程序，包括通
知、登记、提案的审议、投票、计票、表决
结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及
其签署、公告等内容，以及股东大会对董事
会的授权原则，授权内容应明确具体。股东
大会议事规则应作为章程的附件，由董事会
拟订，股东大会批准。 | 第七十三条公司制定股东会议事规则，详
细规定股东会的召集、召开和表决程序，包
括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
录及其签署、公告等内容，以及股东会对董
事会的授权原则，授权内容应明确具体。股
东会议事规则应列入公司章程或者作为章
程的附件，由董事会拟订，股东会批准。 |
| 第七十条在年度股东大会上，董事会、监事
会应当就其过去一年的工作向股东大会作出
报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十四条在年度股东会上，董事会应当
就其过去一年的工作向股东会作出报告。每
名独立董事也应作出述职报告。 |
| 第七十一条董事、监事、高级管理人员应在
股东大会上就股东的质询和建议作出解释和
说明。 | 第七十五条董事、高级管理人员应在股东
会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 |
| 第七十二条股东大会应有会议记录，由董事
会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议
的董事、监事、总经理和其他高级管理人员
姓名； | 第七十七条股东会应有会议记录，由董事会
秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董
事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、 |
| （三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应
的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。 | 所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相
应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录
的其他内容。 |
| 第七十四条召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名。会议记录应当与现
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、
网络及其他方式表决情况的有效资料一并保
存，保存期限不少于10年。 | 第七十八条召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席或者列席会议的董
事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议
主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出席的
委托书、网络及其他方式表决情况的有效资
料一并保存，保存期限不少于10年。 |
| 第七十五条召集人应当保证股东大会连续
举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议
的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会
或直接终止本次股东大会，并及时公告。同
时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机
构及证券交易所报告。 | 第七十九条召集人应当保证股东会连续举
行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊
原因导致股东会中止或者不能作出决议的，
应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者
直接终止本次股东会，并及时公告。同时，
召集人应向公司所在地中国证监会派出机构
及证券交易所报告。 |
| 第六节 股东大会的表决和决议 | 第七节 股东会的表决和决议 |
| 第七十六条股东大会决议分为普通决议和
特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的2/3以上通过。 | 第八十条股东会决议分为普通决议和特别
决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东
会的股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东
会的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第七十七条下列事项由股东大会以普通决
议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）公司年度预算方案、决算方案；
（三）公司年度报告；
（四）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（五）董事会成员和由股东代表担任的
监事会成员的任免，决定董事会和监事会成
员的报酬和支付方法； | 第八十一条下列事项由股东会以普通决议
通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和
支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。 |
| （六）聘用或解聘会计师事务所；
（七）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。 | |
| 第七十八条下列事项由股东大会以特别决
议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散、
清算和变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经审计总
资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。 | 第八十二条下列事项由股东会以特别决议
通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散
和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者向他人提供担保的金额超过公司最
近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或者本章程规定
的，以及股东会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
事项。 |
| 第七十九条股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司的股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证
券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的36
个月内不得行使表决权，且不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。
...... | 第八十三条股东以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表
决权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司的股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东会有表决权
的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证
券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的36
个月内不得行使表决权，且不计入出席股东
会有表决权的股份总数。
...... |
| 第八十条股东大会审议关联交易事项时，关
联股东不应当参加表决，其所代表的股份不
计入该表决有效票总数内，表决事项按扣除
关联股东所持表决权后的二分之一以上通过
有效。股东大会决议应当充分披露非关联股
东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项，关联
股东的回避和表决程序为：
......
（四）股东大会对有关关联交易事项进
行表决时，在扣除关联股东所代表的有表决
权的股份数后，股东大会由出席股东大会的
非关联股东按本章程的规定表决；
（五）如有特殊情况关联股东无法回避
时，公司在征得有权部门的同意后，可以按 | 第八十四条股东会审议关联交易事项时，
关联股东不应当参加表决，其所代表的股份
不计入该表决有效票总数内，表决事项按扣
除关联股东所持表决权后的二分之一以上
通过有效。若该关联交易事项涉及本章程规
定的特别决议事项，则须经出席股东会的非
关联股东所持表决权的三分之二以上通过
方为有效。股东会决议的公告应当充分披露
非关联股东的表决情况。
股东会审议有关关联交易事项，关联股
东的回避和表决程序为：
......
（四）股东会对有关关联交易事项进行
表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权
的股份数后，由出席股东会的非关联股东按 |
| 照正常程序进行表决，并在股东大会决议中
作详细说明。 | 本章程的规定表决；
（五）如有特殊情况关联股东无法回避
时，公司在征得有权部门的同意后，可以按
照正常程序进行表决，并在股东会决议中作
详细说明。 |
| 第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，
非经股东大会以特别决议批准，公司将不与
董事、总经理和其它高级管理人员以外的人
订立将公司全部或者重要业务的管理交予该
人负责的合同。 | 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况
外，非经股东会以特别决议批准，公司将不
与董事、高级管理人员以外的人订立将公司
全部或者重要业务的管理交予该人负责的
合同。 |
| 第八十二条董事、监事候选人名单以提案的
方式提请股东大会表决。董事会、监事会应
当分别向股东提供候选董事、监事的简历和
基本情况。
董事、监事提名的方式和程序如下：
（一）董事候选人（独立董事候选人除
外）的提名采取以下方式：
1. 公司董事会提名；
2. 单独持有或合并持有公司3%以上
股份的股东提名。
（二）独立董事候选人的提名采取以下
方式：
1. 公司董事会提名；
2. 公司监事会提名；
3. 单独或者合计持有公司已发行股份
1%以上的股东提名。
（三）股东代表监事候选人的提名采取
以下方式：
1. 公司监事会提名；
2. 单独持有或合并持有公司3%以上
股份的股东。
（四）股东提名董事、股东代表监事候
选人的须于股东大会召开10日前以书面方
式将有关提名董事、股东代表监事候选人的
意图及候选人的简历提交公司董事会秘书，
董事、独立董事、股东代表监事候选人应在
股东大会召开之前作出书面承诺（可以任何
通知方式），同意接受提名，承诺所披露的
资料真实、完整并保证当选后切实履行董监
事职责。提名董事的由董事会负责制作提案
提交股东大会；提名股东代表监事的由监事
会负责制作提案提交股东大会；符合前述
（一）至（三）规定的单独或合并持股比例
的股东自行向股东大会提交提案的，由提名
股东负责制作提案；依法设立的投资者保护
机构可以公开请求股东委托其代为行使提名
独立董事的权利；
（五）职工代表监事由公司职工代表大
会选举产生。
股东大会就选举董事、监事进行表决时， | 第八十六条董事候选人名单以提案的方式
提请股东会表决。董事会应当向股东提供候
选董事的简历和基本情况。
董事提名的方式和程序如下：
（一）董事候选人（独立董事候选人除
外）的提名采取以下方式：
1. 公司董事会提名；
2. 单独或者合计持有公司3%以上表
决权股份的股东提名。
（二）独立董事候选人的提名采取以
下方式：
1. 公司董事会提名；
2. 单独或者合计持有公司1%以上表
决权股份的股东提名。
股东提名董事候选人须于董事会召开
10日前以书面方式将有关提名董事的说明
及候选人的简历提交公司董事会秘书，董
事、独立董事候选人应在董事会召开之前作
出书面承诺，同意接受提名，承诺所披露的
资料真实、完整并保证当选后切实履行董事
职责。提名董事由董事会负责制作提案提交
股东会；符合前述（一）至（二）规定的单
独或者合计持股比例的股东自行向股东会
提交提案的，由提名股东负责制作提案；依
法设立的投资者保护机构可以公开请求股
东委托其代为行使提名独立董事的权利；
（三）职工代表董事由公司职工代表
大会选举产生。
股东会就选举董事进行表决时，选举的
董事（包含独立董事）为2名及以上的，应
当采用累积投票制。选举独立董事时中小股
东的表决情况应当单独计票并披露。 |
| 选举的董事（包含独立董事）或监事为2名
及以上的，应当采用累积投票制。选举独立
董事时中小股东的表决情况应当单独计票并
披露。 | |
| 第八十三条累积投票制是指股东大会选举
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决
权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选
董事、监事的简历和基本情况。
除累积投票制外，股东大会将对所有提
案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，
将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能
作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁
置或不予表决。 | 第八十七条累积投票制是指股东会选举董
事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的
表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董
事会应当向股东公告候选董事的简历和基本
情况。
除累积投票制外，股东会将对所有提案
进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，
将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不
可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不
能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁
置或者不予表决。 |
| 第八十四条股东大会审议提案时，不会对提
案进行修改，否则，有关变更应当被视为一
个新的提案，不能在本次股东大会上进行表
决。 | 第八十八条股东会审议提案时，不会对提
案进行修改，若变更，则应当被视为一个新
的提案，不能在本次股东会上进行表决。 |
| 第八十五条同一表决权只能选择现场、网络
或其他表决方式中的一种。同一表决权出现
重复表决的以第一次投票结果为准。 | 第八十九条同一表决权只能选择现场、网
络或者其他表决方式中的一种。同一表决权
出现重复表决的以第一次投票结果为准。 |
| 第八十六条股东大会采取记名方式投票表
决。 | 第九十条股东会采取记名方式投票表决。 |
| 第八十七条股东大会对提案进行表决前，应
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
事项与股东有关联关系的，相关股东及代理
人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表，共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结
果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或
其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。 | 第九十一条股东会对提案进行表决前，应
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
事项与股东有关联关系的，相关股东及代理
人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表共同负责计票、监票，并当场
公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
录。
通过网络或者其他方式投票的公司股
东或者其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。 |
| 第八十八条股东大会现场结束时间不得早
于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣
布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、
网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关
各方对表决情况均负有保密义务。 | 第九十二条股东会现场结束时间不得早于
网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣
布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、
网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
人、监票人、股东、网络服务方等相关各方
对表决情况均负有保密义务。 |
| 第八十九条出席股东大会的股东，应当对提
交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香
港股票市场交易互联互通机制股票的名义持 | 第九十三条出席股东会的股东，应当对提
交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与
香港股票市场交易互联互通机制股票的名 |
| 有人，按照实际持有人意思表示进行申报的
除外。
...... | 义持有人，按照实际持有人意思表示进行申
报的除外。
...... |
| 第九十一条股东大会决议应当及时公告，公
告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司有表决权
股份总数的比例、表决方式、每项提案的表
决结果和通过的各项决议的详细内容。 | 第九十五条股东会决议应当及时公告，公
告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司有表决
权股份总数的比例、表决方式、每项提案的
表决结果和通过的各项决议的详细内容。 |
| 第九十二条提案未获通过，或者本次股东大
会变更前次股东大会决议的，应当在股东大
会决议中作出特别提示。 | 第九十六条提案未获通过，或者本次股东
会变更前次股东会决议的，应当在股东会决
议公告中作出特别提示。 |
| 第九十三条股东大会通过有关董事、监事选
举提案的，新任董事、监事在股东大会结束
之后立即就任；职工代表监事与股东代表监
事任期一致。 | 第九十七条股东会通过有关董事选举提案
的，新任董事在股东会结束之后立即就任。 |
| 第九十四条股东大会通过有关派现、送股或
资本公积转增股本提案的，公司将在股东大
会结束后2个月内实施具体方案。 | 第九十八条股东会通过有关派现、送股或
者资本公积转增股本提案的，公司将在股东
会结束后2个月内实施具体方案。 |
| 第五章 董事会
第一节 董事 | 第五章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定 |
| 第九十五条
......
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被
剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
......
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿；
......
（七）法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。
违反本条选举、委派董事的，该董事选
举、委派或聘任无效。董事在任职期间出现
本条情形的，公司依照法定程序解除其职务。
公司董事候选人在被提名时，应当对其
是否具有本条规定的各类情形作出书面说
明，并承诺如在其任职期间出现与其原声明
不一致的本条所列情形时，当日书面报告公
司董事会，同时书面通知公司董事会秘书。
...... | 第九十九条
......
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验
期满之日起未逾二年；
......
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿被人民法院列为失信被执行人；
......
（七）被证券交易所公开认定为不适合
担任上市公司董事、高级管理人员等，期限
未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规
定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该董
事选举、委派或聘任无效。董事在任职期间
出现本条情形的，公司依照法定程序解除其
职务，停止其履职。
...... |
| 第九十六条董事由股东大会选举或更换，并
可在任期届满前由股东大会解除其职务。董
事每届任期3年，任期届满可连选连任。
......
公司不设职工代表董事，董事可以兼任
总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经
理或者其他高级管理人员职务的董事，总计
不得超过公司董事总数的1/2。 | 第一百条董事由股东会选举或更换，并可
在任期届满前由股东会解除其职务。董事每
届任期3年，任期届满可连选连任。
......
公司设有职工代表董事1名，董事可以
兼任高级管理人员，但兼任高级管理人员职
务的董事以及由职工代表担任的董事，总计
不得超过公司董事总数的1/2。 |
| 第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和
本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个
人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股
东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他
人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股
东大会同意，与本公司订立合同或者进行交
易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职
务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的
商业机会，自营或者为他人经营与本公司同
类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为
己有；
...... | 第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法
规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，
应当采取措施避免自身利益与公司利益冲
突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资
金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他
非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并
按照本章程的规定经董事会或者股东会决
议通过，不得直接或者间接与本公司订立合
同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者
他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会
或者股东会报告并经股东会决议通过，或者
公司根据法律、行政法规或者本章程的规
定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并
经股东会决议通过，不得自营或者为他人经
营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金
归为己有；
......
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者间接
控制的企业，以及与董事、高级管理人员有
其他关联关系的关联人，与公司订立合同或
者进行交易，适用本条第二款第（四）项规
定。 |
| 第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和
本章程，对公司负有下列勤勉义务：
......
（五）应当如实向监事会提供有关情况
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
...... | 第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法
规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，
执行职务应当为公司的最大利益尽到管理
者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
......
（五）应当如实向审计委员会提供有关
情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职
权；
...... |
| 第九十九条董事连续两次未能亲自出席，也
不委托其他董事出席董事会会议，视为不能
履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤
换。 | 第一百〇三条 董事连续两次未能亲自出
席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会应当建议股东会予
以撤换。 |
| 第一百条董事可以在任期届满以前提出辞
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法
定最低人数或独立董事辞职导致独立董事人
数少于董事会成员三分之一或董事会专门委
员会中独立董事所占比例不符合法律法规或
董事会专门委员会工作细则的规定或独立董
事中没有会计专业人士时，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程规定，履行董事职务。独
立董事辞职或被解除职务的，公司应当自前
述事实发生之日起六十日内完成补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。 | 第一百〇四条董事可以在任期届满以前辞
任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，
自公司收到辞职报告之日生效，公司将在两
个交易日内披露有关情况。
出现下列规定情形的，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当按照有关法律法规和
本章程的规定继续履行职责：
（一）董事任期届满未及时改选，或者
董事在任期内辞任导致董事会成员低于法
定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委
员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计
专业人士；
（三）独立董事辞任导致公司董事会或
者其专门委员会中独立董事所占比例不符
合法律法规或者公司章程的规定，或者独立
董事中欠缺会计专业人士。
董事提出辞任的，公司应当在提出辞任
之日起六十日内完成补选，确保董事会及其
专门委员会构成符合法律法规和本章程的
规定。 |
| 第一百〇一条董事辞职生效或者任期届满，
应当向董事会办妥所有移交手续，其对公司
和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不
当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然
有效。
......
董事辞职生效或者任期届满后的两年内
仍然对公司和股东承担忠实义务。 | 第一百〇五条公司建立董事离职管理制
度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他
未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生
效或者任期届满，应当向董事会办妥所有移
交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，
在任期结束后并不当然解除，在本章程规定
的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因
执行职务而应承担的责任，不因离任而免除
或者终止。
......
董事辞任生效或者任期届满后的两年
内仍然对公司和股东承担忠实义务。 |
| 新增 | 第一百〇六条股东会可以决议解任董事，
决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事
的，董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百〇三条董事执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百〇七条董事执行公司职务，给他人
造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存
在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或者本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百〇四条独立董事应按照法律、行政法
规、中国证监会、证券交易所及本公司《独
立董事工作制度》的有关规定执行。 | 删除 |
| 第一百〇五条公司设董事会，对股东大会负
责。 | 第一百〇九条公司设董事会，董事会由9
名董事组成，其中独立董事3名，职工代表
董事1名，设董事长1人，副董事长1人。
董事长和副董事长由董事会以全体董事的
过半数选举产生。 |
| 第一百〇六条董事会由9名董事组成，独立
董事3名，全部董事由股东大会选举产生。 | 删除 |
| 第一百〇七条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的年度预算方案、决算
方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或解聘公司总经理、董
事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决
定聘任或解聘公司副总经理、财务负责人等
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十一）制订公司的基本管理制度。
（十二）制订本公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提
交股东大会审议。 | 第一百一十条董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工
作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或解聘公司总经理、董
事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决
定聘任或解聘公司副总经理、财务负责人等
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十）制定公司的基本管理制度。
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换
为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报
并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或
本章程或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交
股东会审议。 |
| 第一百〇八条公司董事会应当就注册会计
师对公司财务报告出具的非标准审计意见向
股东大会作出说明。 | 第一百一十一条公司董事会应当就注册会
计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东会作出说明。 |
| 第一百〇九条董事会依照法律、法规及有关
部门的要求制订董事会议事规则，以确保董
事会落实股东大会决议，提高工作效率，保
证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表
决程序，董事会议事规则应列入公司章程或
作为章程的附件，由董事会拟订，股东大会
批准。
公司董事会设立审计委员会，并根据需
要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门
委员会。专门委员会对董事会负责，依照本
章程和董事会授权履行职责。
专门委员会成员全部由董事组成，其中
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事应当过半数并担任召集人；审
计委员会成员应当为不在公司担任高级管理
人员的董事，召集人为会计专业人士。董事
会负责制定专门委员会工作规程，规范专门
委员会的运作。
审计委员会负责审核公司财务信息及其
披露、监督及评估内外部审计工作和内部控
制。下列事项应当经审计委员会全体成员过
半数同意后，方可提交董事会审议：
(一)披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
(二)聘用、解聘承办公司审计业务的会
计师事务所；
(三)聘任或者解聘公司财务负责人；
(四)因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错更
正；
(五)法律、行政法规、中国证监会规定
公司章程规定的其他事项。
提名委员会、薪酬与考核委员会应当按
照法律法规、本所有关规定、公司章程和董
事会的规定履行职责，就相关事项向董事会
提出建议。董事会对相关建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载相关
意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | 第一百一十二条董事会制定董事会议事规
则，以确保董事会落实股东会决议，提高工
作效率，保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和
表决程序，董事会议事规则应列入公司章程
或作为公司章程的附件，由董事会拟定，股
东会批准。 |
| 第一百一十条董事会应当确定对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易、对外捐赠等交易事项的
审批权限，建立严格的审查和决策程序；重
大投资项目应当组织有关专家、专业人员进
行评审，并报股东大会批准。
...... | 第一百一十三条董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等交易
事项的审批权限，建立严格的审查和决策程
序；重大投资项目应当组织有关专家、专业
人员进行评审，并报股东会批准。
...... |
| （二）公司关于交易事项的审批权限和
程序应遵守如下规定：
1、公司发生的交易（提供担保、提供财
务资助、受赠现金资产、单纯减免公司义务
的债务除外）达到下列标准之一的，应当提
交股东大会审议：
......
公司发生受赠现金资产、获得债务减免
等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易
或发生的交易仅达到前款第（4）项或者第（6）
项标准且公司最近一个会计年度每股收益的
绝对值低于0.05元，可以免于上述规定提交
股东大会审议，但仍应当按照有关规定履行
信息披露义务。
......
4、公司与关联人发生交易（提供担保除
外）的审批权限如下：
（1）金额超过3000万元，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值超过5%的关联
交易，应当提交股东大会审议；
...... | （二）公司关于交易事项的审批权限和
程序应遵守如下规定：
1、公司发生的交易（提供担保、提供
财务资助、受赠现金资产、单纯减免公司义
务的债务除外）达到下列标准之一的，应当
提交股东会审议：
......
公司发生受赠现金资产、获得债务减免
等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易
或发生的交易仅达到前款第（4）项或者第
（6）项标准且公司最近一个会计年度每股
收益的绝对值低于0.05元，可以免于上述
规定提交股东会审议，但仍应当按照有关规
定履行信息披露义务。
......
4、公司与关联人发生交易（提供担保
除外）的审批权限如下：
（1）金额超过3000万元，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值超过5%的关联
交易，应当提交股东会审议；
...... |
| 第一百一十一条董事会设董事长一名，副董
事长一名，由董事会全体董事的过半数选举
产生。 | 删除 |
| 第一百一十二条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事
会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行情
况；
（三）董事会授予的其他职权。 | 第一百一十四条董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会
会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行情
况；
（三）董事会授予的其他职权。 |
| 第一百一十三条公司副董事长协助董事长
工作，董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由副董事长履行职务；副董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由半数以上董事
共同推举一名董事履行职务。 | 第一百一十五条公司副董事长协助董事长
工作，董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由副董事长履行职务；副董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由过半数的董事
共同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百一十四条董事会每年至少召开两次
会议，由董事长召集，于会议召开10日以前
书面通知全体董事和监事，并提供必要的资
料，包括会议议题的相关背景材料。 | 第一百一十六条董事会每年至少召开两次
会议，由董事长召集，于会议召开前十日书
面通知全体董事，并提供必要的资料，包括
会议议题的相关背景材料。 |
| 第一百一十五条代表十分之一以上表决权
的股东、三分之一以上董事或者监事会，可
以提议召开董事会临时会议。董事长应当自
接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百一十七条代表十分之一以上表决权
的股东、三分之一以上董事或者审计委员
会，可以提议召开董事会临时会议。董事长
应当自接到提议后十日内，召集和主持董事
会会议。 |
| 第一百一十六条董事会召开临时董事会会
议，应当于会议召开5日以前以书面方式通
知全体董事和监事。通知方式为：专人送达、
邮件、传真或者电话方式通知。情况紧急， | 第一百一十八条董事会召开临时董事会会
议，应当于会议召开前五日以书面方式通知
全体董事。通知方式为：专人送达、邮件、
传真或者电话、电子邮件方式通知。情况紧 |
| 需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时
通过电话或者其他口头方式发出会议通知，
但召集人应当在会议上作出说明并在会议记
录中记载。董事如已出席会议，并且未在到
会前或到会时提出未收到会议通知的异议，
应视作已向其发出会议通知。 | 急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以
随时通过电话、传真或者其他口头、电子方
式发出会议通知，但召集人应当在会议上作
出说明并在会议记录中记载。董事如已出席
会议，并且未在到会前或到会时提出未收到
会议通知的异议，应视作已向其发出会议通
知。 |
| 第一百一十八条董事会会议应当由过半数
的董事出席方可进行，董事会作出决议，必
须经全体董事的过半数通过。
应由股东大会审批的对外担保，必须经
董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。
应由董事会审批的对外担保事项、制定公司
的利润分配及弥补亏损方案，除须经全体董
事的过半数通过外，还应当取得出席董事会
会议的2/3以上董事同意。
董事会决议的表决，实行一人一票。 | 第一百二十条董事会会议应当由过半数的
董事出席方可进行，董事会作出决议，必须
经全体董事的过半数通过。
应由股东会审批的对外担保，必须经董
事会审议通过后，方可提交股东会审批。应
由董事会审批的对外担保事项、制定公司的
利润分配及弥补亏损方案，除须经全体董事
的过半数通过外，还应当取得出席董事会会
议的2/3以上董事同意。
董事会决议的表决，实行一人一票。 |
| 第一百一十九条董事与董事会会议决议涉
及事项有关联关系的，不得对该项决议行使
表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出
席即可举行，董事会会议所作决议须经无关
联关系董事过半数通过。出席董事会的无关
联董事人数不足3人的，应将该事项提交股
东大会审议。 | 第一百二十一条董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该
董事应当及时向董事会书面报告。有关联关
系的董事不得对该项决议行使表决权，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议
由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
董事会会议所作决议须经无关联关系董事
过半数通过。出席董事会会议的无关联关系
董事人数不足3人的，应将该事项提交股东
会审议。 |
| 第一百二十条董事会决议表决方式为：举手
表决或记名式投票表决。
....... | 第一百二十二条董事会决议表决方式为：
举手表决、记名式投票表决或电子通信表
决。
....... |
| 第一百二十一条董事会会议应当由董事本
人出席，董事因故不能出席的，可以书面委
托其他董事代为出席，独立董事应当委托其
他独立董事代为出席。一名董事不得在一次
董事会会议上接受超过两名以上董事的委托
代为出席会议。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事
项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖
章。涉及表决事项的，委托人应当在委托书
中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的
意见，董事不得作出或者接受无表决意向的
委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使
董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表
出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 | 第一百二十三条董事会会议应当由董事本
人出席，董事因故不能出席的，可以书面委
托其他董事代为出席。一名董事不得在一次
董事会会议上接受超过两名以上董事的委
托代为出席会议。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事
项、权限、授权范围和有效期限，并由委托
人签名或者盖章。涉及表决事项的，委托人
应当在委托书中明确对每一事项发表同意、
反对或弃权的意见，董事不得作出或者接受
无表决意向的委托、全权委托或者授权范围
不明确的委托。代为出席会议的董事应当在
授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表
出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 |
| 第一百二十三条董事会会议记录包括以下
内容：
（一）会议届次、议程和召开的日期、
地点和召集人姓名：
（二）会议通知的发出情况；
（三）出席董事的姓名以及受他人委托
出席董事会的董事（代理人）姓名；
（四）会议议程；
（五）董事发言要点；
（六）每一决议事项的表决方式和结果
（表决结果应载明同意、反对或弃权的票
数）；
（七）记录人姓名；
（八）与会董事认为应当记载的其他事
项。
董事应当在董事会决议上签字并对董事
会的决议承担责任。董事会决议违反法律、
法规或者公司章程、股东大会决议，致使公
司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔
偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记
载于会议记录的，该董事可以免除责任。但
不出席会议，又不委托代表参加会议的董事
应视作未表示异议，不免除责任。 | 第一百二十五条董事会会议记录包括以下
内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人
姓名：
（二）出席董事的姓名以及受他人委托
出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果
（表决结果应载明同意、反对或者弃权的票
数）；
（六）记录人姓名；
（七）与会董事认为应当记载的其他事
项。
董事应当在董事会决议上签字并对董
事会的决议承担责任。董事会决议违反法
律、法规或者公司章程、股东会决议，致使
公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负
赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并
记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
但不出席会议，又不委托代表参加会议的董
事应视作未表示异议，不免除责任。 |
| 新增 | 第三节独立董事 |
| 新增 | 第一百二十六条独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会、证券交易所和本章程
的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参
与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公
司整体利益，保护中小股东合法权益。 |
| 新增 | 第一百二十七条独立董事必须保持独立
性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股
份百分之一以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行
股份百分之五以上的股东或者在公司前五
名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务往来
的人员，或者在有重大业务往来的单位及其
控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供 |
| | 服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董
事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的不
具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董事会应
当每年对在任独立董事独立性情况进行评
估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 新增 | 第一百二十八条担任公司独立董事应当符
合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的其
他条件。 |
| 新增 | 第一百二十九条独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉
义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲
突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职责。 |
| 新增 | 第一百三十条独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见； |
| | （六）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所
列职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司
将及时披露。上述职权不能正常行使的，公
司将披露具体情况和理由。 |
| 新增 | 第一百三十一条下列事项应当经公司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百三十二条公司建立全部由独立董事
参加的专门会议机制。董事会审议关联交易
等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专
门会议。本章程第一百三十条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过
半数独立董事共同推举一名独立董事召集
和主持；召集人不履职或者不能履职时，两
名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议记录中
载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。 |
| 新增 | 第四节 董事会专门委员会 |
| 新增 | 第一百三十三条公司董事会设置审计委员
会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 |
| 新增 | 第一百三十四条审计委员会成员为3名，
为不在公司担任高级管理人员的董事，其中
独立董事2名，由独立董事中会计专业人士
担任召集人。 |
| 新增 | 第一百三十五条审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员
会全体成员过半数同意后，提交董事会审
议： |
| | （一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百三十六条审计委员会每季度至少召
开一次会议。两名及以上成员提议，或者召
集人认为有必要时，可以召开临时会议。审
计委员会会议须有三分之二以上成员出席
方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员
会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会议
记录，出席会议的审计委员会成员应当在会
议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。 |
| 新增 | 第一百三十七条公司董事会设置战略、提
名、薪酬与考核等其他专门委员会。依照
本章程和董事会授权履行职责，专门委员会
的提案应当提交董事会审议决定。专门委员
会工作规程由董事会负责制定。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事应当过半数，并由独立董事担任召集
人；国务院有关主管部门对专门委员会的召
集人另有规定的，从其规定。 |
| 新增 | 第一百三十八条提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。 |
| 新增 | 第一百三十九条薪酬与考核委员会负责制
定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬 |
| | 决定机制、决策流程、支付与止付追索安排
等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。 |
| 第一百二十四条公司设总经理一名，副总经
理若干名，财务总监一名，董事会秘书一名、
安全环保职业健康（EHS）总监一名、总工程
师一名，副总工程师若干名、事业部总经理
若干名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。
总经理、副总经理、财务总监、董事会
秘书、安全环保职业健康（EHS）总监、总工
程师、副总工程师、事业部总经理及本章程
中规定的或经董事会聘任的其他人员为公司
的高级管理人员。 | 第一百四十条公司设总经理1名，副总经
理若干名，财务总监1名，董事会秘书1名、
安全环保职业健康（EHS）总监1名、总工
程师1名，副总工程师若干名、总经理助理
若干名，由董事会决定聘任或者解聘。
总经理、副总经理、财务总监、董事会
秘书、安全环保职业健康（EHS）总监、总
工程师、副总工程师、总经理助理及本章程
中规定的或经董事会聘任的其他人员为公
司的高级管理人员。 |
| 第一百二十五条本章程第九十五条规定关
于不得担任董事的情形，同时适用于高级管
理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务
和第九十八条第（四）项、第（五）项、第（六）
项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理
人员。 | 第一百四十一条本章程关于不得担任董事
的情形、离职管理制度的规定，同时适用于
高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务
的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百二十六条在公司控股股东、实际控制
人单位担任除董事、监事以外其他职务的人
员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。 | 第一百四十二条在公司控股股东单位担任
除董事、监事以外其他行政职务的人员，不
得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。 |
| 第一百二十八条总经理对董事会负责，行使
下列职权：
......
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副
总经理，财务总监，董事会秘书、安全环保
职业健康（EHS）总监、总工程师，副总工程
师、事业部总经理；
......
（十）在董事会的授权或者公司规章制
度的规定范围内，批准未达到本章程规定应
由董事会审议标准的对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 | 第一百四十四条总经理对董事会负责，行
使下列职权：
......
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副
总经理、财务总监、董事会秘书、安全环保
职业健康（EHS）总监、总工程师、副总工
程师、总经理助理；
......
（十）在董事会的授权或者公司规章制
度的规定范围内，批准未达到本章程规定应
由董事会审议标准的对外投资、收购出售资
产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项； |
| 关联交易等事项；
（十一）向董事会、监事会报告有关公
司经营或者财务方面出现的重大事件及进展
变化情况，保障董事和监事的知情权；
...... | （十一）向董事会报告有关公司经营或
者财务方面出现的重大事件及进展变化情
况，保障董事的知情权；
...... |
| 第一百三十条总经理工作细则包括下列内
容：
（一）总经理办公会总经理会议召开的
条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自
具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会、监事会的报告
制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 | 第一百四十六条总经理工作细则包括下列
内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和
参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自
具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 |
| 第一百三十一条总经理可以在任期届满前
提出辞职，有关总经理辞职的具体程序和办
法由总经理与公司之间的服务合同规定。 | 第一百四十七条总经理可以在任期届满前
提出辞职，有关总经理辞职的具体程序和办
法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 |
| 第一百三十三条公司设公司董事会秘书，负
责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保
管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务
等事宜。
董事会秘书应当遵守法律、行政法规、
部门规章及本章程的有关规定。
董事会秘书应当具有必备的专业知识和
经验，由董事会聘任。本章程规定的不得担
任公司董事的情形适用于董事会秘书。
董事会秘书的主要职责是：
（一）准备和递交国家有关部门要求的
董事会和股东大会出具的报告和文件；
（二）筹备董事会会议和股东大会，并
负责会议的记录和会议文件、记录的保管；
......
董事会秘书由董事长提名，经董事会聘
任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某
一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，
则该兼任董事及公司董事会秘书的人员不得
以双重身份做出。 | 第一百四十九条公司设公司董事会秘书，负
责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管
以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等
事宜。
董事会秘书应当遵守法律、行政法规、
部门规章及本章程的有关规定。
董事会秘书应当具有必备的专业知识
和经验，本章程规定的不得担任公司董事的
情形适用于董事会秘书。
董事会秘书的主要职责是：
（一）准备和递交国家有关部门要求的
董事会和股东会出具的报告和文件；
（二）筹备董事会会议和股东会，并负
责会议的记录和会议文件、记录的保管；
......
董事会秘书由董事会聘任或者解聘。董
事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董
事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事
及公司董事会秘书的人员不得以双重身份
做出。 |
| 第一百三十四条高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。 | 第一百五十条高级管理人员执行公司职务
时，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；高级管理人员存在故意或者重大过失
的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第七章 监事会 | 全章删除 |
| 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 | 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 |
| 第一百五十一条公司在每一会计年度结束
之日起四个月内向中国证监会和证券交易所
报送并披露年度报告，在每一会计年度上半
年结束之日起两个月内向中国证监会派出机
构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法
律、行政法规、中国证监会及证券交易所的
规定进行编制。 | 第一百五十三条公司在每一会计年度结束
之日起四个月内向中国证监会派出机构和
证券交易所报送并披露年度报告，在每一会
计年度上半年结束之日起两个月内向中国
证监会派出机构和证券交易所报送并披露
中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法
律、行政法规、中国证监会及证券交易所的
规定进行编制。 |
| 第一百五十二条公司除法定的会计账簿外，
将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何
个人名义开立账户存储。 | 第一百五十四条公司除法定的会计账簿
外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任
何个人名义开立账户存储。 |
| 第一百五十三条公司分配当年税后利润时，
应当提取利润的10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的
50%以上的，可以不再提取。
......
公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东大会决议，还可以从税后利润中提取
任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
利润，按照股东持有的股份比例分配，但本
章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损
和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股
东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 | 第一百五十五条公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本
的50%以上的，可以不再提取。
......
公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东会决议，还可以从税后利润中提取任
意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分配，但
本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给
公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高
级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 |
| 第一百五十四条公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补
公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项
公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。 | 第一百五十六条公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照
规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留
存的该项公积金将不少于转增前公司注册
资本的25%。 |
| 第一百五十九条上市后前三年（含上市当
年），在满足现金分红条件、保证公司正常
经营和长远发展的前提下，公司原则上每年
年度股东大会召开后进行一次现金分红，公
司董事会未做出年度利润分配预案的，应当
在定期报告中披露未分红的原因。在满足公 | 第一百六十一条在满足现金分红条件、保
证公司正常经营和长远发展的前提下，公司
原则上每年年度股东会召开后进行一次现
金分红，公司董事会未做出年度利润分配预
案的，应当在定期报告中披露未分红的原
因。在满足公司现金支出计划的前提下，公 |
| 司现金支出计划的前提下，公司董事会可以
根据公司当期经营利润和现金流情况提议公
司进行中期现金分红。 | 司董事会可以根据公司当期经营利润和现
金流情况提议公司进行中期现金分红。 |
| 第一百六十条公司上市后前三年（含上市当
年）每年以现金形式分配的利润不少于当年
实现的可供分配利润的10%。 | 第一百六十二条公司每年以现金形式分配
的利润不少于当年实现的可供分配利润的
10%。 |
| 第一百六十一条
......
公司发展阶段不易区分但有重大资金支
出安排的，可以按照前项规定处理。
...... | 第一百六十三条
......
公司发展阶段不易区分但有重大资金
支出安排的，可以按照前款第三项规定处
理。
...... |
| 第一百六十二条公司结合公司盈利情况、资
金需求，在考虑对全体股东持续、稳定、合
理的回报基础上提出利润分配预案。公司在
制定现金分红具体方案时，董事会将认真研
究和论证公司现金分红的时机、条件和最低
比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
公司利润分配预案经董事会审议通过后方能
提交公司股东大会审议。
公司股东大会对利润分配方案作出决议
后，公司董事会须在股东大会召开后两个月
内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百六十四条公司结合公司盈利情况、
资金需求，在考虑对全体股东持续、稳定、
合理的回报基础上提出利润分配预案。公司
在制定现金分红具体方案时，董事会将认真
研究和论证公司现金分红的时机、条件和最
低比例、调整的条件及其决策程序要求等事
宜。公司利润分配预案经董事会审议通过后
方能提交公司股东会审议。
公司股东会对利润分配方案作出决议
后，公司董事会须在股东会召开后两个月内
完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百六十三条公司根据生产经营情况、投
资规划和长期发展等确需调整利润分配政策
的，调整后的利润分配政策不得违反中国证
监会和证券交易所的有关规定。公司利润分
配政策修改需提交公司股东大会审议，公司
应当通过网络投票等方式为中小股东参加股
东大会提供便利，并经出席股东大会有表决
权股份三分之二以上的股东表决同意方为通
过。 | 第一百六十五条公司根据生产经营情况、
投资规划和长期发展等确需调整利润分配
政策的，调整后的利润分配政策不得违反中
国证监会和证券交易所的有关规定。公司利
润分配政策修改需提交公司股东会审议，公
司应当通过网络投票等方式为中小股东参
加股东会提供便利，并经出席股东会的股东
所持表决权的三分之二同意方为通过。 |
| 第一百六十四条公司实行内部审计制度，配
备专职审计人员，对公司财务收支和经济活
动进行内部审计监督。 | 第一百六十六条公司实行内部审计制度，
明确内部审计工作的领导体制、职责权限、
人员配备、经费保障、审计结果运用和责任
追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实
施，并对外披露。 |
| 第一百六十五条公司内部审计制度和审计
人员的职责，应当经董事会批准后实施。审
计负责人向董事会负责并报告工作。 | 删除 |
| 新增 | 第一百六十七条公司内部审计机构对公司
业务活动、风险管理、内部控制、财务信息
等事项进行监督检查。内部审计机构应当保
持独立性，配备专职审计人员，不得置于财
务部门的领导之下，或者与财务部门合署办
公。 |
| 新增 | 第一百六十八条内部审计机构向董事会负
责。内部审计机构在对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审计
机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
向审计委员会直接报告。 |
| 新增 | 第一百六十九条公司内部控制评价的具体
组织实施工作由内部审计机构负责。公司根
据内部审计机构出具、审计委员会审议后的
评价报告及相关资料，出具年度内部控制评
价报告。 |
| 新增 | 第一百七十条审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
时，内部审计机构应积极配合，提供必要的
支持和协作。 |
| 新增 | 第一百七十一条审计委员会参与对内部审
计负责人的考核。 |
| 第一百六十七条公司聘用会计师事务所必
须由股东大会决定，董事会不得在股东大会
决定前委任会计师事务所。 | 第一百七十三条公司聘用、解聘会计师事
务所必须由股东会决定，董事会不得在股东
会决定前委任会计师事务所。 |
| 第一百六十九条会计师事务所的审计费用
由股东大会决定。 | 第一百七十五条会计师事务所的审计费用
由股东会决定。 |
| 第一百七十条公司解聘或者不再续聘会计
师事务所时，提前30天事先通知会计师事务
所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行
表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东
大会说明公司有无不当情形。 | 第一百七十六条公司解聘或者不再续聘会
计师事务所时，提前30天事先通知会计师
事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进
行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东
会说明公司有无不当情形。 |
| 第九章 通知和公告 | 第八章 通知和公告 |
| 第一百七十三条公司召开股东大会的会议
通知，以公告方式进行。公司召开董事会、
监事会的会议通知，可以专人送达方式、邮
件方式（含电子邮件）、传真、公告方式或
者本章程规定的其他方式。 | 第一百七十九条公司召开股东会的会议通
知，以公告方式进行。公司召开董事会的会
议通知，可以专人送达方式、邮件方式（含
电子邮件）、传真、公告方式或者本章程规
定的其他方式。 |
| 第一百七十五条因意外遗漏未向某有权得
到通知的人送出会议通知或者该人没有收到
会议通知，会议及会议作出的决议并不因此
无效。 | 第一百八十一条因意外遗漏未向某有权得
到通知的人送出会议通知或者该等人没有
收到会议通知，会议及会议作出的决议并不
仅因此无效。 |
| 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和
清算 | 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和
清算 |
| 新增 | 第一百八十四条公司合并支付的价款不超
过本公司净资产百分之十的，可以不经股东
会决议，但本章程另有规定的除外。 |
| | 公司依照前款规定合并不经股东会决
议的，应当经董事会决议。 |
| 第一百七十八条公司合并时，应当由合并各
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起10
日内通知债权人，并于30日内在报纸上公
告。债权人自接到通知书之日起30日内，未
接到通知书的自公告之日起45日内，可以要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百八十五条公司合并时，应当由合并
各方签订合并协议，并编制资产负债表及财
产清单。公司自作出合并决议之日起10日
内通知债权人，并于30日内在报纸上或者
国家企业信用信息公示系统公告。债权人自
接到通知之日起30日内，未接到通知的自
公告之日起45日内，可以要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。 |
| 第一百七十九条公司合并时，合并各方的债
权、债务，由合并后存续的公司或者新设的
公司承继。 | 第一百八十六条公司合并时，合并各方的
债权、债务，应当由合并后存续的公司或者
新设的公司承继。 |
| 第一百八十条公司分立，其财产作相应的分
割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起10日内
通知债权人，并于30日内在报纸上公告。 | 第一百八十七条公司分立，其财产作相应
的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司自作出分立决议之日起10日内通知
债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业
信用信息公示系统公告。 |
| 第一百八十二条公司需要减少注册资本时，
必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日
起10日内通知债权人，并于30日内在报纸
上公告。债权人自接到通知书之日起30日
内，未接到通知书的自公告之日起45日内，
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的
最低限额。 | 第一百八十九条公司减少注册资本，将编
制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议
之日起10日内通知债权人，并于30日内在
报纸上或者国家企业信用信息公示系统公
告。债权人自接到通知之日起30日内，未
接到通知的自公告之日起45日内，有权要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有
股份的比例相应减少出资额或者股份，法律
或者本章程另有规定的除外。 |
| 新增 | 第一百九十条公司依照本章程规定弥补亏
损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补
亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得
向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者
股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
本章程第一百八十九条第二款的规定，但应
当自股东会作出减少注册资本决议之日起
30日内在报纸上或者国家企业信用信息公
示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额达到
公司注册资本百分之五十前，不得分配利
润。 |
| 新增 | 第一百九十一条违反《公司法》及其他相
关规定减少注册资本的，股东应当退还其收
到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 新增 | 第一百九十二条公司为增加注册资本发行
新股时，股东不享有优先认购权，本章程另
有规定或者股东会决议决定股东享有优先
认购权的除外。 |
| 第一百八十四条有下列情形之一的，公司应
当解散并依法进行清算：
（一）本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因合并或者分立而解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司全部股东表决
权百分之十以上的股东，可以请求人民法院
解散公司； | 第一百九十四条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或
者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立而解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司百分之十以上
表决权的股东，可以请求人民法院解散公
司；
公司出现前款规定的解散事由，应当在
10日内将解散事由通过国家企业信用信息
公示系统予以公示。 |
| 第一百八十五条公司有本章程第一百八十
四条第（一）项情形，可以通过修改本章程
而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股
东大会的股东所持表决权的三分之二以上通
过。 | 第一百九十五条公司有本章程第一百九十
四条第（一）项、第（二）项情形，且尚未
向股东分配财产的，可以通过修改本章程或
者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会
做出决议的，须经出席股东会会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第一百八十六条公司因章程第一百八十四
条第（一）、（二）、（四）、（五）项情
形而解散的，应当在解散事由出现之日起15
日内成立清算组，开始清算。清算组人员由
董事或者股东大会以普通决议的方式选定。
逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以
申请人民法院指定有关人员组成清算组进行
清算。 | 第一百九十六条公司因章程第一百九十四
条第（一）、（二）、（四）、（五）项情
形而解散的，应当清算。董事为公司清算义
务人，应当在解散事由出现之日起15日内
组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规
定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。 |
| 第一百八十七条清算组在清算期间行使下
列职权：
（一）通知或公告债权人；
.......
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 第一百九十七条清算组在清算期间行使下
列职权：
（一）通知、公告债权人；
.......
（六）分配公司清偿债务后的剩余财
产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 第一百八十八条清算组应当自成立之日起
10日内通知债权人，并于60日内在报纸上
公告。债权人应当自接到通知书之日起30
日内，未接到通知书的自公告之日起45日
内，向清算组申报其债权。
....... | 第一百九十八条清算组应当自成立之日起
10日内通知债权人，并于60日内在报纸上
或者国家企业信用信息公示系统公告。债权
人应当自接到通知之日起30日内，未接到
通知的自公告之日起45日内，向清算组申
报其债权。
....... |
| 第一百八十九条清算组清理公司财产、编制
资产负债表和财产清单后，应当制定清算方
案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司
按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清
算无关的经营活动。公司财产在未按前款规
定清偿前，将不会分配给股东。 | 第一百九十九条清算组清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，应当制订清算
方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司
按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清
算无关的经营活动。公司财产在未按前款规
定清偿前，将不会分配给股东。 |
| 第一百九十条清算组在清理公司财产、编制
资产负债表和财产清单后，认为公司财产不
足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣
告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算
组应当将清算事务移交给人民法院。 | 第二百条清算组在清理公司财产、编制资
产负债表和财产清单后，认为公司财产不足
清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产
清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当
将清算事务移交给人民法院指定的破产管
理人。 |
| 第一百九十一条清算结束后，清算组应当制
作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，
并报送公司登记机关，申请注销公司登记，
公告公司终止。 | 第二百〇一条公司清算结束后，清算组应
当制作清算报告，报股东会或者人民法院确
认，并报送公司登记机关，申请注销公司登
记。 |
| 第一百九十二条清算组人员应当忠于职守，
依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂
或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第二百〇二条清算组人员履行清算职责，
负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
者重大过失给债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。 |
| 第一百九十四条有下列情形之一的，公司应
当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法
规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记
载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 | 第二百〇四条有下列情形之一的，公司将
修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政
法规修改后，章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记
载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。 |
| 第一百九十五条股东大会决议通过的章程
修改事项应经主管机关审批的，须报主管机
关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变
更登记。 | 第二百〇五条股东会决议通过的章程修改
事项应经主管机关审批的，须报主管机关批
准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登
记。 |
| 第一百九十六条董事会依照股东大会修改
章程的决议和有关主管机关的审批意见修改
公司章程。 | 第二百〇六条董事会依照股东会修改章程
的决议和有关主管机关的审批意见修改公
司章程。 |
| 第十二章 附 则 | 第十一章 附 则 |
| 第一百九十六条本章程下列用语的释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额50%以上的股东；持有股份的
比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享 | 第二百〇八条本章程下列用语的释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占
股份有限公司股本总额超过50%的股东；或
者持有股份的比例虽然未超过50%，但其持 |
| 有的表决权已足以对股东大会的决议产生重
大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的
股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以
及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
国家控股的企业之间不仅仅因为同受国家控
股而具有关联关系。 | 有的股份所享有的表决权已足以对股东会
的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的
股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的自然人、法人或者
其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员与其直接
或者间接控制的企业之间的关系，以及可能
导致公司利益转移的其他关系。但是，国家
控股的企业之间不仅仅因为同受国家控股
而具有关联关系。 |
| 第二百条本章程以中文书写，其他任何语种
或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在
公司在登记机关最近一次核准登记后的中文
版章程为准。 | 第二百一十条本章程以中文书写，其他任
何语种或者不同版本的章程与本章程有歧
义时，以在公司在登记机关最近一次核准登
记后的中文版章程为准。 |
| 第二百〇一条本章程所称“以上”、“以内”
都含本数；“不超过”、“多于”不含本数。 | 第二百一十一条本章程所称“以上”、“以
内”都含本数；“过”“以外”、“低于”
“多于”不含本数。 |
| 第二百〇二条本章程自公司股东大会审议
通过之日起生效。 | 第二百一十二条本章程自公司股东会审议
通过之日起生效。 |
| 第二百〇三条本章程由股东大会授权公司
董事会负责修订和解释。 | 第二百一十三条本章程由股东会授权公司
董事会负责修订和解释。 |
除上述内容修订外，其他条款内容不变。因新增、删除部分条款，章程中原条款序号按修订内容相应顺延。修订后的《公司章程》详见刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。（未完）
