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双乐股份(301036):浙商证券股份有限公司关于双乐颜料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书
| 时间：2025年11月05日 20:30:25 中财网 |
原标题:双乐股份:浙商证券股份有限公司关于双乐颜料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书
二〇二五年十一月
声明
浙商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“浙商证券”）接受双乐颜料股份有限公司（以下简称“双乐股份”、“公司”或“发行人”）的委托，担任其向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构。
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法（2025修正）》（下称“《保荐管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法（2025修正）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《可转换公司债券管理办法（2025修正）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》（下称“《上市规则》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）、深圳证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确和完整。
除非文中另有所指，本上市保荐书中所使用的词语释义与《双乐颜料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》一致。
目录
声明...............................................................................................................................1
目录...............................................................................................................................2
一、发行人基本信息...................................................................................................3
二、发行人存在的主要风险.......................................................................................5
.....................................................................................................11
三、本次发行情况
四、本次证券发行上市的保荐代表人及其他成员情况.........................................23五、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况.................................................................................................................................25
六、保荐机构承诺事项.............................................................................................26
七、本次证券发行履行的决策程序.........................................................................27
八、本次证券发行符合法律、法规规定的发行条件.............................................27九、保荐机构对发行人持续督导工作的安排.........................................................41十、保荐机构对本次股票上市的推荐结论.............................................................42一、发行人基本信息
（一）发行人概况
| 中文名称 | 双乐颜料股份有限公司 |
| 英文名称 | SunlourPigmentCo.,Ltd. |
| 股票简称 | 双乐股份 |
| 股票代码 | 301036.SZ |
| 注册资本 | 10,000万元 |
| 法定代表人 | 杨汉洲 |
| 成立日期 | 1994年11月28日 |
| 股份公司设立日期 | 2017年3月14日 |
| 注册地 | 江苏省泰州市兴化市戴南镇人民路958号 |
| 邮政编码 | 225722 |
| 公司电话 | 0523-83764960 |
| 公司传真 | 0523-83764089 |
| 互联网网址 | https://www.shuangle.com |
| 电子信箱 | yhd@shuangle.com |
| 信息披露和投资者关系部门 | 证券部 |
| 信息披露和投资者关系负责人 | 杨汉栋 |
| 联系电话 | 0523-83764960 |
| 经营范围 | 铬黄、锌黄、酞菁、钼铬红、偶氮颜料、涂料、橡胶、 塑料、硫酸铵、氰尿酸制造；科技开发服务；化工原料 （不含化学危险品）销售，进出口业务：经营本企业自 产产品及相关技术的出口业务、经营本企业生产科研所 需的原辅材料、机械设备、仪器仪表配件及相关技术的 进口业务和“三来一补”业务。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：生物 质燃料加工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依 法自主开展经营活动） |
公司主要从事酞菁系列及铬系颜料的研发、生产、销售，产品用于油墨、涂料和塑料等领域的着色。公司的酞菁系列颜料主要包括酞菁蓝、酞菁绿，铬系颜料主要为铬黄和钼红。
报告期内，发行人主营业务收入情况如下：
| 项目 | 2025年1-9月 | 2024年 | 2023年 | 2022年 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 酞菁颜料 | 81,580.97 | 73.55% | 117,324.41 | 74.52% | 105,305.64 | 73.54% | 87,750.20 | 69.17% |
| 铬系颜料 | 18,271.80 | 16.47% | 25,943.53 | 16.48% | 25,620.02 | 17.89% | 25,279.62 | 19.93% |
| 颜料紫 | 5,641.83 | 5.09% | 8,174.01 | 5.19% | 5,424.00 | 3.79% | 5,594.08 | 4.41% |
| 铜酞菁 | 2,911.92 | 2.63% | 3,265.48 | 2.07% | 4,240.17 | 2.96% | 4,883.52 | 3.85% |
| 其他 | 2,507.07 | 2.26% | 2,730.37 | 1.73% | 2,605.80 | 1.82% | 3,345.72 | 2.64% |
| 合计 | 110,913.59 | 100.00% | 157,437.81 | 100.00% | 143,195.63 | 100.00% | 126,853.14 | 100.00% |
1、合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2025.9.30 | 2024.12.31 | 2023.12.31 | 2022.12.31 |
| 资产总额 | 185,079.58 | 184,720.44 | 185,117.05 | 191,518.67 |
| 负债总额 | 19,393.71 | 21,751.52 | 28,331.22 | 37,613.13 |
| 所有者权益总额 | 165,685.88 | 162,968.92 | 156,785.83 | 153,905.54 |
| 归属于母公司所 有者权益总额 | 165,685.88 | 162,968.92 | 156,785.83 | 153,905.54 |
单位：万元
| 项目 | 2025年1-9月 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 |
| 营业收入 | 110,997.13 | 157,527.72 | 143,332.44 | 127,070.55 |
| 营业利润 | 6,168.82 | 13,537.80 | 5,585.24 | 2,787.38 |
| 利润总额 | 5,841.09 | 13,578.33 | 5,426.52 | 2,754.88 |
| 归属于母公司股东 的净利润 | 4,946.25 | 12,069.76 | 4,727.72 | 2,865.92 |
| 扣除非经常性损益 后归属于母公司股 东的净利润 | 4,779.81 | 11,269.56 | 4,593.44 | 2,128.93 |
单位：万元
| 项目 | 2025年1-9月 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 181.11 | 22,951.21 | 10,097.68 | 1,003.52 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,945.31 | -1,497.58 | 454.21 | -1,174.72 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -2,236.00 | -14,572.74 | -9,512.84 | -186.87 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -3,976.32 | 6,984.39 | 1,093.13 | -241.71 |
| 项目 | 2025年1-9月 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 5,501.33 | 9,477.64 | 2,493.25 | 1,400.12 |
| 项目 | 2025.9.30/ 2025年1-9月 | 2024.12.31/ 2024年度 | 2023.12.31/ 2023年度 | 2022.12.31/ 2022年度 |
| 流动比率（倍） | 4.48 | 3.59 | 2.43 | 1.59 |
| 速动比率（倍） | 3.14 | 2.31 | 1.55 | 0.70 |
| 资产负债率（母公司） | 10.41% | 9.65% | 10.83% | 11.31% |
| 资产负债率（合并） | 10.48% | 11.78% | 15.30% | 19.64% |
| 应收账款周转率（次） | 5.90 | 6.64 | 7.29 | 7.48 |
| 存货周转率（次） | 5.32 | 5.46 | 4.58 | 4.21 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万 元） | 4,946.25 | 12,069.76 | 4,727.72 | 2,865.92 |
| 归属于母公司所有者扣除非经常 性损益后的净利润（万元） | 4,779.81 | 11,269.56 | 4,593.44 | 2,128.93 |
| 基本每股收益（元） | 0.49 | 1.21 | 0.47 | 0.29 |
| 稀释每股收益（元） | 0.49 | 1.21 | 0.47 | 0.29 |
二、发行人存在的主要风险
（一）与发行人相关的风险
1、经营风险
（1）环保风险
公司属于颜料制造行业，生产过程中会产生一定量的废水、废气和固体废弃物。如果发生突发事件或在生产中操作不当，公司可能存在由于发生环保事故或不能达到环保要求等而被有关环保部门处罚的风险。同时，随着国家对环境保护要求的不断提高以及社会环保意识的持续增强，未来国家和地方政府可能会颁布新的环保法规，进一步提高各项环保标准，如公司无法满足相关要求而被要求停产整改或关停、搬迁等，则将对生产经营活动造成重大不利影响。
（2）安全生产风险
公司生产所用的部分原材料如苯酐、液氯等以及生产的三氯化铝等属于危险化学品，在储存、生产、运输和使用等过程中如果出现操作不当或发生突发事件，可能存在引发安全生产事故的风险，从而对公司正常的生产经营活动带来不利影响。
（3）原材料价格波动风险
公司产品的主要生产成本为直接原材料。报告期各期，主营业务成本中直接材料的占比均超过50%。公司生产所需要的主要原材料为苯酐、精铅、电解铜等，属于大宗商品，其价格受市场供需关系、宏观经济环境等因素的影响，呈现不同程度的波动。若未来原材料价格出现大幅波动，而公司无法及时将原材料价格上涨的压力向下游转移，或未能在原材料价格下行的过程中做好存货管理，公司的成本控制和经营业绩将面临一定的压力。
（4）经营业绩下滑的风险
报告期各期，公司的营业收入分别为127,070.55万元、143,332.44万元、157,527.72 110,997.13 2,865.92 4,727.72
万元和 万元，净利润分别为 万元、 万元、
12,069.76万元和4,946.25万元。受印度进口酞菁类颜料在国内倾销、产品销售价格波动以及主要原材料价格波动等影响，公司报告期内业绩存在一定波动；且2025年1-9月营业收入同比下滑4.94%、扣除非经常性损益后净利润同比下滑46.95%。
若未来国内经济发展增速降低或出现周期性波动，行业市场竞争进一步加剧，下游行业出现重大变化，原材料采购价格大幅上涨，产品价格大幅下滑，发生安全或环保事故，募投项目效益未达预期，或出现其他导致公司经营环境发生重大变化或对公司生产经营产生不利影响的因素，将可能导致公司经营业绩会受到一定程度的影响，出现经营业绩进一步下滑等情形。
2、技术创新风险
（1）技术开发风险
在技术开发与创新、产品及工艺的开发与应用等方面均取得了一定的成就。随着下游油墨、塑料、涂料行业的发展，下游客户因应用领域、使用习惯、地区化差异等因素导致存在需求差异，使得酞菁颜料、铬系颜料存在大量定制化、个性化的需求，公司通过产品应用开发，针对不同应用领域的客户制定差异化的产品，满足客户的个性化需求。如果公司技术开发和新技术应用的能力不能满足市场需求，将会导致公司丧失技术优势地位，从而对公司经营发展造成不利影响。
（2）核心人员流失风险
公司经过长期的发展，在生产工艺、核心技术方面积累了较强的竞争优势。
核心人员的稳定性在一定程度上将影响公司业务的稳定性和发展的持续性。公司制定了相应人才培养机制和保密制度；若公司核心技术人员离职或技术人员私自泄露公司技术机密，仍可能会对公司的生产和发展产生不利影响。
3、财务风险
（1）存货跌价风险
报告期各期末，公司存货的账面价值分别为30,490.93万元、22,655.81万元、24,429.68万元和22,785.83万元，占流动资产的比例分别为55.69%、36.35%、35.51%和29.95%，存货金额及其占流动资产的比例较大。若未来市场环境发生重大变化，存货滞销或产品价格出现大幅下降，将可能导致存货的账面价值高于其可变现净值、存货跌价损失增加，对公司的盈利能力产生不利影响。
（2）应收账款发生坏账的风险
报告期各期末，公司的应收账款余额分别为16,805.24万元、22,531.71万元、24,885.54万元和26,656.34万元，占当期营业收入的比例分别为13.23%、15.72%、15.80%和18.01%，占比持续增长。如果公司应收账款收款措施不力、下游行业经济形势发生重大不利变化或个别客户财务状况恶化，将可能导致公司面临个别应收账款无法收回的风险，从而对公司财务状况产生不利影响。
（3）应收款项融资无法兑付的风险
报告期各期末，公司应收款项融资账面价值分别为4,081.14万元、13,357.31万元、10,290.01万元和21,675.21万元，呈上升趋势。虽然应收款项融资全部为银行承兑汇票，具有较高的信用度和流通性，但仍存在票据到期无法兑付或背书转让过程中出现纠纷等风险，从而对公司的资金周转和经营业绩产生不利影响。
（二）与行业相关的风险
1、宏观经济周期波动的风险
颜料产品主要应用于油墨、涂料及塑料等领域的着色，并最终用于印刷、包装、建筑、装饰、机械、家具、儿童玩具及其他塑料制品的着色。公司产品的最终应用领域与宏观经济的关联度较高。由于宏观经济形势受到国内外多重因素的影响，经济景气程度和变化趋势具有一定的不确定性。
如果未来宏观经济发生重大不利变化、经济增长速度放缓或下游行业需求出现周期性波动，而公司又未能推出有效措施予以应对，公司的经营业绩将会受到负面影响。
2、进口产品倾销风险
原产于印度的酞菁类颜料曾对我国酞菁颜料生产企业的市场份额造成了冲击，损害国内酞菁产业发展。2022年3月，商务部对原产于印度的进口酞菁类颜料进行反倾销调查；2023年2月，商务部裁定：原产于印度的进口酞菁类颜料存在倾销，自2023年2月27日起，对原产于印度的进口酞菁类颜料征收反倾销税，实施期限为5年。在反倾销措施的保护下，印度低价酞菁颜料涌入国内市场的态势得到有效遏制。
尽管公司当前市场份额维持稳定，但是反倾销裁定的实施期限仅为5年。如果5年后不能延续反倾销措施，公司产品将再次面临与印度低价产品的直接竞争的局面，从而导致公司市场份额有可能受到重大不利影响，公司业绩可能出现下滑。
3、国际贸易摩擦风险
近年来，随着国际贸易摩擦和争端加剧，部分国家采用包括但不限于提高关税、限制进出口、列入“实体清单”等多种方式或者制裁措施实行贸易保护主义。
报告期各期，公司境外销售收入分别为5,371.63万元、5,557.73万元、7,498.41万元和4,857.46万元，占营业收入比重分别为4.23%、3.88%、4.76%和4.38%。
公司外销收入占比较低，国际贸易摩擦对公司的直接影响相对较小。但是公司生产的颜料产品主要作为中间产品或原材料，广泛应用于涂料、油墨、塑料等下游产品，并最终用于印刷、包装、建筑、装饰、机械、家具、儿童玩具及其他产品的着色，而国内上述产品的出口规模较大。
国际贸易摩擦使得公司下游产品出口面临更高的关税成本，进而削弱了下游产品在国际市场上的价格竞争力，导致海外订单减少。这种市场需求的萎缩可能会沿着产业链向上传导，最终对公司颜料产品的市场需求产生不利影响，使公司面临订单减少、市场需求下滑的风险。
4、铬系颜料应用领域受限的风险
2024
根据《产业结构调整指导目录（ 年本）》，“铅铬黄”为限制类项目。近年来，国内外陆续颁布实施限制铬系颜料应用领域的法规或行业标准，压缩了铬系颜料的市场空间：国内陆续出台《塑料材料中铅、镉、六价铬、汞限量》（GB/T38295-2019）、《工业防护涂料中有害物质限量》（GB30981-2020）、《木器涂料中有害物质限量》（GB18581-2020）和《建筑用墙面涂料中有害物质限量》（GB18582-2020），对相应领域涂料的铅铬含量进行了限制；2025年1月，欧盟颁布《包装和包装废弃物条例》（EU）2025/40，对包装物的铅镉汞铬的含量作出限制；韩国《化学物质注册评价法规》（K-REACH）于2025年起开始实施限制六价铬化合物进口的新增条款。
报告期各期，公司铬系颜料的销售收入分别为25,279.62万元、25,620.02万元、25,943.53万元和18,271.80万元，占当期营业收入比例分别为19.89%、17.87%、16.47%和16.46%。
前述政策于2020年底陆续实施，铬系颜料在相关领域的使用已有所减少，报告期内公司铬系颜料销售情况保持平稳，上述政策对公司现有铬系颜料的销售影响相对有限。但相比于铬系颜料，高性能有机黄红颜料环保性和安全性较高，对铬系颜料的替代趋势愈发明显。未来，如果国内外政策进一步限制铬系颜料的应用范围，可能对公司的生产经营及盈利能力造成不利影响。
（三）其他风险
1、与本次可转换公司债券相关的风险
（1）本息偿还风险
本次发行的可转债存续期为6年，对未转股部分每年付息，到期后一次性偿还本金。若未来公司遇到外部经营环境发生重大不利变化、经营状况及回款情况远低于预期或者其他融资渠道收紧受限等状况，公司的财务状况、资金实力或将恶化故而造成本息兑付压力增大，在上述情况下本次可转债投资者或将面临部分或全部本金和利息无法偿还的风险。
（2）可转债到期未能转股的风险
本次发行的可转债到期能否转换为公司A股股票，取决于本次发行确定的转股价格、二级市场股票价格等多项因素，相关因素的变化可能导致已发行的可转债未能在转股期内完成转股。届时，投资者只能接受还本付息，而公司也将承担到期偿付本息的义务，从而增加公司财务费用和资金压力。
（3）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本可转债存续期间，当公司股票出现在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格85%的情况，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决。在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案；或公司董事会所提出的转股价格向下调整方案未获得股东会审议通过。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。
（4）转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险
本次发行的可转债进入转股期后，随着可转债持有人的转股，公司股本和净资产将一定程度的增加，但本次发行募集资金投资项目从项目实施到收益的实现需要一定的周期，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
（5）提前赎回的风险
本次可转换公司债券设置了有条件赎回条款，可转债的存续期内，在相关条件满足的情况下，如果公司行使了上述有条件赎回条款，可能促使本次可转债的投资者提前转股，从而导致投资者面临投资期限缩短、丧失未来预期利息收入的风险。
（6）可转债价格波动的风险
可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和转股价格向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，需要可转债的投资者具备更多的专业知识。可转债的价格会有上下波动，从而给投资者带来投资风险。
（7）信用评级变化风险
本期可转债评级机构评定的信用等级为AA-。在本次发行的可转债存续期间，若出现任何影响本次发行可转债的信用级别的事项，评级机构有可能调低本次发行可转债的信用级别，这将会对投资者利益产生不利影响。
（8）可转债未担保的风险
公司本次向不特定对象发行的可转债未设定担保，提请投资者注意本次可转债可能因未设定担保而存在兑付风险。
2、募集资金投资项目相关风险
（1）高性能黄红颜料项目实施的风险
本次募投项目“高性能黄红颜料项目”的主要产品黄红颜料及其预分散颜料系发行人拓展的新产品，和公司现有产品在主要原材料、颜料合成工艺方面具有较大差异，该项目未来是否可以顺利实施仍然具有一定不确定性，提醒投资者关注相关风险。
另一方面，目前，公司具有一定的无机黄红颜料客户基础，公司计划基于无机黄红颜料的市场基础，进一步拓展有机黄红颜料的市场。但现阶段，有机黄红颜料的价格远高于无机黄红颜料的价格，公司现有无机黄红颜料客户能否转化为有机黄红颜料客户具有一定的不确定性，本项目存在产能市场消化的风险，提醒投资者关注相关风险。
（2）高性能蓝绿颜料项目实施的风险
本次募投项目“高性能蓝绿颜料项目”的主要产品包括部分高性能专用型酞菁产品。公司目前的酞菁产品以通用型产品为主，本项目的主要产品系公司拓展的新产品型号。相比于通用型产品，本项目的专用型酞菁产品在产品性能方面进一步提升的同时，生产工艺更为复杂，应用领域更加高端，公司需要加大生产工艺技术保障、积极开拓相关领域的客户需求，否则本项目的顺利实施将存在不确定性，提醒投资者关注相关风险。
同时，本项目的产品主要应用于光电行业、数码产品、高档喷墨、高档汽车涂料、化纤纺丝等领域；公司现有蓝绿颜料产品主要应用于塑料、涂料及油墨等领域。本项目产品的应用领域和公司现有产品的应用领域具有一定差异，公司能否基于现有蓝绿颜料产品的市场基础进一步开拓新产品的市场领域具有一定的不确定性，本项目存在产能市场消化的风险，提醒投资者关注相关风险。
（3）募投项目产能消化的风险
1,000 2,000
本次募投项目实施后，公司将新增酞菁蓝产能 吨、酞菁绿产能
吨，黄红颜料及其预分散颜料合计产能5,000吨。鉴于公司新增产品产能较大，新增产能的消化受宏观经济环境、下游客户需求、同行业厂商竞争、公司业务拓展效果等多方面因素影响，募投项目实施后新增产能的市场消化存在不确定性，提醒投资者关注相关风险。
（4）募投项目效益不及预期的风险
本次募投项目中，高性能蓝绿颜料项目及高性能黄红颜料项目预计可产生经济效益，公司已对相关项目的未来效益进行了谨慎预测。但由于投资项目涉及金额较大，项目建设周期较长，项目在实施过程中可能面临产业政策变化、技术进步、产品市场变化等诸多不确定因素。如果公司新增产品不能达到预期的市场规模，本次募集资金投资项目投产后可能面临实际盈利水平达不到预期的收益水平的风险。
（5）募集资金投资项目新增资产折旧摊销的风险
本次募集资金投资项目开始实施后，公司固定资产及无形资产将有所增加。
经测算，本次募投项目建成后，达产首年新增折旧摊销金额为5,392.20万元。
募集资金投资项目中的高性能蓝绿颜料项目和高性能黄红颜料项目可直接带来新增营业收入，预计可以覆盖项目折旧摊销费用，并给公司贡献新增净利润。
但如果公司募集资金投资项目未实现预期收益，募集资金投资项目收益未能覆盖相关费用，或者募集资金投资项目对公司经营效率、盈利能力的提高不及预期，则公司存在因资产折旧摊销增加而导致利润下滑、摊薄公司净资产收益率的风险。
三、本次发行情况
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
根据有关法律法规及公司目前情况，本次可转债的发行总额不超过人民币80,000.00万元（含80,000.00万元），具体发行数额提请股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
（四）可转债存续期限
本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起六年。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转换成公司股票的可转换公司债券本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B
：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）本次发行的可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
（八）转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。
（九）转股价格的调整方式及计算方式
因本次可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：派送股票股利或转增股本：P=P÷（1+n）；
1 0
增发新股或配股：P=（P+A×k）÷（1+k）；
1 0
上述两项同时进行：P=（P+A×k）÷（1+n+k）；
1 0
派发现金股利：P=P-D；
1 0
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中，P为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新0
股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派发现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数/
量和或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（十）转股价格向下修正条款
1、修正条件和修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
公司向下修正转股价格时，须在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登股东会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十一）转股股数的确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V÷P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q为转股数量，V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额，P为申请转股当日有效的转股价格。
本次发行可转债的持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的可转债余额及该余额对应的当期应计利息。
（十二）赎回条款
1、到期赎回条款
具体赎回价格由公司股东会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：（1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000.00万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十三）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转债的最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司公告的募集资金用途相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA
：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（十四）转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十五）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十六）向原股东配售的安排
本次发行可转债给予公司原A股股东优先配售权，原股东亦有权放弃配售权。具体优先配售比例及数量提请公司股东会授权公司董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。
公司原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用通过深圳证券交易所交易系统网上发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式提请公司股东会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
（十七）债券持有人及债券持有人会议
1、债券持有人的权利
（1）依照其所持有的本期可转换公司债券数额享有约定利息；
（2）根据约定条件将所持有的本期可转换公司债券转为公司股票；
（3）根据约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转换公司债券；
（5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；
（6）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转换公司债券本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、债券持有人的义务
（1）遵守公司发行本期可转换公司债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的本期可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
（5）法律、行政法规、《公司章程》规定及《募集说明书》约定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
3、债券持有人会议的召开情形
在本次可转债的存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付本次可转债的本金和利息；
（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东权益所进行回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；（4）拟变更、解聘本次债券受托管理人或变更《可转换公司债券受托管理协议》的主要内容；
（5）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（6）拟修订可转换公司债券持有人会议规则；
（7）公司董事会、债券受托管理人、单独或合计持有可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开的其他情形；
（8）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（9）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《双乐颜料股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
（3）债券受托管理人；
（4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
（十八）本次募集资金用途
本次发行可转债的募集资金总额不超过人民币80,000.00万元（含80,000.00万元），扣除发行费用后，拟用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 项目投资 总额 | 拟使用募集资 金投资额 |
| 1 | 高性能蓝绿颜料项目 | 双乐泰兴 | 18,500.00 | 16,621.75 |
| 2 | 高性能黄红颜料项目 | 双乐泰兴 | 46,347.89 | 41,577.24 |
| 3 | 高性能功能性颜料产品研发中心项目 | 双乐股份 | 6,000.00 | 3,801.01 |
| 4 | 补充流动资金 | 双乐股份 | 18,000.00 | 18,000.00 |
| 合计 | 88,847.89 | 80,000.00 |
（十九）担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
（二十）可转债评级事项
本次可转债经中证鹏元评级，根据其出具的信用评级报告，双乐股份主体信用等级为AA-，本次可转债信用等级为AA-，评级展望为稳定。（未完）