宁波银行(002142):上海市方达（北京）律师事务所关于宁波银行股份有限公司赎回第二期优先股的法律意见书
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为出具本法律意见书，本所得到发行人如下保证：发行人向本所提供的文件和所做出的陈述是完整、真实、准确和有效的；签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署；文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具日，未发生任何变更。对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所仅就与本次赎回有关的法律问题发表法律意见，不对有关会计审计、信用评级、资产评估、盈利预测、投资决策等专业事项发表评论。在本法律意见书中如涉及会计审计、信用评级、资产评估、盈利预测、投资决策等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人提供的文件引述，并不表示本所对该等内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。 本所认定某些事项是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、行政法规为依据，同时也考虑了政府有关主管部门给予的相关批准和确认，无论是书面的或是口头的。 本法律意见书仅供发行人为本次赎回之公告目的使用，除此之外，未经本所事先书面同意，本法律意见书不得由任何其他人使用，或用作任何其他目的。 基于上述，本所出具法律意见如下： 一、 关于本次赎回的优先股的发行及上市情况 1. 发行人董事会、股东大会的批准和授权 (1) 发行人分别于 2016年 4月 22日、2016年 5月 16日召开第五届董事会第十次会议及 2015年年度股东大会，审议通过了《关于宁波银行股份有限公司符合非公开发行优先股条件的议案》、《关于宁波银行股份有限公司非公开发行优先股方案的议案》、《关于宁波银行股份有限公司非公开发行优先股预案的议案》和《关于提请股东大会授权董事会、董事长和/或董事长授权的人士全权办理本次非公开发行优先股有关事项的议案》等与第二期优先股发行相关的议案。 (2) 因发行规模调整，发行人分别于 2017年 12月 12日、2017年 12月28日召开第六届董事会第四次会议和 2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于宁波银行股份有限公司符合非公开发行优先股条件的议案》、《关于宁波银行股份有限公司调整非公开发行优先股方案的议案》、《关于宁波银行股份有限公司非公开发行优先股预案（修订版）的议案》和《关于提请股东大会授权董事会、董事长和/或董事长授权的人士全权办理本次非公开发行优先股有关事项的议案》等与第二期优先股发行相关的议案。 2. 原中国银行业监督管理委员会宁波监管局（以下简称“原宁波银监局”）于 2018年 3月 19日出具《宁波银监局关于宁波银行股份有限公司非公开发行优先股及修改公司章程的批复》（甬银监复[2018]45号），同意第二期优先股的发行方案。 3. 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2018年 9月11日出具《关于核准宁波银行股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可[2018]1469号），核准发行人非公开发行不超过 1亿股优先股，该批复自核准发行之日起 6个月内有效。 4. 2018年 11月 21日，发行人披露《宁波银行股份有限公司非公开发行优先股发行情况报告书》（以下简称“《发行情况报告书》”），发行人非公开发行优先股 1亿股，票面金额 100元（指人民币元，下同），按照票面金额发行，募集资金总额 10,000,000,000元，票面利率 5.30%。2018年 11月 8日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具《宁波银行股份有限公司非公开发行优先股募集资金实收情况验资报告》（安永华明[2018]验字第 60466992_B02号），截至 2018年 11月 8日止，发行人本次非公开发行优先股募集资金为 10,000,000,000.00元，发行人已收到扣除已支付的发行费用 11,500,000.00元后的募集资金 9,988,500,000.00元，截至 2018年 11月 8日止上述实收募集资金尚未扣除其他发行费用为 3,850,000.00元，实收募集资金扣除该发行费用后，发行人本次非公开发行优先股的实际募集资金净额为 9,984,650,000.00元。 5. 2018年 11月 27日，发行人披露《宁波银行股份有限公司非公开发行优先股转让公告书》，第二期优先股于 2018年 11月 28日起在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）综合协议交易平台挂牌转让（优先股简称：宁行优 02，优先股代码：140007）。 综上，本所认为，发行人第二期优先股的发行及挂牌转让已获得其内部必要的批准和授权，并已取得原宁波银监局的批准、中国证监会的核准及深交所的同意。 二、 关于本次赎回的相关赎回条件 1. 根据发行人于 2018年 11月 21日披露的《宁波银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），第二期优先股发行募集资金将按照相关规定用于补充其他一级资本。 《指导意见》第五条规定：“商业银行发行优先股补充一级资本，应符合《商业银行资本管理办法（试行）》和《中国银监会关于商业银行资本工具创新的指导意见》（银监发[2012]56号）规定的其他一级资本工具合格标准。”《资本管理办法》之《附件 1：资本工具合格标准》第二条第（六）项规定：“发行银行赎回其他一级资本工具，应符合以下要求：（1）使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回的工具，并且只有在收入能力具备可持续性的条件下才能实施资本工具的替换。（2）或者，行使赎回权后的资本水平仍明显高于国家金融监督管理总局规定的监管资本要求。” 2. 《实施细则》第四十六条规定：“优先股存续期内，募集说明书约定的赎回条件满足且所欠股息已支付时，发行人可以行使赎回权，按约定的价格赎回全部或者部分优先股。” 3. 根据《募集说明书》第三节之“本次发行方案”部分，发行人第二期优先股的赎回条款相关约定如下： “1、赎回权的行使主体 本次发行的优先股的赎回权为公司所有，公司行使赎回权应遵循《商业银行资本管理办法（试行）》等相关规定，并以取得中国银监会的批准为前提条件，且不应形成优先股将被赎回的预期，优先股股东无权要求公司赎回优先股。 2、赎回条件及赎回期 经相关监管部门批准，公司有权行使赎回权，赎回全部或部分本次发行的优先股。 本次优先股赎回期为自优先股发行结束日期满 5年之日起，至本次发行的优先股全部赎回或转股之日止。公司有权自发行结束日期满 5年之日起，于每年的优先股股息支付日全部或部分赎回本次发行的优先股。 公司行使赎回权应经相关监管部门批准，并需要符合以下要求： （1）使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回的优先股，并且只有在收入能力具备可持续性的条件下才能实施资本工具的替换；或者 （2）行使赎回权后的资本水平仍明显高于中国银监会规定的监管资本要求。 3、赎回价格及其确定原则 公司赎回本次发行的优先股时，向优先股股东支付当期已宣派且尚未支付的股息和赎回价格，其中赎回价格为优先股票面金额。 4、有条件赎回事项的授权 由股东大会授权董事会在股东大会审议通过的框架和原则下，在本次发行的优先股的赎回期内，根据相关法律法规要求、中国银监会的批准以及市场情况，全权办理与赎回相关的所有事宜。” 4. 2025年 9月 15日，国家金融监督管理总局宁波监管局办公室（以下简称“宁波金融监管局”）向发行人出具了《宁波金融监管局办公室关于宁波银行赎回优先股意见的函》（甬金办便函[2025]170号），确认对发行人赎回宁波银行股份有限公司第二期优先股（优先股简称：宁行优 02；优先股代码：140007）无异议。 5. 根据发行人《2025年第三季度报告》，截至 2025年 9月 30日，发行人核心一级资本充足率为 9.21%、一级资本充足率为 10.70%、资本充足率为14.62%。根据发行人于 2025年 9月 2日向宁波金融监管局提交的《宁波银行股份有限公司关于赎回第二期优先股的请示》（甬银总[2025]323号），“截至 2025年6月末，我行资本充足率为 15.21%，高于监管要求，静态测算，赎回本期优先股后，……仍明显高于监管资本要求”，符合《资本管理办法》和《系统重要性银行附加监管规定（试行）》规定的资本充足率监管要求以及《募集说明书》约定的赎回条件。 6. 根据《发行情况报告书》，第二期优先股的起息日为 2018年 11月 7日，至今已超过五年。根据发行人分别于 2019年 10月 31日、2020年 11月 2日、2021年 11月 2日、2022年 11月 1日、2023年 11月 3日和 2024年 11月 1日披露的《第二期优先股股息发放实施公告》，发行人已派发第二期优先股相关年度的股息。根据发行人董事会于 2025年 8月 27日审议通过的《关于行使第二期优先股赎回权的议案》，同意发行人赎回第二期优先股，赎回价格为优先股票面金额加当期已宣告且尚未发放的优先股股息，赎回时间为 2025年 11月 7日。 综上，本所认为，本次赎回已经获得宁波金融监管局的批准，并符合《资本管理办法》的相关规定及《募集说明书》约定的赎回条件，根据《实施细则》第四十六条，发行人可以行使赎回权，按约定的价格赎回全部或者部分第二期优先股。 三、 关于本次赎回的批准和授权 2017年 12月 28日，发行人召开 2017年第四次临时股东大会，审议通过《关于宁波银行股份有限公司调整非公开发行优先股方案的议案》和《关于提请股东大会授权董事会、董事长和/或董事长授权的人士全权办理本次非公开发行优先股有关事项的议案》等与第二期优先股发行相关的议案，同意授权董事会在股东大会审议通过的框架和原则下，在第二期优先股的赎回期内，根据相关法律法规要求、原中国银行业监督管理委员会的批准以及市场情况，全权办理与赎回相关的所有事宜。 2025年 8月 27日，发行人召开第八届董事会第十一次会议，审议通过《关于行使第二期优先股赎回权的议案》，同意发行人赎回全部第二期优先股，赎回价格为优先股票面金额加当期已宣告且尚未发放的优先股股息，赎回时间为2025年 11月 7日。 综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次赎回已取得必要的内部批准和授权，符合《实施细则》《募集说明书》的相关规定。 四、 结论性意见 综上所述，本所认为，发行人本次赎回符合《资本管理办法》的相关规定及《募集说明书》约定的赎回条件，可以根据《实施细则》的规定行使赎回权；截至本法律意见书出具日，发行人已就本次赎回获得宁波金融监管局的批准，并已取得必要的内部批准和授权，符合《实施细则》《募集说明书》的相关规定。 本法律意见书正本一式两份。 特此致书。 （以下无正文，为签署页） 中财网
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