[担保]华尔泰(001217):对外担保管理制度(2025年11月修订）
对外担保管理制度 第一章总则 第一条为规范安徽华尔泰化工股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、行政法规和规范性文件以及《安徽华尔泰化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），的相关规定，特制定本制度。 第二章担保原则 第二条本制度所称担保是指公司及公司全资子公司、控股子公司（以下统称“子公司”）以第三人身份为他人银行债务或其它债务提供担保责任，担保方式包括但不限于保证、抵押或质押。具体种类可能是银行借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。公司为他人提供担保，包括为其控股子公司提供担保。 第三条本制度所称的子公司是指公司对其拥有实际控制权的控股子公司或全资子公司。 第四条以公司本部或子公司名义进行的所有担保，均由公司统一管理，未按照《公司章程》的规定经由公司董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。 公司控股子公司为合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露；按照《上市规则》需要提交公司股东会审议的担保事项除外。公司控股子公司对公司提供的担保不适用前述披露规定。 公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应视同公司提供担保，并遵守本章相关规定。 第五条公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制风险。 第六条董事会是公司担保行为的管理机构，公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意，并且对超过《公司章程》规定的董事会审批权限的担保事项应报股东会批准，并及时对外披露。 第七条公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带赔偿责任。 控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。 第八条公司对外担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，需重新办理担保的审查、审批手续和履行信息披露义务。 第三章担保审批管理 第九条公司董事会在决定对外担保之前，或提交股东会表决前，应当掌握债权人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。申请担保人的资信状况资料应当包括以下内容： (一)企业基本资料（包括但不限于企业名称、注册地址、法定代表人、经营范围等工商登记情况，以及是否与公司存在关联关系等情况）； (二)与担保有关的主要合同及主合同相关的资料； (三)担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等； (四)反担保方案和基本资料； (五)近期经审计的财务报告、还款资金来源及计划、还款能力分析；(六)不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明； (七)公司认为需要的其他重要材料。 第十条公司如为对方单位向银行借款提供担保，应由对方单位提出申请，并提供如下相关材料： (一)被担保人的基本情况、财务状况、资信情况、还款能力等情况；(二)被担保人现有银行借款及担保的情况； (三)本项担保的银行借款的金额、品种、期限、用途、预期经济效果；(四)本项担保的银行借款的还款资金来源； (五)其他与借款担保有关的能够影响公司做出是否提供担保的事项。 公司如为其他债务提供的担保，涉及资产评估的，须由具有专业资质的资产评估公司出具相关资产评估报告，其余事项可参照本条规定执行。 第十一条董事会根据有关资料，认真审核申请担保人的情况，对于有下列情形之一的，原则上不得为其提供担保： (一)资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的； (二)在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的； (三)公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的； (四)连续两年亏损的（控股子公司除外）； (五)已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的； (六)财务状况恶化、资不抵债、管理混乱、经营风险较大的； (七)与其他企业存在较大经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责任的； (八)提供的反担保或其他有效防范风险的措施，与公司担保的数额不相对应，或设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的；(九)不符合本制度规定的； (十)董事会认为不能提供担保的其他情形。 第十二条应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。须经股东会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：( ) 10% 一 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 的担保； (二)公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； (三)公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； (四)被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； (五)最近12个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%； (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； (七)深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。 本条第（五）项担保，应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会报告。 第十三条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 董事会有权决定本制度第十二条规定以外的对外担保；对于董事会权限内的对外担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。 第十四条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议第十五条公司股东会或者董事会就担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。 第十六条公司董事会或者股东大会审议批准的对外担保，必须在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或者股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。 第四章订立担保合同 第十七条经公司董事会或股东会决定后，授权董事长或公司高级管理人员对外签署担保合同。未经公司股东会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。责任人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。 第十八条公司对外提供担保，应当要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。担保合同、反担保合同必须符合有关法律规范，合同约定事项须明确具体。担保合同可视需要由公司聘请的律师事务所审阅。 第十九条在签署（订立）具体担保格式合同时，应结合被担保人的资信情况，严格审查各项义务性条款；对于强制性条款或明显不利于公司利益的条款以及可能存在无法预料风险的条款，应当要求对方修改或拒绝为其提供担保。 第二十条担保合同、反担保合同中应当确定（包括但不限于）下列条款：(一)债权人、债务人； (二)被担保人的债权的种类、金额； ( ) 三 债务人与债权人履行债务的约定期限； (四)担保的方式； (五)担保的范围； (六)担保期限； (七)各方认为需要约定的其他事项。 第二十一条被担保人提供反担保的，应当由反担保人与公司签订反担保合同。公司在接受因要求反担保的保证、抵押、质押等反担保方式时，由公司财务部门会同公司法律顾问完善有关法律手续，特别是包括及时办理抵押或质押登记的手续。 第五章担保风险管理 第二十二条公司董事会及财务部是公司担保行为的管理和基础审核部门。 担保合同订立后，公司财务部应指定人员妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。 第二十三条在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常担保合同，应及时向董事会报告。公司所担保债务到期前，经办责任人要积极督促被担保人按约定时间内履行还款义务。 第二十四条经办责任人应当持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保和其他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化情况，特别是到期归还情况等，对可能出现的风险预演、分析，建立相关财务档案，并根据实际情况定期报告董事会。 如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，经办责任人应当及时报告董事会。董事会应当采取有效措施，将损失降低到最小程度。 若被担保人未能在债务到期后按时履行偿债义务，公司应当及时采取必要的补救措施，以最大限度降低潜在损失。 第二十五条当发现被担保人债务到期后15个工作日未履行还款义务，或被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司经办部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会，并及时披露相关信息。 第二十六条被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司经办部门应立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。 第二十七条公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，未经公司董事会决定不得对债务人先行承担保证责任。 第二十八条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，公司有关部门应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。 第六章责任追究 第二十九条公司董事、总经理及其他高级管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究责任人的法律责任。 第三十条经办人违反法律、法规或本制度规定，无视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。 第三十一条经办人怠于履行其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。 第七章附则 第三十二条本制度未尽事宜或与有关法律、法规、规范性文件等规定不一致的，按有关法律、法规、规范性文件等规定执行。 第三十三条本制度所称“以上”包括本数，“超过”“少于”不含本数。 第三十四条本制度由公司董事会负责制定、修订和解释，经股东会审议通过之日起生效实施。 安徽华尔泰化工股份有限公司董事会 二〇二五年十一月 中财网
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