寒锐钴业(300618):第五届董事会第十七次会议决议
南京寒锐钴业股份有限公司 第五届董事会第十七次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 南京寒锐钴业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十七次会议（以下简称“会议”）于2025年10月31日以电话、专人送达、电子邮件的方式通知全体董事，会议于2025年11月5日（星期三）上午9：00在公司会议室以现场方式召开，会议由董事长梁杰先生召集并主持。会议应出席董事5名，实际出席董事5名。公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。 二、董事会会议审议情况 1、审议通过《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构的议案》 经审议，董事会认为：大华事务所在公司以前年度审计工作中遵照独立执业准则，为公司出具各项专业报告，报告内容客观、公正，同意公司续聘大华事务所为公司2025年度审计机构，聘期一年，并确定2025年度审计费用合计人民币210万元（其中：年报审计费用人民币190万元，内控审计费用人民币20万元）。 本议案已经公司第五届董事会审计委员会第十一次会议审议通过。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构的公告》。 本议案尚需提交2025年第一次临时股东大会审议。 2、审议通过《关于董事会战略委员会调整为董事会战略与可持续发展委员会并修订相关议事规则的议案》 经审议，董事会认为：为适应公司战略发展需要，提升公司可持续发展管理水平，健全公司ESG管理体系，根据相关法律法规，公司将董事会下设委员会“董事会战略委员会”调整为“董事会战略与可持续发展委员会”，并将原《董事会战略委员会议事规则》更名为《董事会战略与可持续发展委员会议事规则》，在原有职责基础上增加相应ESG管理职责等内容。 本议案已经公司第五届董事会战略委员会第三次会议审议通过。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于董事会战略委员会调整为董事会战略与可持续发展委员会并修订相关议事规则的公告》。 表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。 3、审议通过《关于调整公司治理结构、变更注册资本并修订<公司章程>的议案》 经审议，董事会认为：根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》的相关规定，结合公司实际情况，公司将调整治理结构，不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《南京寒锐钴业股份有限公司监事会议事规则》相应废止，《公司章程》中相关条款亦作出相应修订。鉴于公司2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件已成就，公司已根据相关规定办理完成了2024年限制性股票激励计划第一个归属期股份归属登记工作。本次归属股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票，公司股本总额由308,324,991股增加至309,697,091股，注册资本由308,324,991元增加至309,697,091元。鉴于上述注册资本变动及公司治理结构的调整，公司拟将《公司章程》相关内容进行修改。 公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次《公司章程》修订所涉及的工商变更登记、备案等相关事宜，以及根据工商主管部门的要求修改、补充《公司章程》条款。本次修订最终以市场监督管理部门的核准结果为准。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于调整公司治理结构、变更本议案尚需提交2025年第一次临时股东大会审议，并经股东大会特别决议通过后生效。 表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。 4、逐项审议通过《关于制定、修订部分公司治理制度的议案》 根据《公司法》《关于<新公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等最新法律法规、规范性文件的要求，公司结合实际情况，对部分公司治理制度进行了修订及制定新制度。逐项表决结果如下： 4.01《关于修订<董事会议事规则>的议案》 表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。 4.02《关于修订<股东会议事规则>的议案》 表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。 4.03《关于修订<独立董事制度>的议案》 表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。 4.04《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。 4.05《关于修订<对外投资管理制度>的议案》 表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。 4.06《关于修订<股东会网络投票实施细则>的议案》 表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。 4.07《关于修订<关联交易决策制度>的议案》 表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。 4.08《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。 4.09 < > 《关于修订董事会审计委员会工作细则的议案》 表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。 4.10《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》 表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。 4.11《关于修订<董事会薪酬和考核委员会工作细则>的议案》 表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。 4.12《关于修订<董事会战略与可持续发展委员会工作细则>的议案》表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。 4.13《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》 表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。 4.14《关于修订<总经理工作细则>的议案》 表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。 4.15《关于修订<独立董事专门会议工作制度>的议案》 表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。 4.16《关于修订<董事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度>的议案》 表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。 4.17《关于修订<防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度>的议案》表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。 4.18《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》 表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。 4.19《关于修订<控股子公司管理制度>的议案》 表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。 4.20《关于修订<内部问责制度>的议案》 5 0 0 表决结果：同意 票、反对 票、弃权 票。 4.21《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》 表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。 4.22《关于修订<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》 表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。 4.23《关于修订<套期保值业务内部控制制度>的议案》 表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。 4.24《关于修订<投资者调研和媒体采访接待管理制度>的议案》 表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。 4.25《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》 表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。 4.26《关于修订<信息披露管理制度>的议案》 表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。 4.27《关于修订<重大事项内部报告制度>的议案》 表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。 4.28《关于制定<董事、高级管理人员离职管理制度>的议案》 表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。 4.29《关于制定<信息披露暂缓、豁免管理制度>的议案》 表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。 4.30《关于制定<内部审计制度>的议案》 表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。 具体内容详见公司同日于巨潮资讯网披露的《关于调整公司治理结构、变更注册资本、修订<公司章程>及制定、修订部分公司治理制度的公告》。 本议案中4.01-4.08子议案须经2025年第一次临时股东大会审议通过后生效，其中子议案4.01、4.02须经股东大会特别决议通过后生效。4.09-4.30子议案经本次董事会审议通过后生效。 5、审议通过《关于为公司子公司向银行申请授信提供担保的议案》 公司为子公司寒锐阿拉斯加矿业（香港）有限公司（以下简称“寒锐阿拉斯加”）向银行申请授信提供担保，担保总额不超过1.5亿元人民币。本次担保为公司正常运作所需，有利于子公司的持续发展，符合公司及全体股东的利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响，且公司对其拥有控制权，能够有效地控制和防范风险。 公司对子公司的担保额度最终以实际发生担保额度为准，本次为子公司寒锐阿拉斯加的担保额度可在经2024年年度股东大会审议通过的担保总额度内调剂。 在上述额度内的具体融资及担保事项，提请股东大会自通过上述事项之日起授权董事会具体组织实施，并授权公司董事长梁杰先生或其授权代表签订相关合同或协议文件，不再另行召开股东大会。 决议有效期自本次提请股东大会审议通过之日生效起至2026年度融资及担保方案经股东大会审议批准之日止。如单笔交易的存续期超过了决议有效期，则决议的有效期自动顺延至交易完成时止，但此期间不得新增交易。 本议案已经公司第五届董事会审计委员会第十一次会议审议通过。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于为子公司向银行申请授信提供担保的公告》。 本议案尚需提交2025年第一次临时股东大会审议，并经股东大会特别决议通过后生效。 表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。 6 2025 、审议通过《关于提请召开 年第一次临时股东大会的议案》 根据《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司第五届董事会第十七次会议的部分议案涉及股东大会职权，需提请股东大会审议通过。公司董事会同意于2025年11月21日（星期五）下午14：30时在公司会议室召开2025年第一次临时股东大会。 具体内容详见公司同日于巨潮资讯网披露的《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》。 表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。 三、备查文件 1、《南京寒锐钴业股份有限公司第五届董事会第十七次会议决议》；2、《南京寒锐钴业股份有限公司第五届董事会审计委员会第十一次会议决议》； 3、《南京寒锐钴业股份有限公司第五届董事会战略委员会第三次会议决议》特此公告。 南京寒锐钴业股份有限公司董事会 二○二五年十一月六日 中财网
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