贵州茅台(600519):贵州茅台酒股份有限公司关联交易决策管理细则（修订稿）
关联交易决策管理细则 （修订稿） 第一章 总则 第一条 为规范贵州茅台酒股份有限公司（以下简称“公司”）关联 交易行为，保证公司与关联人所发生关联交易的合法性、公允性、合理性，维护公司及全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易指引》《企业会计准则第36号——关联方披露》等法律、行政法规，以及《贵州茅台酒股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《贵州茅台酒股份有限公司信息披露管理办法》等有关规定，制定本细则。 第二条 公司关联交易行为应当定价公允、审议程序合规、信息披露 规范，不得隐瞒关联关系，不得通过将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。 第三条 公司在审议关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状 况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性、合理性和对公司的影响，根据充分的定价依据确定交易价格。重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不公允等问题，并按照《股票上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。 第四条 纳入公司合并会计报表范围的子公司适用本细则。 第二章关联人的认定及报备 第五条 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 第六条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联 法人（或者其他组织）： （一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）； （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）； （三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）； （四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动 人。 公司与上述第(二)项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。 第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人； （二）公司的董事、高级管理人员； （三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员； （四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。 第八条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织）或者自然人，视 同为公司的关联人： （一）在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内， 存在第六条、第七条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人；（二）中国证监会、上海证券交易所或者公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人。 第九条 公司董事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及 其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。 公司董事会办公室应当及时通过上海证券交易所业务管理系统填报 和更新公司关联人名单及关联关系信息。 第三章关联交易及定价 第十条 公司关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公 司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资(含委托理财、对子公司投资等)； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研发项目； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或者接受劳务； （十五）委托或者受托销售； （十六）存贷款业务； （十七）与关联人共同投资； （十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项； （十九）中国证监会、上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 第十一条 公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。协议的签订 应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。 第十二条 关联交易定价应当公允，并遵循下列原则执行： （一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格； （二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格； （三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；（四）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考与独立第三方发生的交易价格确定； （五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的第三方交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。 第十三条公司按照第十二条第（三）项、第（四）项、第（五）项 确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易； （二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务； （三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易； （四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易； （五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。 第十四条公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该 关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。 第四章关联交易的审议和披露 第一节一般规定 第十五条 公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当经全 体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露： （一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30万元以上的交易； （二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。 第十六条 公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用） 在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当按照《股票上市规则》的相关规定披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东会审议。 本细则第三十条规定的日常关联交易可以不进行审计或者评估。 第十七条 公司未达到需提交董事会审议标准的关联交易，由公司总 经理批准。总经理在批准前，应将拟进行的关联交易提交总经理办公会审议。 第十八条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 第十九条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过 半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 公司董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第二十条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按 照《股票上市规则》的相关标准，适用本细则第十五条、第十六条的规定。 第二十一条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付 或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本细则第十五条、第十六条的规定。 第二十二条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时 效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本细则第十五条、第十六条的规定。 相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额 （含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。 第二十三条 公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照 累计计算的原则，分别适用本细则第十五条、第十六条的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 根据本条规定连续12个月累计计算达到本细则规定的披露标准或者 股东会审议标准的，参照适用《股票上市规则》的相关规定。 第二十四条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易 的方式审议和披露： （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等； （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保； （三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）； （四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （七）公司按与非关联人同等交易条件，向本细则第七条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务； （八）关联交易定价为国家规定； （九）上海证券交易所认定的其他交易。 第二十五条 公司关联交易事项未达到第十六条第一款规定的标准， 但中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者经公司董事会审议自愿提交股东会审议的，应当按照第十六条第一款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。 第二十六条 对于应报董事会审批的关联交易，独立董事应就关联交 易是否符合公开、公平、公正原则经独立董事专门会议审议，并提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。 第二十七条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表 决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）为交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。 第二十八条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表 决，也不得代理其他股东行使表决权。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）为交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制； （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； （八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。 第二十九条 公司应当根据关联交易事项的类型，按照上海证券交易 所相关规定披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）。 第二节日常关联交易 第三十条 公司与关联人发生本细则第十条第（十二）项至第（十六）项所列日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露： （一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议； （二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理； （三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露； （四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况； （五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当 每3年根据本细则的规定重新履行相关审议程序和披露义务。 第三节关联共同投资 第三十一条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额 作为交易金额，适用本细则第十五条、第十六条的规定。 第三十二条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资 时，应当以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用《股票上市规则》的相关规定。 第三十三条 公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或 者减资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。 第三十四条 公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到第 十六条规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。 公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例 现金增资，达到应当提交股东会审议标准的，可免于按照《股票上市规则》的相关规定进行审计或者评估。 第四节关联购买和出售资产 第三十五条 公司向关联人购买或者出售资产，达到《股票上市规则》规定披露标准，且关联交易标的为公司股权的，公司应当披露该标的公司的基本情况、最近一年又一期的主要财务指标。 标的公司最近12个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制的， 应当披露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。 第三十六条 公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东会审议且 成交价格相比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。 第三十七条 公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司控 股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决。 第五节财务公司关联交易 第三十八条 公司控股的财务公司与关联人发生存款、贷款等金融业 务的，相关财务公司应当具备相应业务资质，且相关财务公司的基本财务指标应当符合中国人民银行、国家金融监督管理总局等监管机构的规定。 第三十九条 公司控股的财务公司与关联人发生存款、贷款等金融业 务的，应当以存款利息、贷款本金额度及利息金额中孰高为标准适用《股票上市规则》的相关规定。 第四十条 公司控股的财务公司与关联人发生存款、贷款等关联交易 的，应当披露存款、贷款利率等的确定方式，并与存款基准利率、贷款市场报价利率等指标对比，说明交易定价是否公允，是否充分保护公司利益和中小股东合法权益。 第四十一条 公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易应当签订 金融服务协议，并作为单独议案提交董事会或者股东会审议并披露。 金融服务协议应当明确协议期限、交易类型、各类交易预计额度、交易定价、风险评估及控制措施等内容，并予以披露。 金融服务协议超过3年的，应当每3年重新履行审议程序和信息披露 义务。 第四十二条 公司与关联人签订金融服务协议约定每年度各类金融 业务规模，应当在协议期间内的每个年度及时披露预计业务情况： （一）该年度每日最高存款限额、存款利率范围； （二）该年度贷款额度、贷款利率范围； （三）该年度授信总额、其他金融业务额度等。 公司与关联人签订超过一年的金融服务协议，约定每年度各类金融业务规模，并按照规定提交股东会审议，且协议期间财务公司不存在违法违规、业务违约、资金安全性和可收回性难以保障等可能损害公司利益或者风险处置预案确定的风险情形的，公司应当按照前款规定履行信息披露义务，并就财务公司的合规经营情况和业务风险状况、资金安全性和可收回性，以及不存在其他风险情形等予以充分说明。 如财务公司在协议期间发生前述风险情形，且公司拟继续在下一年度开展相关金融业务的，公司与关联人应当重新签订下一年度金融服务协议，充分说明继续开展相关金融业务的主要考虑及保障措施，并履行股东会审议程序。 第四十三条 公司应当在定期报告中持续披露涉及财务公司的关联 交易情况，每半年取得并审阅财务公司的财务报告，出具风险持续评估报告，并与半年度报告、年度报告同步披露。 风险持续评估报告应当强化现金管理科学性，结合同行业其他公司资金支出情况，对报告期内资金收支的整体安排及其在财务公司存款是否将影响正常生产经营作出必要说明，包括是否存在重大经营性支出计划、同期在其他银行存贷款情况、在财务公司存款比例和贷款比例及其合理性、对外投资理财情况等。其中，公司在财务公司存（贷）款比例是指公司在财务公司的存（贷）款期末余额占其在财务公司和银行存（贷）款期末余额总额的比例。 为公司提供审计服务的会计师事务所应当每年度提交涉及财务公司 关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明，按照存款、贷款等不同金融业务类别，分别统计每年度的发生额、余额，并与年度报告同步披露。 独立董事应当结合会计师事务所等中介机构的专项说明，就涉及财务公司的关联交易事项是否公平、公司资金独立性、安全性以及是否存在被关联人占用的风险、是否损害公司利益等发表明确意见，并与年度报告同步披露。 第五章关联交易的管理 第四十四条 董事会办公室是公司关联交易的主管部门，具体负责： （一）制定关联交易管理制度； （二）统筹协调关联方的识别、维护，建立和更新关联方信息档案；（三）统筹关联交易管理和信息披露工作； （四）协助公司各部门、控股子公司及控制的其他主体落实关联交易的决策程序； （五）组织关联交易相关培训； （六）其他关联交易管理事务。 第四十五条 公司各部门、控股子公司及控制的其他主体是关联交易 管理的责任单位。公司各部门、控股子公司及控制的其他主体负责人为关联交易管理的第一责任人。 责任单位在关联交易管理方面的具体职责包括: （一）了解和掌握有关关联人和关联交易的各项规定; （二）在发生交易活动时，应当仔细查阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应当及时报送公司董事会办公室，并根据《公司章程》及本细则履行相关的审批、报告义务； （三）及时向公司董事会办公室报送关联交易信息和资料; （四）完成审批或披露所需的工作和备案相关文件，如关联交易前置审查的会议纪要、审批流程、中介机构审计或评估报告等; （五）对关联交易的执行情况进行监控，并在出现异常情况时及时报告。 第四十六条 公司董事会办公室根据各部门、控股子公司及控制的其 他主体上报的统计情况编制公司年度日常关联交易预计情况，并于每年年初按相关流程提请公司董事会或股东会审议。 （一）各部门编制的年度关联交易计划，应当经公司分管领导召集的专题办公会审批后报送； （二）各控股子公司及控制的其他主体编制的年度关联交易计划，应当按照其关联交易管理制度完成内部审批后，经公司分管领导召集的专题办公会审批后报送。 （三）公司各部门、控股子公司及控制的其他主体拟对经公司审议通过的关联交易预算进行调整的，需按本细则第十五条、第十六条、第十七条的规定履行相应审批程序。 公司各部门、控股子公司及控制的其他主体在提请公司专题办公会审议关联交易前，应组织采购、财务、董事会办公室等部门对关联交易价格的公允性进行前置审查。 公司各部门、控股子公司及控制的其他主体根据公司董事会办公室下达的经公司批准的关联交易预算，按相应交易的决策权限履行相关审批程序后执行。 第四十七条 公司各部门、控股子公司及控制的其他主体每月初向公 司董事会办公室报送自当年年初至上月末关联交易统计表及上月新签合同电子版。公司各部门、控股子公司及控制的其他主体在日常经营管理过程中，如拟发生超出本细则第四十六条统计情况的关联交易，应就该项关联交易及时与董事会办公室充分沟通，于关联交易内容确认后两个工作日内将详细内容告知董事会办公室，其中应包括但不限于以下内容： （一）关联人基本情况、关联交易标的基本情况； （二）具体关联交易事项、交易金额、本次交易的目的和原因； （三）确定关联交易价格的原则与定价依据； （四）关联交易合同或协议的主要内容和履约安排； （五）根据监管规定要求的其他须说明的事项。 上述关联交易，由各部门、控股子公司及控制的其他主体按本细则履行相应审批程序。关联交易事项经审批后，方可执行。 第四十八条 公司董事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被 关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事负责对公司关联交易进行监督，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。 第六章附则 第四十九条 本细则所称“以上”含本数，“超过”不含本数。 第五十条 本细则未尽事宜，公司依照有关法律、行政法规、部门规 章和其他规范性文件，以及《公司章程》、公司的股东会决议或其他相关规则制度的规定执行；本细则如与有关法律、行政法规或经合法程序修改后的《公司章程》的规定相抵触时，依照有关法律、行政法规和《公司章程》的规定执行。 第五十一条 本细则自公司股东会批准后生效实施。原经公司2011 年第一次临时股东大会审议通过的《贵州茅台酒股份有限公司关联交易决策制度》废止。 第五十二条 本细则由公司董事会负责解释。 中财网
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