祥源文旅(600576):2025年第四次临时股东大会会议资料
2025年第四次临时股东大会 会 议 资 料 浙江祥源文旅股份有限公司 二〇二五年十一月十二日 ? 录 2025年第四次临时股东大会会议须知 .......................... 2 2025年第四次临时股东大会表决及选举办法 .................... 3 2025年第四次临时股东大会会议议程 .......................... 5 议案一：关于取消监事会并修订《公司章程》的议案 ............ 6 议案二：逐项审议《关于新增、修订、废止公司部分管理制度的议 案》 ...................................................... 7 浙江祥源文旅股份有限公司 2025年第四次临时股东大会会议须知 各位股东及股东代表： 为维护股东的合法权益，确保股东在本公司2025年第四次临时股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》的有关规定，制定如下有关规定： 一、凡参加现场会议的股东请按规定出示股东账户卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经验证后领取会议资料，方可出席会议。 二、大会正式开始后，迟到股东人数、股权额不计入表决数。特殊情况，应经主席团同意并向大会签到处申报。 三、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保会议的正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。 四、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并应当认真履行其法定义务，不侵犯其他股东利益，不扰乱股东大会的正常会议秩序。 五、大会发言安排为20分钟。股东在大会发言前，请向大会签到处预先报告，并明确发言主题，由大会主席按报名次序先后安排发言。每位股东发言时间不超过3分钟，发言次序按所持股份排列，临时要求发言的股东安排在登记发言的股东之后。 六、大会表决采用按股权书面表决方式，请股东按表决票要求填写意见，填写完毕由大会工作人员统一收票。 七、参加会议的法人股股东，如有多名代表，应推举一名首席代表，由该首席代表填写表决票。 八、股东发言不涉及公司的商业秘密，不涉及本次股东大会审议事项以外的提问、发言或其他议案的提议和审议。 九、公司董事会应当认真、负责、有针对性地回答股东提出的问题，对与公司或股东审议内容无关的质询或提问，董事会有权拒绝回答。 浙江祥源文旅股份有限公司 二〇二五年十一月十二日 浙江祥源文旅股份有限公司 2025年第四次临时股东大会表决及选举办法 一、本次股东大会将进行表决的事项 1、关于取消监事会并修订《公司章程》的议案； 2、逐项审议《关于新增、修订、废止公司部分管理制度的议案》； 2.01 关于新增《对外担保制度》的议案； 2.02 关于修订《股东会议事规则》的议案； 2.03 关于修订《董事会议事规则》的议案； 2.04 关于修订《独立董事制度》的议案； 2.05 关于修订《关联交易决策制度》的议案； 2.06 关于修订《关于规范与关联方资金往来的管理制度》的议案； 2.07 关于修订《对外投资管理制度》的议案。 二、现场会议监票规定 会议设计票人和监票人各一名（其中股东代表一名、监事代表一名），于议案表决前由股东及监事推举产生。 计票人的职责为： 1、负责表决票的发放和收集； 2、负责核对出席股东所代表的股份数； 3、统计清点票数，检查每张表决票； 4、计算并统计表决议案的得票数； 监票人负责对投票和计票过程进行监督。公司聘请的律师与计票人和监票人共同负责计票和监票。 三、现场会议表决规定 1、本次股东大会采取全部议案宣布完毕后统一表决的方式，全部议案列于一张表决票内，每个股东或代理人持有表决票共1张。 2、按照同股同权原则，股东及代理人的表决权的权重由该股东所持股份占本次股东大会有效表决权的比例决定。股东及代理人对表决票中的议案，可以表示赞成、反对或弃权，但只能选择其中一项，并在对应项内打“√”。股东或代理人应在每张表决票的签名栏内签名，不按上述要求填写的表决票视为无效。 3、股东或代理人应在每张表决票的签名栏内签名，不按上述要求填写的表决票视为无效。 4、统计和表决办法。全部议案宣读完毕，与会股东或代理人即就议案进行表决，表决后由计票人收集、统计表决票数。 四、表决结果的宣读 投票结束后主持人宣布休会，等待上证e服务提供的网络投票结果。此时，与会人员可以留在原位监督统计，也可至会场外稍事休息。 收到网络投票结果，在监票人、计票人和公司聘请的律师共同进行汇总统计后，由监票人宣读本次股东大会所审议事项的最终表决结果。 浙江祥源文旅股份有限公司 二〇二五年十一月十二日 浙江祥源文旅股份有限公司 2025年第四次临时股东大会会议议程 一、会议时间：2025年11月12日14:30 二、会议地点：浙江省杭州市拱墅区密渡桥路1号白马大厦12楼祥源文旅会议室 三、会议主持人：董事长王衡先生 四、会议议程：
浙江祥源文旅股份有限公司 二〇二五年十一月十二日 议案一：关于取消监事会并修订《公司章程》的议案 各位股东及股东代表： 公司拟根据法律法规的相关规定取消监事会并修订《公司章程》，具体如下： 一、取消监事会并修订《公司章程》的原因及依据 为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）和《上市公司章程指引》（2025年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2025年4月修订）等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司治理实际情况，公司拟对公司治理结构进行调整，取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，《浙江祥源文旅股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“《监事会议事规则》”）等监事会相关制度相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用，同时公司拟修订《浙江祥源文旅股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），明确上述治理结构调整内容。公司现任监事将继续履职至公司股东大会审议通过本议案之日止。 二、《公司章程》的修订情况 为进一步完善公司治理结构，适应上市公司规范治理运作需要，根据2024年7月1日生效实施的《中华人民共和国公司法》、中国证监会发布的“关于新《公司法》配套制度规则实施相关过渡期安排”以及《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司股东会规则》等相关法律法规、规范性文件规定，并结合上述取消监事会事项，公司拟对《公司章程》中相关条款进行修订。 修订后的《浙江祥源文旅股份有限公司章程》全文以及《关于取消监事会暨修订<公司章程>及新增、修订、废止公司部分管理制度的公告》已于2025年10月25日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）进行披露。 公司提请股东大会授权管理层办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。上述变更事项以市场监督管理部门最终核准登记的内容为准。 本议案已经公司2025年10月24日召开的第九届董事会第十四次会议及第九届监事会第十一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。 本议案须获得本次股东大会以特别决议通过方可生效。 浙江祥源文旅股份有限公司 二〇二五年十一月十二日 议案二：逐项审议《关于新增、修订、废止公司部分管理制 度的议案》 各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）、《上市公司章程指引》（2025年修订）等法律、行政法规、规范性文件的有关规定，以及本次修订后的《公司章程》，结合公司实际情况，公司拟对相关制度进行新增、修订、废止，具体明细如下表：
本议案已经2025年10月24日公司召开的第九届董事会第十四次会议审议通过，现提交公司2025年第四次临时股东大会，现提请各位股东及股东代表进行审议。 本议案的子议案2.02和2.03涉及《股东会议事规则》、《董事会议事规则》的修订，须获得本次股东大会以特别决议通过方可生效。 浙江祥源文旅股份有限公司 二〇二五年十一月十二日 中财网
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