太平洋(601099):太平洋证券股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议材料

时间：2025年11月06日 16:15:33 中财网

原标题:太平洋:太平洋证券股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议材料

太平洋证券股份有限公司 2025年第一次临时股东大会会议材料二〇二五年十一月十四日
太平洋证券股份有限公司
2025年第一次临时股东大会会议议程
会议时间：
现场会议：2025年11月14日（星期五）14:00
网络投票：
1.通过交易系统投票平台的投票时间为2025年11月14日9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00；
2.通过互联网投票平台的投票时间为2025年11月14日9:15-15:00。

会议地点：云南省昆明市北京路926号同德广场写字楼31楼会议室
会议召集人：公司董事会
会议主持：董事长郑亚南先生
会议议程：
一、宣布会议开始
二、宣布到会股东情况
三、介绍会议出席情况
四、审议各项议案、填写表决票
五、统计表决结果
六、宣布表决结果
七、宣读会议决议
八、律师宣读法律意见
九、宣布会议结束
太平洋证券股份有限公司
2025年第一次临时股东大会会议须知
为确保公司股东大会的顺利召开，维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》以及《公司章程》的有关规定，特制定本须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。

一、会议设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。

二、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保会议的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

三、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司采用上海证券交易所网络投票系统为股东提供网络投票方式。公司股东只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式行使表决权，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决投票结果为准。

四、本次股东大会的现场会议以记名投票方式表决。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席股东大会的股东，应当对提交表决的议案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未按规定时间投票的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。

五、出席会议的股东及股东代表，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

六、如股东拟在本次股东大会上发言，应当先向会议会务组登记，由于股东大会时间有限，股东发言由本公司按登记统筹安排。股东临时要求发言或提出相关问题的，应经会议主持人许可。未经主持人同意不得擅自发言、大声喧哗，为保证议事效率，发言内容超出本次会议审议范围的，主持人可以提请由公司相关人员按程序另行作答，经劝阻无效的，视为扰乱会场秩序。

七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、相关工作人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人进入会场。

八、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗、随意走动；对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止。

太平洋证券股份有限公司
2025年第一次临时股东大会会议材料
目录
议案一、关于修订《公司章程》的议案.................................6议案二、关于修订《股东大会议事规则》并更名的议案...................8议案三、关于修订《董事会议事规则》的议案..........................19议案四、关于取消监事会并废止《监事会议事规则》的议案..............23议案五、关于修订《对外担保管理制度》的议案........................24议案六、关于修订《关联交易管理制度》的议案........................26议案七、关于修订《对外投资管理制度》的议案........................32议案八、关于修订《会计师事务所选聘制度》的议案....................38议案一、关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
根据法律、行政法规、中国证监会相关规定、上海证券交易所相关业务规则、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》以及云南证监局关于监事会改革的相关要求，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订。具体情况如下：
一、修订背景
新《公司法》于2024年7月1日正式实施，同年12月27日，中国证监会发布《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》，要求上市证券公司在2026年1月1日前，在董事会中设审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。中国证监会据此对《上市公司章程指引》等部门规章、规范性文件进行修改、废止，包括将《上市公司股东大会规则》更名为《上市公司股东会规则》。上海证券交易所亦相继修订《上海证券交易所股票上市规则》及系列自律监管指引等业务规则。

根据上述法律法规和其他规范性文件以及监管要求，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》进行修订，将《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》，废止《监事会议事规则》。

二、主要修订内容
（一）完善总则、法定代表人、股份发行等规定
一是根据《上市公司章程指引》新增法定代表人法律责任条款；二是衔接新《公司法》关于面额股和无面额股的规定，完善面额股相关表述。

（二）完善股东、股东会相关制度
一是完善股东权利义务条款；二是新增控股股东和实际控制人专节，明确规定控股股东及实际控制人的职责和义务；三是修改股东会召集与主持、代位诉讼等相关条款，降低临时提案权股东的持股比例，优化股东会召开方式及表决程序。

（三）完善董事、董事会及专门委员会的要求
一是完善董事权利义务条款，修改董事会审批职权条款；二是修改“董事会专门委员会”一节相关规定。调整审计委员会职权，明确规定审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，完善各专门委员会的职责和组成；三是新增董事任职资格、职工董事设置、董事和高级管理人员职务侵权行为的责任承担等条款。

（四）删除“第七章监事会”及全文“监事”“监事会”“监事会主席”表述；修改“股东大会”等表述；修改“内部审计”一节，增加内部审计机构相关规定。

具体内容详见公司2025年10月30日发布的《关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：临2025-26）。《公司章程》全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

本议案已经公司第四届董事会第六十八次会议审议通过，现提请公司股东大会审议并授权公司经营管理层全权办理本次修订《公司章程》的相关手续。本次《公司章程》修订完成后，公司将不再设置监事会，《监事会议事规则》相应废止，由董事会审计委员会行使《公司法》等规定的监事会职权。

太平洋证券股份有限公司董事会
议案二、关于修订《股东大会议事规则》并更名的议案
各位股东：
根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》，结合《公司章程》修订和公司实际情况，公司拟对《股东大会议事规则》进行修订，并更名为《股东会议事规则》。主要修订情况如下：
一、根据新《公司法》将全文“股东大会”修改为“股东会”；
二、调整股东会提议召开、召集和主持等程序性规定，明确审计委员会承接监事会相关职权后的履职，新增独立董事提议召开临时股东会需全体独立董事过半数同意，明确股东会当场公布表决结果；
三、调整股东会提案权的相关规定，与《公司章程》表述统一。

公司草拟了《太平洋证券股份有限公司股东大会议事规则》修订并更名对照表（详见本议案附件），本议案已经公司第四届董事会第六十八次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

附件：《太平洋证券股份有限公司股东大会议事规则》修订并更名对照表太平洋证券股份有限公司董事会
附件：
《太平洋证券股份有限公司股东大会议事规则》修订并更名对照表
修订说明：
除表格所列条款修订外，本次修订根据《公司法》《上市公司章程指引》等规定，对有关条文表述作适应性调整，将“股东大会”统一调整为“股东会”，删除“监事”“监事会”表述，相关“或”表述改为“或者”。因该类修订涉及条款较多，以及因条款增加、删除、顺序调整等导致条款序号发生变化及标点修订等，若不涉及实质性修订，不再逐条列示或单独说明。

原标题	新标题	变更依据
《股东大会议事规则》	《股东会议事规则》	根据《公司法》 修改。
原条款序号、内容	新条款序号、内容	变更依据
第一条为进一步明确太平洋证券股份有限 公司（以下简称“公司”或“本公司”）股东大 会的职责权限，保证公司股东大会规范运作，维 护股东的合法权益，确保股东平等有效地行使权 利，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东 大会规则》《上市公司独立董事管理办法》《上 海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所 上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法 律、法规和其他规范性文件以及《太平洋证券股 份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 的规定，制定本规则。	第一条为进一步明确太平洋证券股份有限 公司（以下简称公司或者本公司）股东会的职责 权限，保证公司股东会规范运作，维护股东的合 法权益，确保股东平等有效地行使权利，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》） 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券 法》）、《上市公司股东会规则》《上市公司独 立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规 则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律法规和其他规范性文 件以及《太平洋证券股份有限公司章程》（以下 简称《公司章程》）的规定，制定本规则。	根据《上市公 司股东会规 则》修改及完 善表述。
第三条公司应当严格按照法律、行政法规、 本规则及公司章程的相关规定召开股东大会，保 证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时 组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确 保股东大会正常召开和依法行使职权。	第三条公司应当严格按照法律、行政法规、 《上市公司股东会规则》和《公司章程》的相关 规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时 组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保 股东会正常召开和依法行使职权。	根据《公司法》 《上市公司股 东会规则》修 改并规范表 述。
第六条本公司召开股东大会，应当聘请律师 对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 行政法规、《上市公司股东大会规则》《公司章 程》和本规则的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是 否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法 有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的 法律意见。	第六条本公司召开股东会时将聘请律师对 以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 行政法规、《上市公司股东会规则》和《公司章 程》的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是 否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法 有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的 法律意见。	根据《上市公 司股东会规 则》修改并参 照《公司章程》 表述。
第八条股东大会的各项筹备和组织工作由 本公司董事会秘书及董事会办公室负责落实。	第八条股东会的各项筹备和组织工作由公 司董事会秘书及董事会办公室负责落实。	根据《公司法》 修改并规范表 述。
第二章股东大会的召开程序 第一节股东大会的召集	第二章股东会的召集	根据《上市公 司股东会规 则》修改。
第九条董事会应当在本规则规定的期限内 按时召集股东大会。 第十条独立董事有权向董事会提议召开临 时股东大会。董事会应当根据法律、行政法规和 《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通 知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说 明理由并公告。	第九条董事会应当在规定的期限内按时召 集股东会。 第十条经全体独立董事过半数同意，独立 董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立 董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根 据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收 到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时 股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，在作出董事 会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事 会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。	根据《上市公 司股东会规 则》修改并参 照《公司章程》 表述。
第十一条监事会有权向董事会提议召开临 时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》 的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的 同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监 事会可以自行召集和主持。	第十一条审计委员会向董事会提议召开临 时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事 会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规 定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召 开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知， 通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的 同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不 能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委 员会可以自行召集和主持。	根据《上市公 司股东会规 则》修改。
第十二条单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大 会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应 当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定， 在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持 有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召 开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提 出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应当在收 到请求后5日内发出召开股东大会的通知，通知中 对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出召开股东大会通 知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的	第十二条单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当 以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和《公司章 程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或者 不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知， 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有 公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召 开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提 出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应当在 收到请求后5日内发出召开股东会的通知，通知 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通 知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连 续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东可以自行召集和主持。	根据《上市公 司股东会规 则》修改。
股东可以自行召集和主持。
第十三条监事会或股东决定自行召集股东 大会的，应当在发出股东大会通知前书面通知董 事会并将有关文件报送上海证券交易所。 在股东大会决议披露前，召集会议的股东持 股比例不得低于公司总股本的10%。召集股东应 当在不晚于发出股东大会通知时披露公告，并承 诺在提议召开股东大会之日至股东大会召开日期 间，其持股比例不低于公司总股本的10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及 股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有 关证明材料。	第十三条审计委员会或者股东决定自行召 集股东会的，应当在发出股东会通知前书面通知 董事会并将有关文件报送上海证券交易所。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会 通知及股东会决议公告时，向上海证券交易所提 交有关证明材料。 在股东会决议披露前，召集股东持股比例不 得低于公司总股本的10%。召集股东应当在不晚 于发出股东会通知时披露公告，并承诺在提议召 开股东会之日至股东会召开日期间，其持股比例 不低于公司总股本的10%。	根据《上市公 司股东会规 则》修改。
第十四条对于监事会或股东自行召集的股 东大会，董事会和董事会秘书应予以配合，提供 必要的支持，并及时履行信息披露义务。董事会 应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供 股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的 相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集 人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以 外的其他用途。	第十四条对于审计委员会或者股东自行召 集的股东会，董事会和董事会秘书应予以配合， 提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。董 事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东 会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获 取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股 东会以外的其他用途。	根据《上市公 司股东会规 则》修改。
第十五条监事会或股东自行召集的股东大 会，会议所必需的费用由公司承担。	第十五条审计委员会或者股东自行召集的 股东会，会议所必需的费用由公司承担。	根据《上市公 司股东会规 则》修改。
第二节股东大会的提案 第三节股东大会的通知	第三章股东会的提案与通知	根据《上市公 司股东会规 则》修改。
第十六条股东大会提案的内容应当属于股 东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项， 并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关 规定。	第十六条提案的内容应当属于股东会职权 范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法 律、行政法规和《公司章程》的有关规定。	根据《上市公 司股东会规 则》修改。
第十七条董事会、监事会以及单独或者合计 持有公司1%以上股份的股东，有权根据有关法 律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定 向公司提出提案。	第十七条公司召开股东会，董事会、审计 委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份 的股东，有权向公司提出提案。	根据《上市公 司章程指引》 修改。
第十八条单独或者合计持有公司1%以上股 份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 后2日内以公告方式通知其他股东，并将该临时提 案提交股东大会审议；但临时提案不符合本规则 第十六条规定的除外。 符合条件的股东提出临时提案的，发出提案 通知至会议决议公告期间的持股比例不得低于 1%。 股东提出临时提案的，应当向召集人提供持 有公司1%以上股份的证明文件。股东通过委托方 式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东 出具书面授权文件。 股东大会不得对通知中未列明的事项作出决 议。	第十八条单独或者合计持有公司1%以上 股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的 内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时 提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规 定，或者不属于股东会职权范围的除外。 股东会通知中未列明或者不符合本规则规 定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 股东会召开前，符合条件的股东提出临时提 案的，发出提案通知至会议决议公告期间的持股 比例不得低于1%。股东提出临时提案的，应当 向召集人提供持有公司1%以上股份的证明文 件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股 东应当向被委托股东出具书面授权文件。	根据《上市公 司股东会规 则》《上海证券 交易所上市公 司自律监管指 引第1号—— 规范运作》修 改。
第十九条除临时提案外，召集人在发出股东	第十九条除前条第一款规定外，召集人在	根据《上市公
大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的 提案或增加新的提案。 召集人根据相关规定需对提案披露内容进行 补充或更正的，不得实质性修改提案，并应当在 规定时间内发布相关补充或更正公告。股东大会 决议的法律意见书中应当包含律师对提案披露内 容的补充、更正是否构成提案实质性修改出具的 明确意见。 对提案进行实质性修改的，有关变更应当视 为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表 决，公司应当取消该议案。	发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列 明的提案或者增加新的提案。 召集人根据相关规定需对提案披露内容进 行补充或者更正的，不得实质性修改提案，并应 当在规定时间内发布相关补充或者更正公告。股 东会决议的法律意见书中应当包含律师对提案 披露内容的补充、更正是否构成提案实质性修改 出具的明确意见。	司股东会规 则》修改。删 除的内容已在 其他条款体 现。
第二十条召集人应当在年度股东大会召开 20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会召 集人应当于会议召开15日前以公告方式通知各股 东。	第二十条召集人应当在年度股东会召开20 日前以公告方式通知各股东，临时股东会应当于 会议召开15日前以公告方式通知各股东。	根据《上市公 司股东会规 则》完善表述。
第二十二条股东大会通知和补充通知中应 当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为 使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部 资料或解释。 在股东大会上拟表决的提案中，某项提案生 效是其他提案生效的前提的，召集人应当在股东 大会通知中明确披露相关前提条件，并就该项提 案表决通过是后续提案表决结果生效的前提进行 特别提示。 召集人应当在召开股东大会5日前披露有助 于股东对拟讨论的事项作出合理决策所必需的资 料。有关提案涉及独立董事、监事会、中介机构 等发表意见的，应当作为会议资料的一部分予以 披露。需对股东大会会议资料进行补充的，召集 人应当在股东大会召开日前予以披露。	第二十二条股东会召集人应当充分、完整 披露所有提案的具体内容，在召开股东会5日前 披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理决策 所必需的资料。有关提案涉及中介机构等发表意 见的，应当作为会议资料的一部分予以披露。 在股东会上拟表决的提案中，某项提案生效 是其他提案生效的前提的，召集人应当在股东会 通知中明确披露相关前提条件，并就该项提案表 决通过是后续提案表决结果生效的前提进行特 别提示。	根据《上海证 券交易所上市 公司自律监管 指引第1号— —规范运作》 修改。
第二十三条股东大会拟讨论董事、监事选举 事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事 候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际 控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位 董事、监事候选人应当以单项提案提出。	第二十三条股东会拟讨论董事选举事项 的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细 资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 况； （二）与公司或者公司的控股股东及实际控 制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候 选人应当以单项提案提出。	根据《上市公 司股东会规 则》修改。
第二十四条发出股东大会通知后，无正当理 由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中 列明的提案不得取消。一旦出现股东大会延期或 者取消、提案取消的情形，召集人应当在原定会 议召开日前至少2个交易日发布公告，说明延期或 者取消的具体原因。延期召开股东大会的，还应 当披露延期后的召开日期。 公司延期召开股东大会的，不得变更原通知 规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。	第二十四条发出股东会通知后，无正当理 由，股东会不得延期或者取消，股东会通知中列 明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情 形，召集人应当在原定会议召开日前至少2个工 作日公告并说明原因。延期召开股东会的，还应 当披露延期后的召开日期。	根据《上市公 司股东会规 则》修改。删 除的内容原依 据已失效。
第四节股东大会的出席和登记 第五节股东大会的召开 第三章会后事项	第四章股东会的召开	根据《上市公 司股东会规 则》修改。
第三十四条公司应当在公司住所地或《公司 章程》规定的地点召开股东大会。 股东大会应当设置会场，以现场会议与网络 投票相结合的方式召开。股东通过上述方式参加 股东大会的，视为出席。 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大 会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召 集人应当在现场会议召开日前至少2个交易日公 告并说明原因。 第二十六条股东可以亲自出席股东大会并 行使表决权，也可以委托代理人代为出席和在授 权范围内行使表决权。	第二十五条公司应当在公司住所地或者 《公司章程》规定的地点召开股东会。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开， 并应当按照法律、行政法规、中国证监会或者《公 司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络 和其他方式为股东提供便利。发出股东会通知 后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得 变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开 日前至少2个工作日公告并说明原因。 股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也 可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表 决权。	根据《上市公 司股东会规 则》《上市公司 章程指引》修 改。
第三十五条公司董事会和其他召集人应当 采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于 干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的 行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部 门查处。	（调整顺序为第二十六条）
第二十五条股权登记日登记在册的所有股 东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召 集人不得以任何理由拒绝。 公司可以在股东大会召开日前设置现场参会 登记环节，但不得借此妨碍股东或者其代理人依 法出席股东大会及行使表决权。	第二十七条股权登记日登记在册的所有股 东或者其代理人，均有权出席股东会，公司和召 集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会 议，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外。 公司持有的本公司股份没有表决权。 公司可以在股东会召开日前设置现场参会 登记环节，但不得借此妨碍股东或者其代理人依 法出席股东会及行使表决权。	根据《上市公 司股东会规 则》修改。
第二十七条个人股东亲自出席会议的，应出 示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件 或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的， 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的， 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资 格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人 应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。	第二十八条个人股东亲自出席会议的，应 出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有 效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示 本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人 委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表 人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人 应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。	根据《上市公 司章程指引》 修改。
第二十八条股东出具的委托他人出席股东 大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议 事项投同意、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法 人股东的，应加盖法人单位印章。	第二十九条股东出具的委托他人出席股东 会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份 的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会 议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的 指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为 法人股东的，应加盖法人单位印章。	根据《上市公 司章程指引》 修改。
第二十九条委托书应当注明如果股东不作	（删除条款）	根据《上市公
具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表 决。		司章程指引》 删除。
第三十条代理投票授权委托书由委托人授 权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权 文件应当经过公证。投票代理委托书和经公证的 授权书或者其他授权文件，均需备置于公司住所 或者会议通知指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事 会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公 司的股东大会。	第三十条代理投票授权委托书由委托人授 权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权 文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授 权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所 或者召集会议的通知中指定的其他地方。	根据《上市公 司章程指引》 修改。
第三十一条出席会议人员的会议登记册由 公司负责制作。会议登记册应载明会议人员姓名 （或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有 或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或 单位名称）等事项。	第三十一条出席会议人员的会议登记册由 公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓 名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代 表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单 位名称）等事项。	根据《上市公 司章程指引》 修改。
第三十六条公司召开股东大会，公司董事、 监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他 高级管理人员应当列席会议。	第三十四条股东会要求董事、高级管理人 员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并 接受股东的质询。	根据《上市公 司股东会规 则》修改。
第三十七条股东大会由董事长主持。董事长 不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持， 副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过 半数的董事共同推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时， 由过半数的监事共同推举一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则 使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大 会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举 一人担任会议主持人，继续开会。	第三十五条股东会由董事长主持。董事长 不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主 持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时， 由过半数的董事共同推举一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员 会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务 或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员 共同推举一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推 举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反本规则使股 东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过 半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。	根据《上市公 司股东会规 则》修改。
第四十一条股东与股东大会拟审议事项有 关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定 比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表 决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总 数。	第三十九条股东与股东会拟审议事项有关 联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股 份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事 项时，应当对除公司董事、高级管理人员以及单 独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的 其他股东的表决情况单独计票并披露。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分 股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过 规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得 行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股 份总数。	根据《上市公 司股东会规 则》《上海证券 交易所股票上 市规则》修改。
第四十二条涉及下列情形的，公司股东大会 在董事、监事的选举中应当采用累积投票制： （一）选举两名以上独立董事的； （二）单一股东及其一致行动人拥有权益的	第四十条董事的选举应当充分反映中小股 东意见。股东会在董事选举中应当积极推行累积 投票制。 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份	根据《上市公 司治理准则》 修改。
股份比例在30%以上。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简 历和基本情况。	比例在30%以上的股东会选举两名以上非独立 董事，或者股东会选举两名以上独立董事的，应 当采用累积投票制。
第四十三条股东大会采取累积投票制选举 董事或者监事时，非独立董事、独立董事、非职 工监事应分别作为议案组进行选举。股东每持有 一股即拥有与每个议案组下应选董事或者监事人 数相同的选举票数。股东拥有的选举票数，可以 集中投给一名候选人，也可以投给数名候选人。 股东应当以每个议案组其拥有的选举票数为 限进行投票。股东所投选举票数超过其拥有的选 举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数 的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。 持有多个股东账户的股东，可以通过其任一 股东账户参加网络投票，其所拥有的选举票数， 按照其全部股东账户下的相同类别股份总数为基 准计算。 第四十四条实行累积投票时，会议主持人应 当于表决前向到会股东和股东代理人宣布选举实 行累积投票，并告知累积投票时表决票的计算方 法和选举规则。	第四十一条股东会采取累积投票制选举董 事时，非独立董事、独立董事应分别作为议案组 进行选举。股东每持有一股即拥有与每个议案组 下应选董事人数相同的选举票数。股东拥有的选 举票数，可以集中投给一名候选人，也可以投给 数名候选人。 股东应当以每个议案组其拥有的选举票数 为限进行投票。股东所投选举票数超过其拥有的 选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人 数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投 票。持有多个股东账户的股东，可以通过其任一 股东账户参加网络投票，其所拥有的选举票数， 按照其全部股东账户下的相同类别股份总数为 基准计算。 会议主持人应当于表决前向到会股东及代 理人宣布对董事的选举实行累积投票，并告知累 积投票时表决票的计算方法和选举规则。	根据《公司章 程》修改。
第四十七条除累积投票制外，股东大会对所 有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的， 应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决 议外，股东大会将不会对符合法律、法规和《公 司章程》规定的提案进行搁置或不予表决。	第四十四条除累积投票制外，股东会将对 所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案 的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不 可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作 出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不 予表决。	根据《上市公 司股东会规 则》《公司章 程》修改。
第四十八条股东大会审议提案时，不会对提 案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新 的提案，不能在本次股东大会上进行表决。	第四十五条股东会审议提案时，不会对提 案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提 案，不能在本次股东会上进行表决。	根据《上市公 司股东会规 则》修改。
第五十二条出席股东大会的股东或者其代 理人，应当对提交表决的提案发表以下意见之一： 同意、反对或弃权。股票名义持有人根据相关规 则规定，应当按照所征集的实际持有人对同一议 案的不同投票意见行使表决权的除外。股东或者 其代理人在股东大会上不得对互斥提案同时投同 意票。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股 份数的表决结果应计为“弃权”。	第四十八条出席股东会的股东，应当对提 交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或 者弃权。股票名义持有人根据相关规则规定，应 当按照所征集的实际持有人对同一议案的不同 投票意见行使表决权的除外。股东在股东会上不 得对互斥提案同时投同意票。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未 投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持 股份数的表决结果应计为“弃权”。	根据《上市公 司股东会规 则》修改。
第五十三条股东大会对提案进行表决前，应 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项 与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参 加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东代表与监事代表共同负责计票、监票。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代 理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票 结果。	第四十九条股东会对提案进行表决前，应 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项 与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参 加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股 东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结 果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或 者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己 的投票结果。	根据《上市公 司股东会规 则》《公司章 程》修改。
第五十五条股东大会现场结束时间不得早 于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提 案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案 是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网 络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监 票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况 均负有保密义务。	第五十一条股东会会议现场结束时间不得 早于网络或者其他方式，会议主持人应当在会议 现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表 决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络 及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票 人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均 负有保密义务。	根据《上市公 司股东会规 则》修改。
第五十条持有多个股东账户的股东，可行使 的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类 别股份的数量总和。 持有多个股东账户的股东通过上海证券交易 所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以 通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部 股东账户下的相同类别股份均已分别投出同一意 见的表决票。 持有多个股东账户的股东，通过多个股东账 户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类 别股份的表决意见，分别以各类别股份的第一次 投票结果为准。	第五十二条持有多个股东账户的股东，可 行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持 相同类别和品种股票的数量总和。 持有多个股东账户的股东通过上海证券交 易所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以 通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部 股东账户下的相同类别和品种股票均已分别投 出同一意见的表决票。 持有多个股东账户的股东，通过多个股东账 户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类 别和品种股票的表决意见，分别以各类别和品种 股票的第一次投票结果为准。	根据《上海证 券交易所上市 公司自律监管 指引第1号— —规范运作》 修改。
第五十六条股东仅对股东大会部分议案进 行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持 表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权 数计算。该股东未表决或不符合相关网络投票规 则要求投票的议案，其所持表决权数按照弃权计 算。 公司及聘请的律师应当对网络投票数据进行 合规性确认，并最终形成股东大会表决结果；对 网络投票数据有异议的，应当及时向网络投票服 务方提出。	第五十三条股东仅对股东会部分议案进行 网络投票的，视为出席本次股东会，其所持表决 权数纳入出席本次股东会股东所持表决权数计 算。该股东未表决或者不符合上海证券交易所网 络投票业务规则要求投票的议案，其所持表决权 数按照弃权计算。 公司及聘请的律师应当对投票数据进行合 规性确认，并最终形成股东会表决结果；对投票 数据有异议的，应当及时向上海证券交易所和网 络投票服务方提出。	根据《上海证 券交易所上市 公司自律监管 指引第1号— —规范运作》 修改。
第五十九条股东大会结束后，公司应当及时 披露股东大会决议公告。股东大会决议公告应当 包括会议召开的时间、地点、方式、召集人、出 席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股 份及占上市公司有表决权股份总数的比例、每项 提案的表决方式、每项提案的表决结果、法律意 见书的结论性意见等。 如出现否决议案、非常规、突发情况或者对 投资者充分关注的重大事项无法形成决议等情形 的，公司应当于召开当日提交公告。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 项时，应当对除公司董事、监事和高级管理人员 以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东 以外的其他股东的表决情况单独计票并披露。	第五十四条召集人应当在股东会结束后的 规定时间内披露股东会决议公告。股东会决议公 告应当包括会议召开的时间、地点、方式、召集 人、出席会议的股东（代理人）人数、所持（代 理）股份及占公司有表决权股份总数的比例、每 项提案的表决方式、每项提案的表决结果、法律 意见书的结论性意见等。	根据《上海证 券交易所股票 上市规则》修 改。删除的内 容已在其他条 款体现。
第六十条提案未获通过，或者本次股东大会 变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议 公告中作特别提示。	第五十五条提案未获通过，或者本次股东 会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公 告中作特别提示。	根据《上市公 司股东会规 则》修改并调 整顺序。
第五十七条股东大会会议记录由董事会秘 书负责，会议记录应记载以下内容：	第五十六条股东会会议记录由董事会秘书 负责，会议记录应记载以下内容：	根据《上市公 司股东会规
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董 事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理 人员姓名； （三）出席会议的股东和股东代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和 表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答 复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）《公司章程》规定应当载入会议记录 的其他内容。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集 人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名， 并保证会议记录内容真实、准确和完整。	（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 或者名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高 级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和 表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相应的 答复或者说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）《公司章程》规定应当载入会议记录 的其他内容。 出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召 集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理 出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效 资料一并保存，保存期限不少于15年。 相关监管部门要求提供股东会会议记录等 有关材料的，召集人应当按要求提供。	则》修改并增 加原第六十三 条内容。
第六十三条会议记录、现场出席股东的签名 册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 况的有效资料等应当妥善保存，保存期限不少于 15年。 相关监管部门要求提供股东大会会议记录等 有关材料的，公司应当按要求提供。	（删除条款）	原条款内容已 在其他条款体 现。
（新增条款）	第六十条公司以减少注册资本为目的回购 普通股向不特定对象发行优先股，以及以向特定 对象发行优先股为支付手段向公司特定股东回 购普通股的，股东会就回购普通股作出决议，应 当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过。 公司应当在股东会作出回购普通股决议后 的次日公告该决议。	根据《上市公 司股东会规 则》新增。
第六十四条公司股东大会决议内容违反法 律、行政法规的无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻 挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和 中小投资者的合法权益。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法 律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容 违反《公司章程》的，股东自决议作出之日起60 日内，可以请求人民法院撤销。但是，股东大会 的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对 决议未产生实质影响的除外。	第六十一条公司股东会决议内容违反法 律、行政法规的无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻 挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和 中小投资者的合法权益。 股东会的会议召集程序、表决方式违反法 律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容 违反《公司章程》的，股东自决议作出之日起60 日内，可以请求人民法院撤销。但是，股东会的 会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决 议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对召集人资格、召集 程序、提案内容的合法性、股东会决议效力等事 项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。 在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相 关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管	根据《上市公 司股东会规 则》修改。
	理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决 议，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的， 公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和上 海证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说 明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执 行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行 相应信息披露义务。
第六十六条本规则所称“以上”“内”，含 本数；“过”“低于”“多于”，不含本数。	第六十三条本规则所称“以上”“内”， 含本数；“过”“超过”“低于”“多于”，不 含本数。	根据本规则实 际情况修改。
第六十七条本规则与《公司法》《证券法》 《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他 规范性文件及《公司章程》的原则相一致，若有 相悖，按相关法律、法规和其他规范性文件及《公 司章程》执行。	第六十四条本规则未尽事宜，或者与国家 有关法律法规、规范性文件和《公司章程》不一 致的，按国家有关法律法规、规范性文件和《公 司章程》等规定执行。	完善表述。

议案三、关于修订《董事会议事规则》的议案（未完）