新坐标(603040):新坐标2025年第一次临时股东大会会议资料

时间：2025年11月06日 16:15:37 中财网

原标题:新坐标:新坐标2025年第一次临时股东大会会议资料

杭州新坐标科技股份有限公司 2025年第一次临时股东大会 会议资料

二〇二五年十一月


目 录
2025年第一次临时股东大会议程 ............................................................................... 2
2025年第一次临时股东大会须知 ............................................................................... 4
2025年第一次临时股东大会议案 ............................................................................... 6
议案一 关于公司第六届董事会董事津贴的议案 .................................................... 6 议案二 关于回购注销 2024年员工持股计划部分股份的议案 ............................. 7 议案三 关于不再设置监事会、修订〈公司章程〉的议案 ................................... 8 议案四 关于修订公司部分治理制度的议案 .......................................................... 34
议案五 关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案 ..................................... 35 议案六 关于选举公司第六届董事会独立董事的议案.......................................... 37


杭州新坐标科技股份有限公司
2025年第一次临时股东大会议程
现场会议时间：2025年 11月 13日（星期四）14:50。

网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

现场会议地点：杭州市余杭区仓前街道龙潭路 18号公司一楼多功能室。

会议主持人：董事长徐纳先生。

会议议程：
一、与会人员签到（14:00—14:50）；
二、大会开始，主持人介绍本次股东大会现场会议的出席情况；
三、宣读新坐标 2025年第一次临时股东大会会议须知；
四、推选计票人和监票人，宣读议案审议及表决办法；
五、宣读议案：
1. 审议《关于公司第六届董事会董事津贴的议案》；
2. 审议《关于回购注销 2024年员工持股计划部分股份的议案》；
3. 审议《关于不再设置监事会、变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》 4. 审议《关于修订公司部分治理制度的议案》；
4.01 《股东会议事规则》；
4.02 《董事会议事规则》；
4.03 《独立董事工作细则》；
4.04 《对外投资管理制度》；
4.05 《对外担保制度》；
4.06 《关联交易管理办法》
4.07 《授权管理制度》；
4.08 《募集资金使用管理办法》；
5. 审议《关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案》；
5.01 《关于选举徐纳先生为公司第六届董事会非独立董事的议案》； 5.02 《关于选举杨志军先生为公司第六届董事会非独立董事的议案》； 5.03 《关于选举姚国兴先生为公司第六届董事会非独立董事的议案》； 6. 审议《关于选举公司第六届董事会独立董事的议案》；
6.01 《关于选举王刚先生为公司第六届董事会独立董事的议案》； 6.02 《关于选举陈军先生为公司第六届董事会独立董事的议案》； 6.03 《关于选举张武翔先生为公司第六届董事会独立董事的议案》。

六、股东讨论并审议议案；
七、现场以记名投票表决议案；
八、与会代表休息（工作人员统计网络及现场投票结果）；
九、宣读会议（现场加网络）表决结果；
十、宣读股东大会决议；
十一、出席会议的董事、监事、董事会秘书、会议主持人签署会议记录及会议决议； 十二、律师宣读本次股东大会法律意见书；
十三、宣布会议结束。


杭州新坐标科技股份有限公司
2025年第一次临时股东大会须知
为确保公司 2025年第一次临时股东大会的顺利召开，维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及《公司股东大会议事规则》等法律法规及规章制度的有关规定，特制定本须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。

一、本次股东大会设立会务组，由董事会秘书负责会议的组织工作和处理相关事宜。

二、各股东请按照本次股东大会会议通知中规定的时间和登记方法办理参加会议的手续，详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《新坐标关于召开 2025年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-054）。经大会会务组查验合格后，方可出席会议。为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、大会会务组工作人员、公司聘请的律师以及公司董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。

三、大会期间，全体参会人员应自觉遵守会场秩序，确保大会的正常秩序和议事效率。进入会场后，请关闭手机或将手机调至静音或者震动状态，请勿大声喧哗。请勿在会场内录像、录音。对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，会务组工作人员有权予以制止。

四、大会正式开始后，迟到股东人数、股份额不计入表决权数；未事先登记股东不得通过现场投票方式表决。特殊情况下，应经大会会务组同意并向见证律师申报同意后方可计入表决权数。

五、股东参加大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项法定权利，同时也应履行法定义务。股东事先准备发言的，应当事先向大会会务组进行登记，由公司统一安排发言和解答。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应经大会主持人许可，会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间。

六、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东（或股东代表）发言不得超过 3次，每次发言的时间不超过 5分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

七、本次股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。现场股东大会表决采用记名投票方式。股东以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。

八、公司聘请上海市锦天城律师事务所律师出席并见证本次股东大会，并出具法律意见书。





杭州新坐标科技股份有限公司董事会
2025年 11月 13日




2025年第一次临时股东大会议案
议案一 关于公司第六届董事会董事津贴的议案
各位股东：
根据《公司章程》、《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，结合公司的实际情况、所处地区、行业、规模，参考同行业上市公司薪酬水平，拟订第六届董事会董事津贴如下：
1）独立董事津贴为每人 10万元/年(含税)；
2) 非独立董事，不另行领取津贴。

请各位股东审议。



杭州新坐标科技股份有限公司董事会
2025年 11月 13日

本次变动前		本次变动 （股）
% 股份数量（股） 比例（ ）
			股份数量（股）
711,750	0.5215	0	711,750
135,775,146	99.4785	-31,000	135,744,146
136,486,896	100.0000	-31,000	136,455,896

注：公司股本结构实际情况应以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

二、本次调整暨回购注销对公司的影响
本次回购注销 2024年员工持股计划部分股份事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。

本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件，同时公司 2024年员工持股计划将继续按照规定执行。

请各位股东审议。

杭州新坐标科技股份有限公司董事会
2025年 11月 13日

原《公司章程》条款	修订后《公司章程》条款
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益， 规范公司的组织和行为，充分发挥公司党建作用， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简 称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简 称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。	第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法 权益，规范公司的组织和行为，充分发挥公司党 建作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》 （以下简称《党章》）和其他有关规定，制定本 章程。
第六条 公司注册资本为人民币 136,486,896元。	第六条 公司注册资本为人民币 136,455,896元。

新增	第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的 法定代表人。担任法定代表人的董事辞任的，视 为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公 司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的 法定代表人。董事会通过普通决议方式产生、变 更法定代表人。
新增	第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动， 其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不 得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公 司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法 律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表 人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认 购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资 产对公司的债务承担责任。	第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责 任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公 司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间 权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、 股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束 力的文件。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员， 股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、 监事、总经理和其他高级管理人员。	第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司 的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权 利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、 股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依 据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公 司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公 司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公 司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。	第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的 总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监和本 章程规定的其他人员。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公 正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格 应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每 股应当支付相同价额。	第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公 正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格 应当相同；认购人所认购的股份，每股支付相同 价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值， 每股 1元。	第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面 值，每股 1元。

第十八条 公司全体发起人以其在杭州新坐标锁 夹有限公司按出资比例所对应的净资产认购公司 股份，并已在公司注册成立前足额缴纳出资。公 司设立时，各发起人认购的股份数量、持股比例 具体如下：	第十九条 公司全体发起人以其在杭州新坐标锁 夹有限公司按出资比例所对应的净资产认购公司 股份，并已在公司注册成立前足额缴纳出资。公 司设立时，发行的股份总数为 3,000万股、面额 股的每股金额为 1元。各发起人认购的股份数量、 持股比例具体如下：
第十九条 公司股份总数为 136,486,896股，均为 人民币普通股。	第二十条 公司已发行的股份数为 136,455,896 股，均为人民币普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属 企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形 式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资 助。	第二十一条 公司或者公司的子公司（包括公司的 附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形 式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供 财务资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本 章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他 人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资 助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本 总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董 事的三分之二以上通过。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法 律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可 以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准 的其他方式。	第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法 律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用 下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他 方式。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列 方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）法律、行政法规和中国证监会认可的其他 方式进行。 公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的 规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十三 条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的 情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交	第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开 的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证 监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股 份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、 第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当 经股东大会决议；属于第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三 分之二以上董事出席的董事会会议决议。	第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股 份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十 四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章 程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董 事出席的董事会会议决议。
第二十六条 公司的股份可以依法转让。	第二十七条 公司的股份应当依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押 权的标的。	第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质权 的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成 立之日起 1年内不得转让。公司公开发行股份前 已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交 易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报 所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期 间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份 总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交 易之日起 1年内不得转让。上述人员离职后半年 内，不得转让其所持有的本公司股份。	第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份， 自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内 不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有 的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的 任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 司同一类别股份总数的 25%；所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起 1年内不得转让。上述 人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司 股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持 有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公 司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由 此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回 其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩 余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监 会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股 东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包 括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持 有的股票或者其他具有股权性质的证券。……	第三十条 公司董事、高级管理人员、持有本公司 股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或 者其他具有股权性质的证券在买入后 6个月内卖 出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收 益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收 益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而 持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的 其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有 的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配 偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股 票或者其他具有股权性质的证券。……
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建 立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份 的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权	第三十一条 公司依据证券登记结算机构提供的 凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公 司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别

利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有 同等权利，承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定 期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更 （包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权 结构。	享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东， 享有同等权利，承担同种义务。 公司应当与证券登记结算机构签订证券登记及服 务协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的 持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公 司的股权结构。
第三十二条 公司股东享有下列权利： …… （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会 议决议、财务会计报告；	第三十三条 公司股东享有下列权利： …… （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会 会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，连 续 180日以上单独或合计持有公司股份 3%以上 的股东依据法律法规规定及本章程可以要求查 阅公司的会计账簿、会计凭证；
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或 者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司 股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核 实股东身份后按照股东的要求予以提供。	第三十四条 股东要求查阅、复制公司有关资料 的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行 政法规的规定，向公司提供证明其持有公司股份 的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股 东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反 法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定 无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违 反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违 反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60日 内，请求人民法院撤销。	第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法 律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无 效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反 法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反 本章程的，股东有权自决议作出之日起 60日内， 请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议 的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议 未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在 争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民 法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应 当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员 应当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司 应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交 易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响， 并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更 正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露

	义务。
新增	第三十六条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议 不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表 决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到 《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决 权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未 达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持 表决权数。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司 造成损失的，连续 180日以上单独或合并持有公 司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人 民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损 失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起 诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后 拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未 提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会 使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本 条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人 民法院提起诉讼。	第三十七条 审计委员会成员以外的董事、高级管 理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180日 以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东 有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼； 审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前 述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请 求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉 讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款 规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本 条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人 民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执 行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公 司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单 独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东， 可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定

	书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法 院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东 的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限 责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的 其他义务。	第三十九条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其 股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东 的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限 责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的 其他义务。
新增	第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当依 照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的 规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得 利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第四十条 公司控股股东及实际控制人对公司和 公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用 利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借 款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法 权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众 股股东的利益。	第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当遵 守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利 用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺， 不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积 极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公 司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员 违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益， 不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大 信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场 等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他 股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、 机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司

	的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券 交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但 实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实 义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际 控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或 者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员 承担连带责任。
新增	第四十三条 控股股东、实际控制人质押其所持 有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控 制权和生产经营稳定。
新增	第四十四条 控股股东、实际控制人转让其所持 有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、 中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转 让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承 诺。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行 使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监 事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算 方案； …… （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章 程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事 会或者其他机构和个人代为行使。	第四十五条 公司股东会由全体股东组成。股东会 是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事 项； （二）审议批准董事会的报告； …… （十四）审议法律、行政法规、部门规章或者本 章程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决 议。除法律、行政法规、中国证监会规定或证券 交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得 通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代 为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大 会审议通过： （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期 经审计总资产 30%的担保；	第四十六条 公司下列对外担保行为，须经股东会 审议通过： （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过 公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生 之日起 2个月以内召开临时股东大会：	第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生 之日起 2个月以内召开临时股东会：

…… （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； …… （五）监事会提议召开时；	…… （三）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3时； …… （五）审计委员会提议召开时；
第四十五条 公司召开股东大会的地点为：公司住 所地或股东大会召集人确定并在股东大会通知中 明确的地点。股东大会将设置会场，以现场会议 形式召开。公司还将提供网络的方式为股东参加 股东大会提供便利，股东通过上述方式参加股东 大会的，视为出席。	第四十九条 公司召开股东会的地点为：公司住所 地或股东会召集人确定并在股东会通知中明确的 地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。 公司还将提供网络投票的方式为股东股东会提供 便利。股东会除设置会场以现场形式召开外，还 可以同时采用电子通信方式召开。股东通过上述 方式参加股东会的，视为出席。
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临 时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会 的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。	第五十一条 董事会应当在规定的期限内按时召 集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董 事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开 临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到提议后 10日内提出 同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意 见。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时 股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提案后 10日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事 会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通 知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提 案后 10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行 或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以 自行召集和主持。	第五十二条 审计委员会有权向董事会提议召开 临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后 10日内提出同意或者不同意召开 临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会 决议后的 5日内发出召开股东会的通知，通知中 对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议 后 10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或 者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以 自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股 份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会， 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求 后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。	第五十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股 份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10日内 提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈 意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董 事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请 求后 10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公 司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临 时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请 求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提 案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视 为监事会不召集和主持股东大会，连续 90日以上 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以 自行召集和主持。	董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事 会决议后的 5日内发出召开股东会的通知，通知 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求 后 10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时 股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请 求后 5日内发出召开股东会的通知，通知中对原 提案的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的， 视为审计委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会 的，须书面通知董事会。同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得 低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东 大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材 料。	第五十四条 审计委员会或股东决定自行召集股 东会的，须书面通知董事会。同时向证券交易所 备案。 审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及股 东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材 料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低 于 10%。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东 大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将 提供股权登记日的股东名册等相关资料。 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需 的费用由本公司承担。	第五十五条 对于审计委员会或股东自行召集的 股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会 将提供股权登记日的股东名册等相关资料。 第五十六条 审计委员会或股东自行召集的股东 会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会 以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东， 有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可 以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面 提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发 出股东大会补充通知，通知临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通	第五十八条 公司召开股东会，董事会、审计委员 会以及单独或者合计持有公司 1%以上股份的股 东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可 以在股东会召开 10日前提出临时提案并书面提 交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出 股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该 临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、

知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或 增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二 条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决 议。	行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东 会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知 公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或 者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提 案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： …… 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露 所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独 立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通 知时将同时披露独立董事的意见及理由。	第六十条 股东会的通知包括以下内容： …… 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所 有提案的全部具体内容。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项 的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选 人的详细资料，至少包括以下内容： …… 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、 监事候选人应当以单项提案提出。	第六十一条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东 会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至 少包括以下内容： …… 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人 应当以单项提案提出。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会 的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项 投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。 委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；委 托人为合伙企业股东的，应加盖合伙企业印章并 由执行事务合伙人盖章或签字。	第六十六条 股东出具的委托他人出席股东会的 授权委托书应当载明下列内容： (一)委托人的姓名或者名称、持有公司股份的类 别和数量； (二)代理人姓名或者名称； (三)股东的具体指示，包括对列入股东会议程的 每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东 的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权 他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文 件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权 文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者 召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、	第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权 他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文 件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权 文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者 召集会议的通知中指定的其他地方。

其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的 股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司 负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或 单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者 代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单 位名称）等事项。	第六十八条 股东会出席会议人员的会议登记册 由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员 姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者 代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者 单位名称）等事项。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、 监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他 高级管理人员应当列席会议。	第七十条 股东会要求董事和高级管理人员列席 会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股 东的质询。
第六十七条 股东大会由董事长主持，董事长不能 履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同 推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。 监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半 数以上监事共同推举的一名监事主持。	第七十一条 股东会由董事长主持，董事长不能履 行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同 推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召 集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者 不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同 推举的一名审计委员会成员主持。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会 应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。 每名独立董事也应作出述职报告。	第七十三条 在年度股东会上，董事会应当就其过 去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事 也应作出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会 上就股东的质询和建议作出解释和说明。	第七十四条 董事、高级管理人员在股东会上就股 东的质询和建议作出解释和说明。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会 议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名 称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、 监事、总经理和其他高级管理人员姓名； ……	第七十六条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议 记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者 名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管 理人员姓名； ……
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、 准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘 书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记 录上签名。会议记录与出席股东的签名册及代理 出席的授权委托书、网络及其他方式表决情况的 有效资料一并作为公司档案保存，保存期限不少	第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、 准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会 秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会 议记录上签名。会议记录与出席股东的签名册及 代理出席的授权委托书、网络及其他方式表决情 况的有效资料一并作为公司档案保存，保存期限

于 10年。	不少于 10年。
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别 决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的 股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2以上 通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的 股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上 通过。	第七十九条 股东会决议分为普通决议和特别决 议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东 所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东 所持表决权的 2/3以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通 过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支 付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应 当以特别决议通过以外的其他事项。	第八十条 下列事项由股东会以普通决议通过： (一)董事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 案； (三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当 以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表 的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享 有一票表决权。	第八十二条 股东以其所代表的有表决权的股份 数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类 别股股东除外。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经 股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总 经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全 部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。	第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经 股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级 管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务 的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式 提请股东大会表决。 股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决时， 应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者 监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数 相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和 基本情况。	第八十五条 董事候选人名单以提案的方式提请 股东会表决。 股东会就选举两名以上董事进行表决时，应当实 行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每 一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东 拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东 公告候选董事的简历和基本情况。 （一）非职工代表董事（包括独立董事和非独立

董事、监事提名的方式和程序为： （一）董事候选人的提名采取以下方式： 1、公司董事会提名； 2、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东提名。 （二）公司可以根据股东大会决议聘任独立董事， 独立董事候选人的提名采取以下方式： 1、公司董事会提名； 2、公司监事会提名； 3、单独或合并持有公司已发行股份 1％以上的股 东提名。 （三）非职工代表监事候选人的提名采取以下方 式： 1、公司监事会提名； 2、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东提名。 （四）股东提名董事、独立董事、非职工代表监 事候选人的须于股东大会召开 10日前以书面方 式将有关提名董事、独立董事、监事候选人的意 图及候选人的简历提交公司董事会秘书，董事、 独立董事候选人应在股东大会召开之前作出书面 承诺（可以任何通知方式），同意接受提名，承 诺所披露的资料真实、完整并保证当选后切实履 行董事职责。提名董事、独立董事的由董事会负 责制作提案提交股东大会；提名监事的由监事会 负责制作提案提交股东大会； （五）职工代表监事由公司职工代表大会、职工 大会或其他形式民主选举产生。	董事）候选人的提名的方式和程序为： 1、公司董事会提名； 2、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数 1%以上的股东提名。 （二）股东提名董事的须于股东会召开 10日前以 书面方式将有关提名董事候选人的意图及候选人 的简历提交公司董事会秘书，董事、独立董事候 选人应在股东会召开之前作出书面承诺（可以任 何通知方式），同意接受提名，承诺所披露的资 料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 提名董事、独立董事的由董事会负责制作提案提 交股东会； （三）职工代表董事由公司职工代表大会、职工 大会或其他形式民主选举产生。
第八十三条 董事、监事的提名、选举，若采用累 积投票制，具体程序为： 每一股份有与所选董事、监事总人数相同的董事、 监事提名权，股东可集中提名一候选人，也可以 分开提名若干候选人，最后按得票之多寡及本公 司章程规定的董事、监事条件决定董事、监事候 选人。 选举时，股东每一股份拥有与所选董事、监事总 人数相同的投票权，股东可平均分开给每个董事、	第八十六条 董事的提名、选举，若采用累积投票 制，具体程序为： 每一股份有与所选董事总人数相同的董事提名 权，股东可集中提名一候选人，也可以分开提名 若干候选人，最后按得票之多寡及本公司章程规 定的董事条件决定董事候选人。 选举时，股东每一股份拥有与所选董事总人数相 同的投票权，股东可平均分开给每个董事候选人， 也可集中票数选一个或部分董事候选人和有另选

监事候选人，也可集中票数选一个或部分董事、 监事候选人和有另选他人的权利，最后按得票之 多寡及本公司章程规定的董事、监事条件决定董 事、监事。	他人的权利，最后按得票之多寡及本公司章程规 定的董事条件决定董事。
第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进 行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提 案，不能在本次股东大会上进行表决。	第八十七条 股东会审议提案时，不会对提案进行 修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不 能在本次股东会上进行表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推 举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股 东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计 票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东 代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公 布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。	第九十条 股东会对提案进行表决前，应当推举两 名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有 关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代 表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果， 决议的表决结果载入会议记录。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提 案的，新任董事、监事就任时间为股东大会决议 通过之日。	第九十六条 股东会通过有关董事选举提案的，新 任董事就任时间为股东会决议通过之日。
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担 任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行 期满未逾 5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 行期满未逾 5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任 的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期 限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内 容。	第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担 任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年，被 宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任 的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日 起未逾 3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人 民法院列为失信被执行人；； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期 限未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派 或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的， 公司应解除其职务。	（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市 公司董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内 容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派 或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的， 公司将解除其职务，停止其履职。
第九十六条 …… 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任， 但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董 事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。	第九十九条 …… 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总 计不得超过公司董事总数的 1/2。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章 程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， 不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或 者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或 董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司 财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同 意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利， 为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自 营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有； 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程 的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避 免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取 不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： (一)不得侵占公司的财产、挪用公司资金； (二)不得将公司资金以其个人名义或者其他个人 名义开立账户存储； (三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； (四)未向董事会或者股东会报告，并按照本章程 的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接 或者间接与本公司订立合同或者进行交易； (五)不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属 于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告 并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政 法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的 除外； (六)未向董事会或者股东会报告，并经股东会决 议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类 的业务； (七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司利益； (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的 其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所

（未完）