淮河能源(600575):北京市金杜律师事务所关于淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的补充法律意见书（四）
本补充法律意见书构成本所已出具的《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》不可分割的组成部分。除非上下文另有说明，本补充法律意见书中所使用的简称和释义与《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》中的简称和释义具有相同含义。本所在《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》中发表法律意见的前提、假设同样适用于本补充法律意见书。 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了必要的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本补充法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所同意，不得用于任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为本次交易申请材料的组成部分，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下： 一、本次交易方案概述 本所已在《法律意见书》正文“一、本次交易方案概述”部分详细披露了本次交易的方案内容。 根据《淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）》（以下简称《重组报告书》（注册稿）），本次交易业绩承诺及补偿、减值补偿部分内容更新如下。除该等更新外，截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》所披露的本次交易方案相关内容未发生变化： 1、业绩承诺金额 顾北煤矿采矿权口径业绩承诺期预测净利润具体如下表所示： 单位：万元
经中联评估测算，2022-2024年，顾北煤矿矿业权口径实现净利润分别为155,388.52万元、140,754.31万元及 101,739.10万元（未经审计）。最近三年，顾北煤矿净利润金额较高，2024年有所下降，主要原因：一是，近年来顾北矿开采煤层质量较好，原料煤产量较多；二是，原料煤价格与煤炭市场行情，特别是炼焦煤价格高度相关，2022年煤炭市场行情及炼焦煤价格达到周期性高点，2023年至 2025年上半年呈逐步回落态势。2015年以来，顾北煤矿矿业权口径年均实现净利润约 4亿元，与业绩承诺金额相近。整体来看，顾北煤矿的矿业权口径业绩承诺期预测净利润具有可实现性，预计顾北煤矿业绩承诺具有可实现性。 2、减值补偿安排 鉴于电力集团资产基础法下评估的部分资产采用市场法进行评估（以下简称标的测试资产），为充分保障上市公司利益，淮南矿业就本次交易涉及的部分采用市场法进行评估的房屋建筑物等资产减值补偿向上市公司出具了减值补偿承诺： （1）减值补偿资产范围 标的测试资产各资产组的情况如下：
减值补偿的承诺方为淮南矿业。 （3）减值补偿期间 本次交易实施完毕的当年及其后两个会计年度为减值补偿期间。 （4）减值补偿金额 补偿期间的每个会计年度末，淮南矿业同意淮河能源对标的测试资产按各资产组分别进行减值测试，并聘请具备资质的中介机构出具减值测试报告，资产减值测试结果以减值测试报告为准。标的测试资产各资产组期末减值额=各资产组交易对价-补偿期间各资产组的评估值，期末减值额为标的测试资产各资产组的期末合计减值额。上述期末减值额需考虑持股比例，需扣除公司增资、减资、接受赠与、利润分配以及使用年限自然减少对标的测试资产的影响。 如淮南矿业本次交易所转让的标的测试资产任一资产组（为免疑义，任一资产组内资产的减值情况合并计算）存在期末减值额，淮南矿业将对淮河能源进行补偿。当年度应补偿金额=当期期末减值额（考虑持股比例）-减值补偿期间已补偿的金额。淮南矿业就标的测试资产应补偿金额累计不超过淮南矿业在本次交易中取得的该标的测试资产交易对价。 （5）减值补偿方式 淮南矿业优先以淮河能源在本次交易中向淮南矿业发行的股份进行补偿，如股份不足则以现金补偿。如使用股份补偿，淮南矿业当年度应补偿股份数=淮南矿业当年度应补偿金额/本次交易发行股份价格。淮河能源如在承诺期间发生除权、除息等事项，用于补偿的股份数或价格相应调整。如以股份进行补偿，淮河能源有权在董事会/股东大会审议通过回购注销方案后以 1元对价回购注销淮南矿业应补偿股份。如股份回购注销未获得淮河能源董事会/股东大会通过等原因无法实施的，淮河能源有权要求淮南矿业将应补偿的股份赠送给淮河能源其他股东或采取其他补偿方式。 二、本次交易各方的主体资格 本所律师已在《法律意见书》正文“二、本次交易各方的主体资格”部分详细披露了上市公司淮河能源、交易对方淮南矿业的主体资格情况。 经本所律师核查，上述《法律意见书》所披露的上市公司淮河能源、交易对方淮南矿业的主体资格未发生变化。 三、本次交易的批准与授权 本所律师已在《法律意见书》《补充法律意见书（二）》详细披露了本次交易的批准与授权情况。 截至本补充法律意见书，本次交易新取得的披露和授权如下： （1）本次交易已经上交所并购重组审核委员会 2025年第 17次审议会议审核通过。 根据《重组管理办法》等法律法规及《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》，截至本补充法律意见书出具日，本次交易尚需获得以下批准和授权： （1）本次交易经中国证监会注册； （2）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如需）。 综上，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，本次交易已取得现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得上述批准或授权后具体实施。 四、关于本次交易的披露和报告义务 本所律师已在《法律意见书》《补充法律意见书（二）》披露了本次交易的信息披露情况。 根据淮河能源披露的公告，淮河能源就本次交易履行的主要信息披露情况更新如下： （1）2025年 10月 24日，淮河能源对《重组报告书》（修订稿）部分内容进行了修订，更新披露了《重组报告书》（二次修订稿）并同步披露了相关文件、公告； （2）2025年 10月 30日，根据上交所并购重组审核委员会公告的《上海证券交易所并购重组审核委员会 2025年第 17次审议会议公告》，上交所并购重组审核委员会定于 2025年 11月 5日审核淮河能源本次交易的申请，淮河能源更新披露了《重组报告书》（上会稿）并同步披露了相关文件、公告； （3）2025年 11月 5日，上交所并购重组审核委员会召开 2025年第 17次并购重组审核委员会审核通过本次交易，并同步披露审核通过的公告。 五、结论性意见 综上所述，本所认为，截至本补充法律意见书出具日： （一） 本次交易方案的内容符合《重组管理办法》《注册管理办法》等相关法律法规的规定； （二） 淮河能源为有效存续的股份有限公司，本次交易对方为有效存续的有限责任公司，具备实施本次交易的主体资格； （三） 本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市； （四） 本次交易涉及的《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》《业绩补偿协议》不违反法律法规的强制性规定，将自约定的生效条件全部得到满足之日起生效。 本补充法律意见书正本一式四份。 （以下无正文，为签字盖章页） 中财网
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