东睦股份(600114):东睦股份2025年第四次临时股东会会议资料
中国·宁波 目 录 2025年第四次临时股东会提示.............................................32025年第四次临时股东会议程.............................................5议案： 1、关于拟变更公司注册资本、经营范围并修订公司章程的议案.................72、关于制定、修订及废止公司部分治理制度的议案..........................10附件： 附件1：东睦新材料集团股份有限公司独立董事工作制度.....................12附件2：东睦新材料集团股份有限公司重大事项处置权限的暂行办法...........19附件3：东睦新材料集团股份有限公司关联交易公允决策制度.................22附件4：东睦新材料集团股份有限公司募集资金管理制度.....................28附件5：东睦新材料集团股份有限公司对外投资管理制度.....................35附件6：东睦新材料集团股份有限公司会计师事务所选聘制度.................39附件7：东睦新材料集团股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度.......44东睦新材料集团股份有限公司 2025年第四次临时股东会提示 ? 全体与会人员应以维护股东的合法权益、确保会议的正常秩序和议事效率为原则。 ? 出席东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）本次临时股东会现场会议的股东及股东代理人应办理会议登记手续，具体方式如下： （1）法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证和法人股东账户卡至公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡至公司办理登记； （2）自然人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡至公司办理登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和股东账户卡至公司办理登记； （3）异地股东可以信函或传真方式登记，信函或传真以抵达公司的时间为准，信函上请注明“股东会”字样。 ? 出席本次临时股东会现场会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利。 ? 本次临时股东会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司采用上海证券交易所股东会网络投票系统向公司股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。 ? 大会现场表决时，出席本次临时股东会现场会议的股东及股东代理人应按要求填写表决票，并在签名后及时交给现场会议工作人员，以便统计表决结果。 ? 公司董事会秘书办公室负责本次会议组织工作并处理相关事宜。 联系人：肖亚军先生、唐佑明先生 电 话：0574-87841061 邮 箱：ir@pm-china.com ? 现场会议时间：2025年11月14日（星期五）下午14:30，会议会期预计半天。 ? 现场会议地址：浙江省宁波市鄞州工业园区景江路1508号。 ? 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为本次股东会召开当日的交易时间段，即2025年11月14日的9:15～9:25、9:30～11:30、13:00～15:00；通过互联网投票平台的投票时间为本次股东会召开当日的9:15～15:00。 东睦新材料集团股份有限公司 2025年第四次临时股东会议程 本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。网络投票系统采用上海证券交易所股东会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2025年11月14日的交易时间段，即9:15～9:25，9:30～11:30，13:00～15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2025年11月14日的9:15～15:00。 现场会议时间：2025年11月14日（星期五）下午14：30，会议会期预计半天。 现场会议地点：浙江省宁波市鄞州工业园区景江路1508号 东睦新材料集团股份有限公司会议室 出席人员： 1、2025年11月7日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席现场会议和参加表决。 2、公司董事、高级管理人员、公司聘请的律师及其他人员。 主持人：朱志荣董事长 现场会议议程： 一、宣布会议开幕 二、宣布董事会聘请上海市锦天城律师事务所律师见证股东会并出具法律意见书三、宣读出席现场会议的股东或股东代理人的人数及其代表的股份总数四、审议下列议案： 1、关于拟变更公司注册资本、经营范围并修订公司章程的议案； 2、逐项审议《关于制定、修订及废止公司部分治理制度的议案》： 2.01修订《东睦新材料集团股份有限公司独立董事工作制度》； 2.02修订《东睦新材料集团股份有限公司重大事项处置权限暂行办法》；2.03修订《东睦新材料集团股份有限公司关联交易公允决策制度》；2.04修订《东睦新材料集团股份有限公司募集资金管理制度》； 2.05修订《东睦新材料集团股份有限公司对外投资管理制度》； 2.06修订《东睦新材料集团股份有限公司会计师事务所选聘制度》；2.07制定《东睦新材料集团股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》；2.08废止《东睦新材料集团股份有限公司关于短期投资的审批制度》。 五、推荐监票人和计票人的名单及其身份。其中推举两名股东代表，由律师、股东代表共同负责计票、监票 六、出席现场会议的股东或股东代理人对议案进行表决 七、监票人和计票人统计表决情况，同时安排股东或股东代理人发言八、监票人宣读表决结果 九、宣读本次股东会决议 十、与会董事签署股东会决议和会议记录 十一、上海市锦天城律师事务所见证律师宣读法律意见书 十二、宣布本次股东会闭幕 议案（No.25-05-01） 关于拟变更公司注册资本、经营范围并修订公司章程的议案 （提请2025年第四次临时股东会审议） 各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等有关法律、法规和规范性文件以及《东睦新材料集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，经公司第九届董事会第四次会议审议通过，现将《关于拟变更公司注册资本、经营范围并修订公司章程的议案》提请本次股东会审议。 一、关于注册资本变更的情况 2025年8月22日，公司第九届董事会第三次会议审议通过了《关于公司2025年限制性股票激励计划限制性股票授予相关事项的议案》，公司董事会同意以2025年8月22日为授予日，向304名激励对象授予1,500万股限制性股票，授予价格为11.90元/股。 本激励计划限制性股票授予完成后，天健会计师事务所（特殊普通合伙）针对上述事项出具了《验资报告》（天健验〔2025〕252号），公司已于2025年8月28日在中登公司上海分公司完成登记过户，并于2025年8月29日取得其出具的《证券变更登记证明》。 具体内容详见公司于2025年8月26日、8月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息，公告编号：2025-082、2025-083、2025-084。 根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，以及公司于2025年8月21日召开的2025年第三次临时股东会对董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事宜的授权事项，公司拟变更注册资本616,383,477元至631,383,477元，本次增加注册资本1,500万元，并对《公司章程》的相关条款进行修订。 二、关于经营范围变更的情况 （一）根据市场监督管理部门对企业经营范围规范化表述要求，并结合公司经营战略发展需要，拟变更公司经营范围，具体情况如下： 本次变更前的公司经营范围为：粉末冶金制品、专用设备、工装模具及原辅材料的生产销售和技术咨询服务；自有房屋出租。 本次变更后的公司经营范围为：一般项目：锻件及粉末冶金制品制造；锻件及粉末冶金制品销售；新材料技术研发；新材料技术推广服务；磁性材料销售；磁性材料生产；电子元器件制造；变压器、整流器和电感器制造；金属制品、金属材料的批发、零售；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；电机制造、销售；齿轮及齿轮减、变速箱制造、销售；智能机器人的技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；自营和代理各类货物及技术的进出口业务；自有房屋出租。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） （二）经营范围变更对公司的影响分析 1、公司经营范围变更后所属行业类别不变，仍为中国上市公司协会发布的《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》中“制造业/金属制品业”，但最终以市场监督管理部门核准结果为准。 2、本次经营范围的变更，是在原有经营范围的基础上，结合公司未来发展的战略方向，作出的前瞻性的丰富和扩充。此次变更经营范围能更有利于公司发展战略落实，更好地贯彻落实公司的经营宗旨：以“聚粉末之力，创绿色未来”之使命，贯彻“新材料、新科技、新东睦”发展战略（简称“三新战略”），实施创新驱动发展，增强自主创新能力，构建崭新发展格局，为实现成为全球粉末冶金领导者而奋发图强。 三、关于公司章程修订的情况 鉴于公司因实施股权激励注册资本变更为631,383,477元，同时因规范化和公司发展战略需要而变更公司经营范围，以及根据中国证监会于2025年10月17日发布的最新《上市公司治理准则》要求，拟修订公司章程。修订的具体内容详见公司于2025年10月28日在在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《东睦股份关于修订公司章程和部分治理制度的公告》（公告编号：2025-091）。 公司董事会提请股东会授权公司管理层及其授权人士办理相关工商变更登记、公司章程备案及相关文件签署事宜，以及根据市场监督管理部门的文字表达要求修改公司章程条款，公司章程的修订最终以市场监督管理部门登记备案的版本为准；授权有效期自公司股东会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止。 特此议案，提请审议。 东睦新材料集团股份有限公司 董事会 2025年11月14日 议案（No.25-05-02） 关于制定、修订及废止公司部分治理制度的议案 （提请2025年第四次临时股东会审议） 各位股东及股东代表： 根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，经公司第九届董事会第四次会议审议通过，现将《关于制定、修订及废止公司部分治理制度的议案》提请本次股东会审议。 为全面贯彻落实最新法律法规要求，进一步规范公司运作机制，持续提升公司治理水平，根据相关法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司拟修订、制定和废止部分治理制度。具体情况如下：
特此议案，提请审议。 东睦新材料集团股份有限公司 董事会 2025年11月14日 附件1：东睦新材料集团股份有限公司独立董事工作制度； 附件2：东睦新材料集团股份有限公司重大事项处置权限暂行办法； 附件3：东睦新材料集团股份有限公司关联交易公允决策制度； 附件4：东睦新材料集团股份有限公司募集资金管理制度； 附件5：东睦新材料集团股份有限公司对外投资管理制度； 附件6：东睦新材料集团股份有限公司会计师事务所选聘制度； 附件7：东睦新材料集团股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度；附件1： 东睦新材料集团股份有限公司独立董事工作制度 （提请2025年第四次临时股东会审议） 第一章总则 第一条为了进一步完善东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，规范独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进提高上市公司质量，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《东睦新材料集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。 第二条独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。 第三条独立董事对上市公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第四条独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）具备本制度第五条所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》所规定的其他条件。 第五条独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任本公司的独立董事：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等，下同）； （二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前5名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；（六）为公司及其控股股东、实际控制人或其其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 第六条独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在法律、法规、《公司章程》等规定的不得被提名为上市公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：（一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的； （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的； （三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；（四）存在重大失信等不良记录； （五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东会予以解除职务，未满12个月的；（六）上海证券交易所认定的其他情形。 第七条公司聘任的独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第八条公司设独立董事三名，其中至少包括一名会计专业人士。 前款所称会计专业人士是指具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一的人士： （一）具有注册会计师资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。 第九条独立董事出现不符合独立性条件或者其他不适合履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。 第二章独立董事的提名、选举和更换 第十条公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 第十一条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 第十二条公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 第十三条在选举独立董事的股东会召开前，公司应当按照第十一条的规定披露相关内容，包括独立董事候选人的详细资料，保证股东在投票时已经对候选人有足够的了解。 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告时，通过上海证券交易所公司业务管理系统向上海证券交易所提交独立董事候选人的有关资料，包括《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事履历表》等书面文件，披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。 独立董事候选人不符合独立董事任职条件或独立性要求的，上海证券交易所可以对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议，公司应当及时披露。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东会选举，如已提交股东会审议的，应当取消该提案，召集人应当在原定股东会召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第十四条在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。 第十五条公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。具体实施细则参照《公司章程》规定。 中小股东表决情况应当单独计票并披露。 第十六条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职时间不得超过6年。独立董事在公司连续任职已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。 第十七条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事认为解除职务理由不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。 公司独立董事任职后出现不符合独立董事任职条件或独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。独立董事未按期未提出辞职的，公司董事会在知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《管理办法》或者《公司章程》及本制度的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。 第十八条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 独立董事辞职将导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《管理办法》或者《公司章程》及本制度的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。 第三章独立董事的职责与履职方式 第十九条公司独立董事履行以下职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列公司与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益；（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。 第二十条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：（一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 第二十一条公司独立董事行使以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提请召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当取得全体独立董事过半数同意。独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 第二十二条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。 第二十三条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 第二十四条独立董事应当持续关注《管理办法》第二十三条、第二十六条、第政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。 公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上海证券交易所报告。 第二十五条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于15日。 独立董事的履职方式包括但不限于：出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议，以及定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等。 第二十六条独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。 第二十七条公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。 第二十八条独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容： （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数； （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况； （三）对《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项进行审议和行使本制度第二十一条第一款所列独立董事特别职权的情况；（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况； （五）与中小股东的沟通交流情况； （六）在公司现场工作的时间、内容等情况； （七）履行职责的其他情况。 独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。 第四章 董事会专门委员会与独立董事专门会议 第二十九条公司董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等专门委员会。专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，审计委员会召集人应由独立董事中会计专业人士担任。 各专门委员会的人员组成、职责范围及议事规则等，参照《管理办法》及公司各专门委员会实施细则的相关规定。 第三十条独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则及《公司章程》履行职责。独立董事成员应当明确的意见，并书面委托其他独立董事成员代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。 第三十一条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议，即独立董事专门会议。本制度第二十条、第二十一条第一款第（一）项至第（三）项所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 第三十二条独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 第三十三条独立董事专门会议召开前，原则上应当至少提前三日以书面或者电子邮件等有效方式通知全体独立董事并提供相关资料和信息。如情况紧急，需尽快召开专门会议的，经全体独立董事一致同意，可不受本条通知时限和通知方式限制，但召集人应当在会议上作出说明。 第三十四条独立董事专门会议原则上应采用现场会议的形式，如有特殊情况，在保证全体独立董事能够充分沟通并表达意见的前提下，也可采用通讯或者现场与通讯表决相结合的方式召开。 独立董事专门会议应当由全部独立董事过半数出席方可举行。独立董事应当亲自出席专门会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 独立董事专门会议表决实行一人一票，表决方式为举手表决或投票表决。 第三十五条独立董事专门会议应当对各项议题充分讨论，并形成会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。独立董事应当对会议记录签字确认。 独立董事专门会议会议记录及相关文件，由公司董事会办公室负责归档及保管。 会议的全部文件应当至少保存十年。 第三十六条独立董事专门会议年度工作情况应当体现在独立董事年度述职报告中并对外披露。 第五章独立董事履职保障 第三十七条公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。 董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。 第三十八条公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立者配合独立董事开展实地考察等工作。 公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。 第三十九条公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道。 当二名及以上独立董事认为会议资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开董事会会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 第四十条独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。 独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报告。 第四十一条公司应当承担独立董事聘请中介机构的费用及行使其他职权时所需的费用（如差旅费用、通讯费用等）。 第四十二条公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会薪酬与考核委员会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。 第四十三条公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 第六章附则 第四十四条本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》执行。本制度与有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》的规定冲突时，按照法律法规、监管机构的相关规定、《公司章程》执行。 第四十五条本制度由公司董事会负责解释。 第四十六条本制度经公司股东会审议通过后生效。 附件2： 东睦新材料集团股份有限公司重大事项处置权限的暂行办法 （提请2025年第四次临时股东会审议） 第一条为了健全和完善东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，保证公司经营、管理工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《东睦新材料集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），并参照《上市公司治理准则》的规定，制定本办法。 第二条本办法是公司董事会根据《公司章程》及股东会授权对相关事项进行处置所必须遵循的程序和规定。 第三条公司对外投资、购买或出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买出售行为）等交易事项的决策权限：（一）达到下列标准的，由公司股东会决定： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； 2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币； 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币；5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 （二）达到下列标准的，由公司董事会决定： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； 2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币； 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币；5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 （三）未达到公司董事会权限标准的，由公司总经理决定，报董事会备案。 第四条公司向银行借款事宜的决策权限如下： （一）公司最近一期经审计的资产负债率超过70%后的银行借款，或将导致资产负债率超过70%的银行借款，由股东会决定； （二）在确保公司最近一期经审计的资产负债率在70%以下、50%以上的前提下的银行借款，由董事会决定； （三）在确保公司最近一期经审计的资产负债率低于50%的前提下的银行借款，由总经理决定。 第五条公司关联交易（公司提供担保、受赠现金资产或单纯减免公司义务的债务除外）的决策权限如下： （一）公司与关联人发生的金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的交易，由股东会决定； （二）公司与关联人发生的金额在500万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易，由董事会决定； （三）未达到董事会权限标准的关联交易，由公司总经理决定，报董事会备案。 公司与关联人就同一交易标的，或者公司与同一关联人在连续12个月内达成的交易，应当按照累计计算原则适用上述规定。 第六条公司原则上只向控股子公司提供担保。公司对外提供担保的决策权限如下： （一）下列对外担保行为，由公司股东会决定： 1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； 2、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； 3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； 4、公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； 5、公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保； 6、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； 7、上海证券交易所相关规则文件、《公司章程》及公司其他制度文件规定的应由股东会审议的其他担保事项。 上述对外担保事项应当经董事会审议通过后提交股东会审议。股东会审议上述第5项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。 （二）上款规定以外的对外担保事项，由公司董事会决定。对于董事会权限范围内的对外担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意。 公司的担保行为应符合有关法律、法规、规范性文件的相关规定。 第七条为公司的债务进行资产抵押或质押的权限： （一）以公司资产为公司的债务进行担保（抵押或质押）年度累计超过3亿元的，由公司董事会决定； （二）以公司资产为公司的债务进行担保（抵押或质押）未达到董事会权限标准的，由公司总经理决定； 抵押或质押行为应符合《中华人民共和国担保法》和中国证监会的有关规定。 第八条向公司投资的子公司派出或提名董事的权限如下： （一）对注册资本在500万元以上的控股子公司或参股公司，其派出或提名董事事宜，由董事会按该公司章程规定决定； （二）对注册资本不超过500万元的控股子公司或参股公司，其派出或提名董事事宜，由总经理按该公司章程规定决定。 第九条公司内部管理机构的设置及调整，由董事会决定。 董事会对公司内部管理机构的设置及调整应以精干、高效为原则，增强公司内部管理效率，符合公司产业定位。 第十条本办法与法律、法规、中国证监会及上海证券交易所有关规定以及《公司章程》的相关规定抵触的，适用相关规定。 第十一条本办法所称的“以上”、“以下”、“以内”均包括本数；所称的“超过”不包括本数。本办法所用货币单位为人民币。 第十二条本办法由董事会负责解释。 第十三条本办法经股东会批准后生效执行。 附件3： 东睦新材料集团股份有限公司关联交易公允决策制度 （提请2025年第四次临时股东会审议） 第一章总则 第一条为规范东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行为，提高公司规范运作水平，保障公司及全体股东的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《东睦新材料集团股份有限公司章程》的有关规定，制订本制度。 第二条本制度适用于公司及其控股子公司。 第二章关联人和关联关系 第三条本公司关联人包括关联法人和关联自然人。 第四条具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人：（一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）； （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）； （三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）； （四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；（五）中国证监会、上海证券交易所及本公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人（或者其他组织）。 第五条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司的董事、高级管理人员； （三）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员； （四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹、子女配偶的父母； （五）中国证监会、上海证券交易所及本公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。 第六条具有以下情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，视同公司的关联人：（一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来12个月内，将具有本制度第五条或者第六条规定的情形之一的；（二）过去12个月内，曾经具有本制度第五条或者第六条规定的情形之一的。 第七条公司董事、高级管理人员，持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。 第八条公司应当及时通过上海证券交易所业务管理系统填报和更新公司关联人名单及关联关系信息。 第三章关联交易 第九条公司关联交易是指公司或其控股子公司与关联人之间发生的可能导致转移资源或义务的事项，包括： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研发项目； （十一）购买原材料、燃料、动力； （十二）销售产品、商品； （十三）提供或者接受劳务； （十四）委托或者受托销售； （十五）在关联人的财务公司存贷款； （十六）与关联人共同投资； （十七）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； （十八）中国证监会或上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 第十条公司关联交易应当遵循以下原则： （一）符合诚实信用的原则； （二）关联方在公司股东会及董事会对该事项进行表决时，应当予以回避；（三）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应当聘请独立财务顾问或专业评估师。 第十一条关联交易应当定价公允，关联交易的价格或取费原则上应不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。 第四章关联交易的决策程序 第十二条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易提交股东会审议。 第十三条公司股东会、董事会以及总经理关于关联交易的决策权限（公司提供担保、受赠现金资产或单纯减免公司义务的债务除外）： （一）公司与关联人发生的金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的交易，由股东会决定； （二）公司与关联人发生的金额在500万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易，由董事会决定； （三）未达到董事会权限标准的关联交易，由公司总经理决定，报董事会备案。 公司与关联人就同一交易标的，或者公司与同一关联人在连续12个月内达成的交易，应当按照累计计算原则适用上述规定。 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。 第十四条公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上，或与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当经公司独立董事专门会议审议，经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。 公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。 第十五条公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司的利益。关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。 第四章关联交易信息披露 第十六条公司与关联自然人拟发生的交易金额在30万元以上，或与关联法人拟发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露。 第十七条公司披露关联交易，应当向证券交易所提交以下文件： （一）公告文稿； （二）与交易有关的协议或者意向书； （三）董事会决议、决议公告文稿（如适用）； （四）交易涉及的有权机关的批文（如适用）； （五）证券服务机构出具的专业报告（如适用）； （六）独立董事专门会议决议； （七）审计委员会的意见（如适用）； （八）证券交易所要求的其他文件。 第十八条 公司披露的关联交易公告应当包括： （一）交易概述及交易标的的基本情况； （二）公司独立董事专门会议审议情况； （四）交易各方的关联关系和关联人基本情况； （五）该交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊性而需要说明的与定价有关的其他事项；若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因；交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益的转移方向；（六）交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格及结算方式，关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期限等；（七）交易目的及交易对公司的影响，包括进行此次关联交易的真实意图和必要性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等； （八）从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；（九）《上海证券交易所股票上市规则》规定的其他内容； （十）中国证监会和上海证券交易所要求的有助于说明交易真实情况的其他内容。 第十九条公司与关联人进行本制度第九条第（十一）项至第（十五）项所列日常关联交易的，应视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务。 第二十条首次发生日常关联交易的，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议。协议没有总交易金额的，应当提交股东会审议。 第二十一条各类日常关联交易数量较多的，公司可以在披露上一年年度报告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东会审议并披露。 实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交董事会或者股东会审议并披露。 第二十二条日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在协议期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议并及时披露。协议没有总交易金额的，应当提交股东会审议并及时披露。 第二十三条日常关联交易协议应当包括： （一）定价政策和依据； （二）交易价格； （三）交易总量区间或者交易总量的确定方法； （四）付款时间和方式； （五）其他应当披露的主要条款。 第二十四条公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本制度的规定重新履行相关决策程序和披露义务。 第二十五条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审议和披露： （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等； （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保； （三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第五条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务； （八）关联交易定价为国家规定； （九）证券交易所认定的其他交易。 第五章其他事项 第二十六条本制度所指公司关联董事，系指具有下列情形之一的董事：（一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、上海证券交易所或者公司认定的与公司存在利益冲突可能影响其独立商业判断的董事。 第二十七条本制度所指公司关联股东，系指具有下列情形之一的股东：（一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或间接控制；（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； （八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。 第二十八条有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保管。 第二十九条本制度所称“以上”、“以下”、“之前”均含本数，“超过”、“不足”均不含本数。 第三十条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行:本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行，并立即修订，报股东会审议通过。 第三十一条本制度由公司董事会负责解释。 第三十二条本制度自公司股东会批准之日起生效并实施。 附件4： 东睦新材料集团股份有限公司募集资金管理制度 （提请2025年第四次临时股东会审议） 总则 第一章 第一条为规范东睦新材料集团股份有限公司（以下称“公司”）募集资金的存放、使用和管理，提高募集资金使用效益，防范资金使用风险，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》、《上市公司募集资金监管规则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件，以及《东睦新材料集团股份有限公司》（以下简称《公司章程》）的规定，并结合公司实际情况，制定本制度。 第二条本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金监管，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。 第三条公司董事会应对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力。公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 第四条公司的控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公司募集资金，不得利用公司募集资金投资项目获取不正当利益。公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。 第五条公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全，不得操控公司擅自或变相改变募集资金用途。 第六条募集资金投资项目（以下称“募投项目”）通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适用本制度。 第二章募集资金的存储 第七条公司募集资金应当存放于经董事会决定开立的募集资金专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理，募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途。 公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。 第八条公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户； （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问； （四）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户中支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问； （五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式； （七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约责任； （八）商业银行3次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。 上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。 第三章募集资金的使用 第九条公司应当严格按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，不得擅自改变用途。出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，应当及时公告。 公司依据本制度第十六条、第十七条、第十八条、第二十二条使用募集资金，超过董事会审议程序确定的额度、期限等事项，情节严重的，视为擅自改变募集资金用途。 第十条公司在使用募集资金时，必须严格履行募集资金使用申请和审批手续。 每一笔募集资金的支出均须由使用部门或单位提出资金使用申请，在董事会授权范围内，经公司财务部门负责人审核，并报公司总经理审批同意后，方可执行。募集资金使用须经公司董事会或股东会审批的，应当取得公司董事会或股东会的相应批准或授权。 第十一条募投项目出现以下情形之一的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目： （一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的； （二）募集资金到账后，募投项目搁置时间超过1年的； （三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的； （四）募投项目出现其他异常情形的。 公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。 公司应在年度报告和半年度报告中披露报告期内募投项目重新论证的具体情况。 第十二条公司募集资金应当专款专用，原则上应当用于主营业务。公司募集资金的使用不得有如下行为： （一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途； （三）将募集资金直接或间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利； （四）违反募集资金管理规定的其他行为。 第十三条募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，上市公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见。上市公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。 第十四条公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由保荐人或者独立财务顾问发表明确意见后及时披露： （一）以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金； （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理； （三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金； （四）改变募集资金用途； （五）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。 公司存在前款第（四）项和第（五）项规定情形的，还应当经股东会审议通过。 相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照上海证券交易所《股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。 第十五条公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。 募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后6个月内实施置换。 第十六条公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。现金管理产品应当符合以下条件： （一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；（二）流动性好，产品期限不超过十二个月； （三）现金管理产品不得质押。 第一款规定的现金管理产品到期募集资金按期收回并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。 公司开立或者注销投资产品专用结算账户的，应当及时公告。 第十七条公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当在公司董事会审议后及时披露下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施； （四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性； （五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。 公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等可能会损害公司和投资者利益的情形时，及时披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。 第十八条公司以暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，应当通过募集资金专户实施，并符合如下要求： （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用； （三）单次临时补充流动资金时间不得超过12个月； （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并就募集资金归还情况及时公告。 第十九条单个募投项目完成后，该项目尚有节余募集资金（包括利息收入，下同）的，其使用按如下操作： （一）节余募集资金用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见后方可使用。公司应在董事会审议后及时公告。 （二）节余募集资金低于100万或者低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前项程序，其使用情况应在年度报告中披露。 （三）节余募集资金用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照改变募集资金用途履行相应程序及披露义务。 第二十条募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）应当经董事会审议通过，且经保荐人或者独立财务顾问发表明确意见。公司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，还应当经股东会审议通过。 节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额5%的，可以免于履行前项程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。 第四章超募资金的使用 第二十一条公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”）的使用计划。 超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。 使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。 第二十二条确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。 第五章募集资金投资项目的变更 第二十三条公司存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由董事会依法作出决议，保荐人或者独立财务顾问发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时披露相关信息： （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目或者永久补充流动资金；（二）改变募集资金投资项目实施主体； （三）改变募集资金投资项目实施方式； （四）中国证监会和上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。 公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐人或者独立财务顾问应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期中介机构意见的合理性。 募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅变更募投项目实施地点的，不视为改变募集资金用途，由董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐人或者独立财务顾问应当对此发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。 第二十四条公司变更后的募投项目应投资于公司主营业务。 公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目有利于增强公司竞争能力和创新能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 第二十五条公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公告以下内容： （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因； （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示； （三）新募投项目的投资计划； （四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；（五）保荐机构或者独立财务顾问对变更募投项目的意见； （六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明； （七）上海证券交易所要求的其他内容。 新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。 第二十六条公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。 第二十七条公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。 第二十八条公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后及时公告以下内容： （一）对外转让或者置换募投项目的具体原因； （二）已使用募集资金投资该项目的金额； （三）该项目完工程度和实现效益； （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）； （五）转让或者置换的定价依据及相关收益； （六）保荐机构或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意见；（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的说明。 第六章募集资金使用的管理与监督 第二十九条公司财务部应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。 公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。 公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计机构没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。 第三十条公司董事会应当持续关注募集资金和超募资金（如有）的实际管理与使用情况，每半年度全面核查募投项目的进展情况，编制、审议并披露《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）并披露。《募集资金专项报告》应当包括募集资金的基本情况和《上市公司募集资金监管规则》规定的存放、管理和使用情况。募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。 第三十一条年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放、管理与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时一并披露。 第三十二条保荐机构或者独立财务顾问应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，对上市公司募集资金的存放、管理和使用进行持续督导，持续督导中发现异常情况的，应当及时开展现场核查。保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金的存放、管理和使用情况进行一次现场核查。保荐机构或者独立财务顾问在持续督导和现场核查中发现异常情况的，应当督促公司及时整改，并及时向中国证监会派出机构和上海证券交易所报告。 每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放、管理和使用情况出具专项核查报告，并于上市公司披露年度报告时一并披露。 第三十三条公司应当积极配合保荐机构的持续督导、现场核查、以及会计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。 保荐人或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三方监管协议的，应当督促公司及时整改，并及时向上海证券交易所报告。 第三十四条每个会计年度结束后，公司董事会应当在《募集资金专项报告》中披露保荐机构或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。 第七章附则 第三十五条本制度所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“超过”、“低于”不含本数。 第三十六条本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定相冲突的，按照国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。 第三十七条本制度由公司董事会负责解释，自公司股东会审议通过之日起实施。 附件5： 东睦新材料集团股份有限公司对外投资管理制度 （提请2025年第四次临时股东会审议） 第一章总则 第一条为规范东睦新材料集团股份有限公司（以下称“公司”）对外投资行为，防范投资风险，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《东睦新材料集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等规定，并结合公司实际情况，制定本制度。 第二条本制度所称对外投资，是指公司在境内外进行的下列以盈利或保值增值为目的的投资行为： （一）股权投资（新设企业、增资扩股及股权收购）； （二）公司经营性项目及资产投资； （三）股票、基金投资； （四）债券、委托贷款及其它债权投资； （五）金融机构委托理财； （六）其他投资行为。 公司对外投资分为短期投资和长期投资。短期投资是指能够随时变现，投资期限在一年以内的债券投资、股票投资、委托理财等投资；长期投资是指投资期限超过一年的项目投资、股权投资等投资。 第三条公司对外投资行为应当符合法律、法规以及国家产业政策，符合公司的发展战略，有利于公司长期可持续发展。 第四条在对重大对外投资项目进行决策之前，公司应当对拟投资项目进行可行性研究（包括投资收益率、内部收益率、投资回收期及投资风险分析），并将研究报告提供公司有权批准机构及相关人员，作为对外投资决策的参考。 第五条投资项目由公司相关部门负责初审后，经公司分管副总经理审签，提交公司总经理决策，或者按照投资决策权限要求由公司总经理通过后上报董事会或股东会决策。 第六条本制度同时适用于公司所属全资子公司及控股子公司的对外投资行为。 第二章对外投资的决策权限 第七条公司对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后，提交股东会审批： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币；（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币； （六）其他根据法律、行政法规、规范性文件、《上市规则》以及《公司章程》规定应当由股东会审议批准的对外投资行为。 对于达到前款规定标准的对外投资，若对外投资标的为股权，公司应当聘请会计师事务所按照企业会计准则对投资标的最近一年及一期财务会计报告出具审计报告，会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过6个月；若对外投资标的为股权以外的其他非现金资产，公司应当聘请资产评估事务所出具评估报告，评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过1年。 第八条公司对外投资事项达到下列标准之一的，应经公司董事会审批：（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币；（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第九条公司对外投资未达到第八条规定的公司董事会权限标准的，由公司总经理决定，报董事会备案。 第十条属于董事会审批权限范围内的短期投资，董事会对投资权限分别进行如下授权： （一）债券投资审批权限：授权总经理审批。 （二）委托理财审批权限：授权总经理审批。 （三）股票投资审批权限及程序： 1、投资额在5,000万元以下（含5,000万元）的股票投资，授权公司董事长审批； 2、投资额在3,000万元以下（含3,000万元）的股票投资，由董事长授权总经理审批。 （四）其他短期投资方式的审批权限及程序参照本款第（三）项股票投资审批权限及程序。 第十一条任何对外投资涉及关联交易的，按照法律、法规、中国证监会及上海证券交易所规则文件及《公司章程》的有关规定执行。 第三章对外投资的管理 第十二条对于投资组建全资子公司、控股子公司以及参股公司的，公司应根据签署的投资协议（若有）及所投公司章程的规定，派出董事、总经理、财务总监以及其他高级管理人员，经法定程序选举后，参与和影响所投资公司的决策和运营。 派出人员应符合《公司法》关于董事、高级管理人员任职资格的要求，并按照《公司法》和被投资公司的章程的规定切实履行职责，维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。 第十三条公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关数据。 第十四条公司向下属公司委派的财务总监对其所任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。 第十五条公司财务部门应于期末对公司短期投资进行全面检查。必要时，公司应根据谨慎性原则，合理的预计各项短期投资可能发生的损失并按会计制度的规定计提减值准备。 第十六条公司子公司的会计核算和财务管理中所采用的会计政策及变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。 公司子公司应定期向公司财务部门报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。 第四章对外投资的回收及转让 第十七条发生下列情况之一时，公司可依法回收对外投资： （一）投资项目（企业）经营期满； （二）因投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；（三）因不可抗力致使投资项目（企业）无法继续经营； （四）投资合同规定投资终止的其它情况发生时。 第十八条发生下列情况之一时，公司可依法转让对外投资： （一）投资项目已明显有悖于公司战略发展和经营方向； （二）投资项目出现连续亏损，无市场前景； （三）因自身经营资金不足，急需大量补充资金； （四）公司认为必要的其它情形。 第十九条公司对外投资的回收和转让应符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。 第五章重大事项报告及信息披露 第二十条公司的对外投资应严格按照法律、法规、规范性文件、监管部门规则以及《公司章程》的有关规定，依法履行信息披露义务。 第二十一条在对外投资事项未披露前，各知情人员均负有保密义务。各知情人员均不得利用知悉的信息进行内幕交易，亦不得透露、暗示他人进行内幕交易。 第二十二条公司对子公司所有信息享有知情权，子公司须遵循公司信息披露事务管理制度，并须就以下事项及时报告公司董事会： （一）出售资产行为； （二）重大诉讼、仲裁事项； （三）对外担保事项； （四）计提重大资产减值准备； （五）关联交易； （六）签订重大合同； （七）重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、租赁）等的订立、变更和终止； （八）大额银行退票； （九）重大经营性或非经营性亏损； （十）遭受重大损失； （十一）重大行政处罚； （十二）公司要求报告的其他事项。 第二十三条子公司提供的信息应真实、准确、完整，并在第一时间报送公司，以便董事会秘书及时对外披露。 第六章附则 第二十四条公司下属全资及控股子公司拟投资的项目，不分金额大小，一律报公司审批。未经公司依据本制度的规定批准该等投资项目，不得进行实质性的投资活动。 第二十五条本制度所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“超过”、“低于”不含本数。 第二十六条公司及其下属全资子公司、控股子公司应严格参照本制度的规定执行对外投资的审批、管理等事项。 第二十七条本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定相冲突的，按照国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。 第二十八条本制度由董事会负责解释，自股东会审议通过之日起实施。 附件6： 东睦新材料集团股份有限公司会计师事务所选聘制度 （提请2025年第四次临时股东会审议） 第一章总则 第一条为规范东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）会计师事务所的选聘（含新聘、续聘、改聘，下同），切实维护股东利益，提高财务信息质量，保证财务信息的真实性和连续性，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件，以及《东睦新材料集团股份有限公司》（以下简称《公司章程》）的有关规定，并结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据有关法律法规要求，聘任会计师事务所对公司财务会计报表（主要包括年度报告、半年度报告、季度报告、重大资产重组、再融资、购买或出售重大资产等重要事项，下同）发表审计意见、出具审计报告及内部控制报告的行为。公司选聘执行财务会计报表审计业务的会计师事务所相关行为，应当遵照本制度选聘程序，披露相关信息。选聘其他专项审计业务的会计师事务所，视重要性程度可参照本制度执行。 第三条公司聘用或解聘会计师事务所，应当经董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）全体成员过半数审议同意后，提交董事会审议，并由股东会决定。公司不得在董事会、股东会审议批准前聘请会计师事务所对公司财务会计报表发表审计意见、出具审计报告及内部控制报告。 第二章会计师事务所执业质量要求 第四条公司选聘的会计师事务所应当具备下列条件： （一）具有独立的法人资格，具备中国证券监督委员会规定的开展证券期货相关业务所需的执业资格和条件； （二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理和控制制度；（三）熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策； （四）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师； （五）认真执行有关财务审计的法律、法规、规章和政策规定，具有良好的社会声誉和执业质量记录； （六）改聘会计师事务所的，新聘请的会计师事务所最近三年应未受到与证券期货业务相关的行政处罚； （七）符合国家法律法规、规章或规范文件要求的其他条件。 第三章选聘作业分工 第五条公司财务部作为会计师事务所选聘工作的发起单位，与审计部共同依照公司对选聘会计师事务所的管理要求，协助审计委员会开展会计师事务所的选聘工作，如收集整理有助于了解会计师事务所胜任能力的有关资料、拟定会计师事务所审计业务工作开展有关的实施细则、依公司选聘结果安排审计业务约定书的签订、对审计工作的日常管理、收集对会计师事务所审计工作质量评估有关的信息以及保持与会计师事务所日常沟通联络等。 第六条审计委员会负责会计师事务所选聘和解聘工作，并监督其审计工作开展情况。审计委员会会应当切实履行下列职责： （一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度； （二）提议启动选聘会计师事务所相关工作； （二）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；（三）审查应聘会计师事务所的资格，根据需要对拟聘会计师事务所调研；（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；（五）监督及评估会计师事务所审计工作开展情况、相关业务约定书的履行情况；（六）每年向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告； （七）负责法律法规、公司章程和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。 第七条董事会秘书办公室负责会计师事务所选聘相关信息的对外披露，包括：（一）公司每年应当按要求披露对会计师事务所履职情况评估报告和审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告； （二）公司应当在年度财务决算报告或者年度报告中披露会计师事务所、审计项目合伙人、签字注册会计师的服务年限、审计费用等信息； （三）公司拟改聘会计师事务所的，应在改聘会计师事务所的公告中详细披露解聘会计师事务所的原因、被解聘会计师事务所的陈述意见（如有）、审计委员会意见、最近一期年度财务报表的审计报告意见类型、与前后任会计师事务所的沟通情况、审计委员会对拟聘请会计师事务所执业质量的调查情况及审核意见、拟聘请会计师事务所近三年受到行政处罚的情况、会计师事务所的业务收费情况等。 第四章会计师事务所选聘程序 第八条下列机构或人员可以向公司董事会提出聘请会计师事务所的议案：（一）审计委员会； （二）1/2以上独立董事。 第九条选聘会计师事务所选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保障选聘工作公平、公正进行。 （一）竞争性谈判：通过与三家以上（含三家）会计师事务所就服务内容、服务条件、服务项目要求等进行谈判，并提供有关证明资料与竞争性报价，最终选出符合质量标准、服务要求及价格合理的综合评价最优的一家。 （二）公开招标：以公开招标的方式，明确投标条件，由具备相应资质条件的会计师事务所参加公开竞聘。 （三）邀请招标：以投标邀请书的方式邀请特定具备相应资质条件会计师事务所参加竞聘的方式。 （四）单一选聘：邀请某家具备相应资质条件的会计师事务所进行商谈、参加选聘。 为保持审计工作的连续性，对符合公司选聘要求的会计师事务所进行续聘，可不采用公开选聘的方式进行。 第十条选聘会计师事务所程序： （一）审计委员会提出选聘会计师事务所的资质条件及要求，并通知公司财务部开展前期准备、调查、资料整理等工作； （二）参加选聘的会计师事务所在规定时间内，将相关资料报送公司财务部进行初步审查、整理与评价，评价要素至少包括审计费用报价、会计师事务所的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、信息安全管理、风险承担能力水平等，其中会计师事务所质量管理水平的分值权重应不低于40%，审计费用报价的分值权重应不高于15%。并形成书面报告后提交审计委员会； （三）审计委员会依据评价标准，对参与选聘的会计师事务所予以客观评价，最终依评价办法得出结论后形成书面意见提交公司董事会审议； （四）董事会审核通过后提交股东会表决，公司按相关规定及时进行信息披露。 第十一条审计委员会可以通过审阅相关会计师事务所执业质量资料、查阅公开信息或者向证券监管、财政、审计等部门及注册会计师协会查询等方式调查拟选聘会计师事务所的执业质量、诚信情况，必要时可以要求拟选聘的会计师事务所现场陈述。 第十二条选聘会计师事务所的相关议案经股东会审议通过后，公司方可与相关会计师事务所签订相关业务约定书，聘期一年。 第十三条续聘下一年度会计师事务所或续签业务合同时，审计委员会应对完成本年度审计工作情况及其审计质量做出全面客观的评价。审计委员会达成肯定性意见的，提交董事会通过后并召开股东会审议；形成否定性意见的，应改聘会计师事务所。 公司在当年年度股东会上拟续聘会计师事务所的，审计委员会可以以评价意见替代调查意见，不再另外执行调查和审核程序。 第十四条公司对会计师事务所提供的受聘文件，公司作出评价及决策的有关资料应当妥善归档保存，不得伪造、变造、隐匿或者销毁。文件资料的保存期限为选聘结束之日起至少10年。 第五章改聘会计师事务所程序 第十五条当出现以下情形时，公司应当改聘会计师事务所： （一）会计师事务所执业质量出现重大缺陷，审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计质量问题的； （二）负责公司定期报告审计工作的会计师事务所，无故拖延审计工作影响公司定期报告的披露时间，或者审计人员和时间安排难以保障公司按期履行信息披露义务； （三）会计师事务所情况发生变化，不再具备承接相关业务的资质或能力，导致其无法继续按业务约定书履行义务； （四）会计师事务所要求终止与公司的业务合作。 如果在年度报告审计期间发生本条所述情形，为完成年度报告信息披露需要，审计委员会应在详细调查后向董事会提议，于股东会召开前委任其他会计师事务所填补该空缺，但该临时选聘应当提交下次股东会审议。 除本条所述情形之外，公司不得在年度报告审计期间改聘执行年报审计业务的会计师事务所。 第十六条审计委员会在审核改聘会计师事务所提案时，可以约见前任和拟聘请的会计师事务所，对拟聘请的会计师事务所的执业质量情况认真调查，对双方的执业质量做出合理评价，并在对改聘理由的充分性做出判断的基础上，发表审核意见。 第十七条董事会审议改聘会计师事务所议案时，独立董事应当明确发表意见。 第十八条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应提前60天通知会计师事务所。公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，或者会计师事务所提出辞聘的，会计师事务所可以陈述意见。公司应当为会计师事务所在股东会上陈述意见提供便利条件。 第十九条会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的，审计委员会应向相关会计师事务所详细了解原因，并向董事会作出书面报告。公司按照上述规定履行改聘程序。 第二十条公司更换会计师事务所，应当在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作。 第六章监督及信息披露要求 第二十一条审计委员会应对选聘会计师事务所监督检查，其检查结果应涵盖在年度审计评价意见中： （一）有关财务审计的法律、法规和政策的执行情况； （二）有关会计师事务所选聘的标准、方式和程序是否符合国家和证券监督管理部门有关规定； （三）审计业务约定书的履行情况； （四）其他应当监督检查的内容。 第二十二条审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注： （一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所； （二）拟聘任的会计师事务所近3年因执业质量被多次行政处罚或者多个审计项目正被立案调查； （三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的； （四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅低于基准价； （五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。 第二十三条审计委员会发现选聘会计师事务所存在违反本制度及相关规定并造成严重后果的，应及时报告董事会，并按以下规定进行处理： （一）根据情节严重程度，由董事会对相关责任人予以通报批评； （二）经股东会决议，解聘会计师事务所造成违约经济损失由公司直接负责人和其他直接责任人员承担； （三）情节严重的，对相关责任人员给予相应的经济处罚或纪律处分。 第二十四条承担审计业务会计师事务所有下列行为之一，且情节严重的，经股东会决议，公司不再选聘其承担审计工作： （一）未在规定期限内提交审计报告的； （二）将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的； （三）审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计质量问题的； （四）其他违反本制度规定的。 第二十五条公司每年应当按要求披露对会计师事务所履职情况评估报告和审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告。涉及变更会计师事务所的，还应当披露前任会计师事务所情况及上年度审计意见、变更会计师事务所的原因、与前后任会计师事务所的沟通情况等。 公司应当在年度财务决算报告或者年度报告中披露会计师事务所、审计项目合伙人、签字注册会计师的服务年限、审计费用等信息。 第二十六条在聘任期内，公司和会计师事务所可以根据消费者物价指数、社会平均工资水平变化，以及业务规模、业务复杂程度变化等因素合理调整审计费用。审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的，公司应当按要求在信息披露文件中说明本期审计费用的金额、定价原则、变化情况和变化原因。 第七章附则 第二十七条本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定为准。 第二十八条本制度由公司董事会负责解释。 第二十九条本制度经公司股东会审议通过后生效。 附件7： 东睦新材料集团股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度 （提请2025年第四次临时股东会审议） 第一章总则 第一条为进一步完善东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，有效调动公司董事和高级管理人员的工作积极性，建立与现代企业制度相适应的激励约束机制，保持核心管理团队的稳定性，提升公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件，以及《东睦新材料集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际，制定本制度。 第二条本制度适用于以下人员： （一）公司董事，包括非独立董事、独立董事； （二）公司高级管理人员，包括总经理、副总经理、总经理助理、董事会秘书、财务总监。 第三条公司董事及高级管理人员的薪酬制度遵循以下原则： (一)公平原则，董事、高级管理人员薪酬水平应当符合公司经营发展情况和业绩水平，同时与所在地区、行业同等岗位整体薪酬水平相符； (二)按劳分配与责、权、利相统一原则，董事、高级管理人员薪酬水平与岗位责任大小、个人能力高低、绩效考核表现相符； (三)符合公司长远利益原则，薪酬水平与公司持续健康发展的目标相符；(四)激励约束并重原则，体现薪酬发放与考核、与奖惩挂钩、与激励机制挂钩。 第二章薪酬管理机构 第四条公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责制定、审查董事及高级管理人员的薪酬政策与结构，制定董事及高级管理人员的考核标准并监督考核，并就董事及高级管理人员的薪酬方案向董事会提出建议。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第五条公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。 第六条公司财务部门、人力资源部门等相关人员配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。 第三章薪酬的标准及构成 第七条 公司董事会成员薪酬构成如下： （一）公司非独立董事： 1、公司所有非独立董事每年领取非独立董事津贴，由公司股东会审议决定；2、在公司兼任具体管理职务的非独立董事，除领取上述非独立董事津贴外，再按照其所担任的管理职务领取相应的报酬，其薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、津贴等部分组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。基本薪酬由公司结合行业薪酬水平、岗位职责和履职情况确定；绩效薪酬依据公司年度经营情况及个人履职情况评定，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。 （二）公司独立董事：公司独立董事薪酬实行独立董事津贴制，由公司股东会审议决定。 第八条公司高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬等部分组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。基本薪酬由公司结合行业薪酬水平、岗位职责和履职情况确定，绩效薪酬按其在公司担任的具体职务、实际工作绩效结合公司年度经营业绩等因素综合评定，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。 第九条本制度所规定的公司董事、高级管理人员薪酬不包括股权激励计划员工持股计划以及其他根据公司实际情况发放的专项激励、奖金或奖励等，亦不包括根据公司相关制度或政策发放的销售提成以及节日福利等。 第四章薪酬的发放 第十条 非独立董事津贴和独立董事津贴每年视情况决定具体发放次数。 第十一条在公司担任具体管理职务的非独立董事，以及公司高级管理人员的基本薪酬按月平均发放。基本薪酬结合行业薪酬水平、岗位职责和履职情况确定，原则上每个会计年度内仅核定一次。 绩效奖励以公司年度经营目标和个人年度绩效考核指标完成情况作为考核基础，一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。 第十二条公司董事、高级管理人员的薪酬，均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容： (一)代扣代缴个人所得税； (二)各类社会保险费用等由个人承担的部分； (三)国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。 第十三条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期和实际绩效计算并予以发放。 第十四条 公司董事、高级管理人员出席董事会、股东会以及按《公司法》、《公司章程》等相关规定行使职权所需的合理费用（包括差旅费、办公费等），公司将按相关规定给予实报实销。 第五章薪酬的调整及止付追索 第十五条公司董事及高级管理人员的薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随第十六条公司董事及高级管理人员的薪酬调整依据为： (一)同行业薪资增幅水平。每年通过市场薪资报告或公开的薪资数据，收集同行业的薪资数据，并进行汇总分析，作为公司薪资调整的参考依据； (二)通胀水平。参考通胀水平，以使薪资的实际购买力水平不降低作为公司薪资调整的参考依据； (三)公司盈利状况； (四)公司发展战略或组织结构调整。 第十七条经公司董事会薪酬与考核委员会审批，可以临时性的为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高级管理人员薪酬的补充。 第十八条 公司董事、高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形的，公司不予发放绩效奖励或津贴： (一)被上海证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的； (二)因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；(三)严重损害公司利益被解除职务的； (四)因个人原因擅自离职、辞职、不再具有担任董事和高级管理人员的资格的或无法履行职责的； (五)有关法律、行政法规、规章、规范性文件或《公司章程》规定的其他情形。 第十九条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。 第二十条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。 第六章其他事项 第二十一条公司可实施员工持股计划或者股权激励计划等事项对董事、高级管理人员进行激励并实施相应的绩效考核。 公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定员工持股计划、股权激励计划草案并提交董事会和股东会审议。相关事项根据相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定进行。 第二十二条公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定有利于激励董事、高级管理人员提高工作绩效和促进经营指标达成的其他激励方案,并制订相应的考核办法。 第二十三条公司董事和高级管理人员因故请事假、病假等以及在职学习期间的薪资与福利按照公司相关制度执行。 第二十四条若公司业绩亏损，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。 第七章附则 司章程》的有关规定执行。本制度与国家新颁布的法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第二十六条本制度由公司董事会负责制定、解释和修订，自董事会审议通过之日起生效。 中财网
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