龙软科技(688078):北京龙软科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料
2025年第二次临时股东大会会议资料 2025年11月 目录 2025年第二次临时股东大会会议须知.................................................................................3 2025年第二次临时股东大会会议议程.................................................................................5 议案一：关于取消监事会、调整董事会结构并修订《公司章程》的议案......................7议案二：关于修订及制定公司部分治理制度的议案..........................................................9 北京龙软科技股份有限公司 2025年第二次临时股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》以及《北京龙软科技股份有限公司章程》《北京龙软科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，北京龙软科技股份有限公司（以下简称“公司”）特制定2025年第二次临时股东大会会议须知： 一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。 二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。 三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。 股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。 五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召开前一天向大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。 现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。 会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。 每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。 东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。 七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 九、本次股东大会现场会议推举1名股东代表、1名监事为计票人，1名股东代表、1名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。 十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。 十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 十四、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。 十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2025年10月28日披露于上海证券交易所网站的《北京龙软科技股份有限公司关于召开2025年第二北京龙软科技股份有限公司 2025年第二次临时股东大会会议议程 一、会议时间、地点及投票方式 1、现场会议时间：2025年11月14日10点00分 2、现场会议地点：北京市海淀区彩和坊路8号天创科技大厦1008室第一会议室3、会议召集人：董事会 4、主持人：董事长毛善君先生 5、网络投票的系统、起止日期和投票时间 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2025年11月14日至2025年11月14日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 二、会议议程 （一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记 （二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有表决权的股份数量。 （三）宣读股东大会会议须知 （四）推举计票、监票成员 （五）逐项审议会议各项议案 1.关于取消监事会、调整董事会结构并修订《公司章程》的议案； 2.00关于修订及制定公司部分治理制度的议案； 2.01修订《股东会议事规则》； 2.02修订《董事会议事规则》； 2.03修订《独立董事工作制度》； 2.04修订《对外担保管理制度》； 2.05修订《对外投资管理制度》； 2.06修订《防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用制度》；2.07修订《股东会累积投票制实施细则》； 2.08修订《关联交易管理制度》； 2.09修订《募集资金管理制度》； 2.10修订《信息披露管理制度》； 2.11制定《会计师事务所选聘制度》。 （六）与会股东及股东代理人发言及提问 （七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决 （八）休会（统计现场表决结果） （九）复会，宣布会议现场表决结果及表决情况 （十）主持人宣读股东大会决议 （十一）见证律师宣读法律意见书 （十二）签署会议文件 （十三）主持人宣布现场会议休会至网络投票结束 由于本次股东大会实行现场投票与网络相结合的表决方式，网络投票表决结果将在2025年11月14日下午15:00收市后统计。公司将在网络投票结束后依据现场投票和网络投票的表决结果汇总形成股东大会决议，并及时在上海证券交易所网站予以公告，请各位股东及股东代理人及时查阅。 议案一：关于取消监事会、调整董事会结构并修订《公司章程》的议案各位股东及股东代理人： 为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，同时根据公司发展和经营策略的实际需要，北京龙软科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟取消监事会、调整董事会结构、修订《北京龙软科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）并办理工商登记。具体情况如下： 一、取消监事会、调整董事会结构 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会，免去监事及监事会主席职务，监事会的职权由董事会审计委员会行使。同时，公司增设职工董事1名，董事会成员由8人组成，其中：独立董事3名，职工董事1名。 公司股东大会审议通过公司取消监事会相关事项之日起，公司监事会予以取消，公司第五届监事会监事职务自然免除，公司不再设置监事会和监事，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。 二、《公司章程》的修订情况 为进一步提升公司的规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市规则》等有关规定，结合上述取消监事会、调整董事会结构的事项，公司拟对《公司章程》进行修订。 本议案已经第五届董事会第十八次会议及第五届监事会第十六次会议审议通过。 具体内容详见公司2025年10月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京龙软科技股份有限公司关于取消监事会、增加董事会人数、修订〈公司章程〉2025-038 及修订、制定部分治理制度的公告》（公告编号： ）和修订后的《北京龙软科技股份有限公司章程》。公司董事会提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。上述变更以市场监督管理部门最终核准的内容为准。 现提请股东大会审议。 本议案为股东大会特别决议事项，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。 北京龙软科技股份有限公司董事会 2025年11月14日 议案二：关于修订及制定公司部分治理制度的议案 各位股东及股东代理人： 为全面贯彻落实最新法律、法规及规范性文件要求，进一步提升公司治理水平，根据《公司法》《上市公司章程指引》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的最新修订的情况，并结合公司实际情况，拟修订及制定部分治理制度。本议案共有11个子议案，现提请各位股东对下列子议案逐项审议并表决：
现提请股东大会审议。 本议案已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。其中议案2.01、2.02为股东大会特别决议事项，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。 北京龙软科技股份有限公司董事会 2025年11月14日 中财网
 |