[担保]歌华有线(600037):《北京歌华有线电视网络股份有限公司担保管理制度》
担保管理制度 第一章总则 第一条 为了加强对北京歌华有线电视网络股份有限公司（以下称“公司”）担保业务的控制，防范资金运营的潜在风险，规范担保业务程序，减少或避免可能发生的或有负债和损失，依据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《关于加强中央企业融资担保管理工作的通知》等国家法律法规，以及《公司章程》等公司内部规章制度制定本制度。 第二条 本制度所称担保指公司为纳入合并范围内的子企业借款和发行债券、基金产品、信托产品、资产管理计划等融资行为提供的各种形式担保，如一般保证、连带责任保证、抵押、质押等，也包括出具有担保效力的共同借款合同、差额补足承诺、安慰承诺等支持性函件的隐性担保。 第三条 担保原则 （一）量力而行原则：对外提供担保应以满足公司业务发展需要为原则，同时保持适当的规模比例。公司对外提供的借款担保总额应与本公司的承受能力相匹配； （二）权责对等原则：指互保双方在担保总额、担保结构及担保风险等方面应配比； （三）风险控制原则：严格控制担保对象，严禁对无股权关系的企业提供担保；严格防范代偿风险，将担保业务纳入内控体系，将年度担保计划纳入预算管理体系；在担保的履行过程中，要制定担保的风险控制措施，密切关注被担保企业的财务状况及还款情况，力争将风险降到最低； （四）合法性原则：任何担保活动应遵循国家的相关法律及规章制度；（五）谨慎性原则：公司应当严格按照持股比例对子企业提供担保；（六）平等、互利、自愿、诚信原则。 第四条 担保合同是主合同的从合同，主合同无效，担保合同无效。担保合同另有约定的，按照约定。 第五条 本制度适用于公司及所属分公司、子公司，包括全资子公司和控股子公司。 第二章担保业务的职责 第六条 担保业务不相容岗位至少包括： （一）担保业务的评估与审批； （二）担保业务的审批与执行； （三）担保业务的执行和核对； （四）担保业务相关财产保管和担保业务记录。 第七条 担保涉及的部门及职责 （一）公司担保业务的承办部门是财务部，主要职责： 1.组织制订和实施公司担保管理制度； 2.审核被担保单位提交的担保申请资料并调查了解被担保单位实际情况；3.起草担保合同； 4.担保期间内根据相关业务部门的定期调查结果及时更新担保业务台账；5.担保结束后办理担保注销手续。 （二）公司担保业务协办部门是：1、相关业务部门，主要职责为协助财务部办理或提供审核担保业务所需资料和信息，安排现场调研；2、审计合规部，主要职责为审核担保合同是否符合相关国家法规及公司规定； （三）公司担保业务的监督部门是审计合规部，主要职责为负责不定期对担保业务执行情况进行监督检查，并及时将检查结果汇报给主管领导；（四）审批部门或机构是董事会或股东会，主要职责为根据公司章程中相关审批权限的规定对担保事项进行审议批准； （五）董事会秘书负责公司所有担保事项的对外披露工作。 第三章担保业务的审批权限 第八条 严格控制担保规模，原则上总融资担保规模不得超过公司最近一期经审计合并净资产的40%。公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后提交股东会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （二）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保； （三）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （四）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （五）其他上海证券交易所及《公司章程》规定需由股东会审议的其他担保事项。 前款第（二）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第九条 下列担保公司股东会授权董事会进行审批：3000万元以下（含3000万元），连续十二个月内累计不超过3000万元的单项对外提供的各类担保事项。 第十条 董事会有权就股东会授权范围内的对外担保做出决策，在决策时应取得董事会全体成员三分之二以上同意。公司发生其他“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。 第十一条 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联企业提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四章担保业务的操作程序 第十二条 进行担保的主要业务程序如下： （一）被担保单位向公司相关业务部门提出担保申请，填写“担保业务申请书”，附带企业基本材料和相关财务资料； （二）财务部主任根据企业提交的材料调查、了解是否符合担保范围，并在“担保业务申请书”上填写审核意见； （三）相关业务部门配合财务部组织实地调查，了解被担保单位地址、经营场所并实地调查抵押物后，在“担保业务申请书”上填写调查评估意见，并经部门负责人审核签字； （四）财务部主任对调查评估意见进行审核并签字确认，报公司总会计师审核后报送公司经理办公会审议； （五）公司经理办公会就担保事项进行集体研究并做出决定，形成会议纪要并上报董事会； （六）董事会就担保事项进行审议并做出决定；需股东会审议通过的，召开股东会进行审议并做出决定； （七）财务部资金管理岗起草担保合同，经财务部主任审核后，提交公司审计合规部审核会签； （八）公司审计合规部审核后的担保合同提交公司法定代表人签署；（九）财务部加强对担保业务的会计系统控制，及时足额收取担保费用，建立担保事项台账，详细记录担保对象、金额、期限、用于抵押和质押的物品或权利以及其他有关事项。 （十）相关业务部门要每季度跟踪记录被担保单位情况，并及时告知财务部资金管理岗追加记录在担保业务台账中，财务部资金管理岗同时据此估算或有负债； （十一）被担保单位在履行其义务后及时通知公司财务部，办理担保注销手续，退回担保文件； （十二）财务部根据担保注销手续，注销担保台账中的记录； （十三）董事会办公室定期对担保事项根据法规要求在财务报告附注中进行披露； （十四）公司审计合规部不定期对担保业务执行情况进行监督检查，检查结果及时汇报给主管领导。 第五章担保的管理 第十三条 被担保人须为合法存续的企业法人。公司原则上只能对具备持续经营能力和偿债能力的子公司提供担保，不得对进入重组或破产清算程序、资不抵债、连续三年及以上亏损且经营净现金流为负等不具备持续经营能力的子公司提供担保。公司无直接股权关系的子公司之间不得互相提供担保。以上三种情况确有客观需要且风险可控的，须向公司董事会或股东会做出详细说明。 第十四条 被担保人出现以下情形之一的，公司不得为其提供担保： （一）担保项目不符合国家法律法规和政策规定的； （二）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的； （三）财务状况恶化、资不抵债的； （四）管理混乱、经营风险较大的； （五）与其他企业出现较大经营纠纷、经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责任的； （六）资产负债率超过70%的； （七）与公司就过去已经发生的担保事项发生纠纷的； （八）控股股东及本公司持股50％以下的其他关联方、任何非法人单位或个人； （九）提供虚假的财务报表和其他资料的； （十）相关法规规定的不能提供担保的其他情形； （十一） 董事会认为不能提供担保的。 公司的分公司、全资子公司、控股子公司不允许进行担保行为。 第十五条 如做出担保决定，公司要与被担保单位签订担保合同，明确双方的权利义务、担保期限、违约责任以及争议解决方式。订立担保合同前，组织相关人员对担保合同的合法性和完整性进行审核，重要担保合同订立还需征询法律顾问或专家的意见，确保合同条款符合中国相关法律、法规、规范性文件和公司担保政策的规定。 第十六条 公司配备财务部资金管理岗财务人员办理担保业务。办理担保业务的人员具备良好的职业道德和较强的风险意识，熟悉担保业务，掌握与担保相关的专业知识和法律法规。 第十七条 担保期限原则上不超过1年。如有超过1年期限的担保，由申请单位提出书面说明。 第十八条 在担保业务的受理阶段，财务部在有关人员的配合下完成分析担保事项的可行性。分析内容包括： （一）完整性。主要审查被担保单位提交的文件、资料的种类是否完整、齐全； （二）合法性。审查被担保企业的文件、资料及申请的担保事项是否真实、合法、有效； （三）条件。主要审查被担保单位是否符合规定的担保原则、标准和条件。 第十九条 财务部组织相关业务部门根据调查的资料及实地考察情况需了解的信息，包括：对担保项目风险的审查要点，进行详细的担保事项风险分析。 特别分析担保事项是否符合国家法律、法规，担保事项是否真实可行，是否存在欺诈疑点，被担保单位履约的难点，其承担的贷款项目获利预测及出现违约后被担保单位拟采取的补救措施的可行性等。 第二十条 对符合公司担保政策的申请担保人，公司财务部可自行或委托中介机构对其资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、申请担保人担保和第三方担保的不动产、动产及其权利归属等进行全面评估，形成书面评估意见；评估意见全面反映评估人员的意见，并经评估人员签章。公司要求申请担保人提供反担保的，还应当对与反担保有关的资产进行评估，且申请和评估应当分离。 第二十一条 为了防止向虚构的或无能力偿还贷款的单位提供担保而遭受损失，财务部在担保受理阶段必须调查了解被担保单位的经营和财务状况，包括并不限于以下内容： （一）被担保单位的设立情况，查看营业执照所含全部内容；为依法设立且合法存续的企业法人，不存在需要终止的情形； （二）被担保单位的资金运作、资金流量，查看中介机构审计过的相关财务报表及账项、凭证，查看近3年的年报； （三）被担保单位的长、短期负债情况及或有负债情况； （四）被担保单位经营方式、经营策略是否随市场变化而变化，有效性如何，年内收入和利润的预测值； （五）与被担保单位交往的风险和效益如何； （六）被担保单位高层人员的管理素质，机构设置、股权比例结构等情况；（七）实地考察被担保单位经营场所及用于反担保的抵押物； （八）被担保单位是否存在对其有重大影响的诉讼、仲裁或行政处罚；（九）被担保单位是否有不良信用记录； （十）其他有关被担保单位资信的重要情况。 第二十二条 公司召开公司经理办公会或董事会研讨分析被担保单位的履约能力、反担保情况及本单位的担保能力及担保责任、担保标准等规定，并向决策机构报告，以便决策机构决定是否办理该项担保业务。公司为关联方提供担保的，与关联方存在经济利益或近亲属关系的有关人员在评估与审批环节予以回避。 第二十三条 申请担保人同时向多方申请担保的，公司与其在担保合同中明确约定本公司的担保份额，并落实担保责任。公司在担保合同中明确要求被担保人定期提供财务报告与有关资料，并及时报告担保事项的实施情况。 第二十四条 财务部登记担保业务台账时要详细记录担保对象、金额、期限、用于抵押和质押的物品、权利和其他有关事项。 第二十五条 在担保期内财务部要每季度进行跟踪，促使被担保单位按时履约。了解担保项目的执行、资金的使用、贷款的归还、财务运行及风险等方面的情况。对于异常情况和问题，做到早发现、早预警、早报告；对于重大问题和特殊情况，相关责任部门及责任人应及时向公司管理层或者董事会报告。 第二十六条 担保合同履行中如发生被担保单位要求修改担保合同内容，财务部仍要调查，形成调查报告，同时要求被担保单位提交修改担保合同的意向文件，经相关程序批准后重新与被担保单位签订担保合同。对于担保合同的展期，视同新担保业务进行审批，重新签订担保合同。被担保人要求变更担保事项的，公司重新履行评估与审批程序。担保关键要素发生重大变化或追加担保预算，需重新履行预算审批程序。 第二十七条 公司已经承担担保责任的，在垫付款项未获全部清偿前，不得注销担保合同，并要向被担保单位和反担保单位发送催收通知书，通知被担保单位还款。同时向被担保单位和反担保单位索取回执，回执交由财务部存档。公司加强对反担保财产的管理，妥善保管被担保人用于反担保的财产和权利凭证，定期核实财产的存续状况和价值，发现问题及时处理，确保反担保财产安全完整，确保在反担保权利的合法存续。 第二十八条 财务部存档的内容包括： （一）担保业务申请书； （二）担保业务台账； （三）批准担保业务的书面文件； （四）担保合同或协议； （五）反担保合同或协议； （六）抵押或质押手续的证明文件； （七）垫付款项付款凭证； （八）垫付款项催收通知书及回执； （九）收回垫付款项收款凭证； （十）其他相关资料。 财务部资金管理岗妥善保管担保合同、与担保合同相关的主合同、反担保函或反担保合同，以及抵押、质押权利凭证和有关的原始资料，保证担保项目档案完整、准确，并定期进行检查。 第二十九条 财务部要定期对各种担保进行清理，与被担保单位进行核对、检查，并将抵押、担保情况作为或有负债在当年决算中说明。 第三十条 公司审计合规部不定期对公司的担保业务进行内控评价和测试，检查各部门对担保风险的控制措施是否到位，决策依据是否充分，程序是否合规合法，并将检查结果汇报主管领导。 第六章对外担保的信息披露 第三十一条 公司担保信息的披露工作按照《公司章程》、公司《信息披露事务管理制度》及中国证监会、上海证券交易所发布的有关规定执行。 第三十二条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将该等信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有保密义务，直至该等信息依法公开披露之日，否则将自行承担由此引致的法律责任。 第七章责任追究 第三十三条 严格追究违规担保责任。公司一切担保事项，须严格遵照本办法规定的担保范围、担保操作程序、担保的审批权限等要求办理担保事宜，未经公司相应程序批准擅自提供担保或未按担保管理权限审批担保的，将对违反规定的相关责任人给予处罚。相关责任人，包括但不限于董事、总经理、副总经理、财务负责人，公司向子公司委派的董事、股东代表，财务部相关人员等。相关责任人未能正确履行职责或怠于履行职责或擅自越权签订担保合同，给公司造成损失的，可视情节轻重对其进行罚款或处分。相关责任人涉嫌触犯《中华人民共和国刑法》有关规定的，由公司移送司法机关依法追究其刑事责任。 第八章附则 第三十四条 本制度由公司财务部制定并负责解释。 第三十五条 本制度自股东会审议通过之日起实施。 北京歌华有线电视网络股份有限公司 2025年11月6日 中财网
 |