中国人寿(601628):中国人寿关于续展日常关联交易
重要提示 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 中国人寿保险股份有限公司 关于续展日常关联交易的公告 重要内容提示： ? 交易内容：国寿投资保险资产管理有限公司（“国寿投资”）与国寿安保基金管理有限公司（“安保基金”）于2022年12月28日签订《基金产品认（申）购、赎回及私募资产管理业务日常交易框架协议》（“现行协议”），现行协议将于2025年12月31日到期。国寿投资拟继续与安保基金签订《基金产品认（申）购、赎回、私募资产管理日常交易框架协议》（“新协议”）。据此，国寿投资将继续与安保基金进行日常交易，主要包括基金产品的认（申）购和赎回以及私募资产管理。 ? 本次交易尚需提交本公司股东大会审议批准。 ? 关联交易对本公司的影响：国寿投资投资安保基金管理的基金产品，有利于安保基金投资者组合多样化，增加安保基金管理资产规模和管理费收入。作为本公司的间接控股子公司，安保基金的发展有利于本公司总体业务的发展，为本公司股东提供更好的投资回报。 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 2025年11月6日，本公司第八届董事会关联交易控制委员会第十次会 议及2025年第三次独立董事专门会议分别审议通过《关于国寿安保基金管理有限公司与国寿投资保险资产管理有限公司签署日常关联交易框架协议的议案》，同意将该项议案提交董事会审议。 2025年11月6日，本公司第八届董事会第二十二次会议以6票同意、 0票反对、0票弃权审议通过《关于国寿安保基金管理有限公司与国寿投资保险资产管理有限公司签署日常关联交易框架协议的议案》，同意安保基金与国寿投资签订新协议，并提请股东大会审议批准该协议及年度交易上限。 关联董事蔡希良先生、利明光先生、王军辉先生、胡锦女士、胡容先生及牛凯龙先生回避了该议案的表决，非关联董事一致表决同意本公司进行本次关联交易。 由于本公司与中国人寿保险（集团）公司（“集团公司”）及其子公司于过去12个月内的累计交易金额上限达到人民币3,000万元以上，且占本公司最近一期经审计净资产的5%以上，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易尚需提交本公司股东大会审议批准。本公司控股股东集团公司将在股东大会上就批准本次关联交易回避表决。 （二）前次日常关联交易的执行情况 国寿投资及其子公司与安保基金之间的各项交易于截至2024年12月 31日止两个年度及截至2025年6月30日止六个月之历史交易金额如下：人民币百万元
（一）关联方的基本情况 国寿投资（前身公司于1994年完成工商注册）于2007年1月重组设 立，是本公司控股股东集团公司的全资子公司，注册地为北京市朝阳区景华南街5号17层（14）1703单元，统一社会信用代码为911100001020321266，法定代表人为张凤鸣，注册资本为人民币37亿元。2021年，国寿投资获得原中国银行保险监督管理委员会核准颁发的《保险资产管理公司法人许可证》。国寿投资专注另类投资，投资领域涵盖股权投资、不动产投资、基础设施投资、特殊机会投资、普惠金融等。业务范围包括受托管理资金开展另类投资业务、保险资管产品业务、资产管理相关咨询业务及监管机构批准的其他业务等。 截至2024年12月31日，国寿投资合并口径经审计资产总额为人民币 274.98亿元，负债总额为人民币59.26亿元，净资产为人民币215.72亿元，2024年度营业收入为人民币42.33亿元，净利润为人民币15.49亿元，资产负债率为21.55%。截至2025年6月30日，国寿投资合并口径未经审计的资产总额为人民币275.56亿元，负债总额为人民币57.32亿元，净资产为人民币218.24亿元，营业收入为人民币18.62亿元，净利润为人民币7.20亿元，资产负债率为20.80%。 （二）与本公司的关联关系 安保基金是经中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）批准设立的基金管理公司，成立于2013年10月29日，法定代表人为于泳，注册资本人民币12.88亿元，本公司控股子公司中国人寿资产管理有限公司和国家共同基金管理有限公司（NationalMutualFundsManagementLtd.，根据澳大利亚法律成立的有限公司，为安保集团有限公司的子公司）分别持有其85.03%和14.97%的股权。安保基金的经营范围包括基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，安保基金为本公司间接控股子公司，国寿投资为本公司控股股东集团公司的控股子公司，本次交易构成本公司的关联交易。 三、关联交易的主要内容 （一）交易内容和定价政策 1.交易范围 根据新协议，国寿投资及其子公司与安保基金将进行某些日常交易，包括： （1）基金产品认（申）购和赎回：国寿投资及其子公司将认（申）购或赎回安保基金所管理的基金（包括货币市场基金、债券型基金、股票型基金、混合型基金及其他法律法规或监管机构许可的基金类型）的基金份额，并支付与基金认（申）购或赎回相关的认（申）购费或赎回费。国寿投资及其子公司认（申）购或赎回安保基金所管理基金的基金份额由国寿投资及其子公司根据自身的投资规定进行投资决策。 （2）私募资产管理：在遵守有关法律法规及基金业监督管理规定的前提下，安保基金将接受国寿投资及其子公司的委托担任资产管理人，由托管机构担任资产托管人，为国寿投资及其子公司的利益，运用委托资产进行投资。 2.定价及付款 新协议下各类交易的定价应根据行业惯例并按公平原则由双方协商确定，并应就各类交易参考下列定价原则： （1）基金产品认（申）购和赎回：双方应就基金产品的认（申）购或赎回按照认（申）购或赎回当日基金产品的单位净值定价，并且国寿投资及其子公司应按照基金合同及招募说明书所规定的基金产品认（申）购或赎回费率向安保基金支付认（申）购费或赎回费。国寿投资及其子公司认（申）购基金份额时，应全额交付认（申）购款项及相应的认（申）购费；国寿投资及其子公司赎回申请成功后，安保基金应依照基金合同及招募说明书约定的时间将扣除赎回费之后的赎回款项支付给国寿投资及其子公司。 （2）私募资产管理：国寿投资及其子公司应按照资产管理合同约定的费率标准向安保基金支付管理费（包括固定比率费用及业绩报酬）。双方应根据资产管理计划的规模及性质等多项因素，并参照市场价格水平、行业惯例及与独立第三方进行的类似资产管理项目的费率水平定价。管理费的计提和支付应按照资产管理合同的约定进行。 （二）年度交易金额上限 本公司预计，于截至2028年12月31日止三个年度，新协议下各类 人民币百万元
在确定私募资产管理业务的管理费上限时，各方已考虑了未来三年预计国寿投资委托安保基金管理资产的规模（即每年不超过人民币22亿元）、收费模式、预计管理费率、预计管理业绩、国内保险行业的预期增长等因素，也考虑了有关年度的业务预计增长情况。 私募资产管理业务的管理费是根据资产管理计划的特点而确定，主要考虑投资范围、投资策略、产品结构等因素。私募资产管理业务的管理费包含固定管理费与业绩报酬。各方通过分析过往所签订的资产管理合同以及安保基金与独立第三方所签订的资产管理合同，并结合国寿投资的主要投资方向，确定固定管理费率以及业绩报酬的提取比率。 （三）协议签署情况及协议期限 待获得本公司股东大会审议批准后，安保基金与国寿投资将签署新协议。新协议将（在获得股东大会批准并经双方签署后）自2026年1月1日起生效，有效期至2028年12月31日止。在新协议的期限内，双方将不时就各项交易订立具体协议，但该等具体协议须受新协议的原则规范。 四、关联交易的目的及对本公司的影响 国寿投资投资安保基金管理的基金产品，有利于安保基金投资者组合多样化，增加安保基金管理资产规模和管理费收入。作为本公司的间接控股子公司，安保基金的发展有利于本公司总体业务的发展，为本公司股东提供更好的投资回报。 五、报备文件 （一）基金产品认（申）购、赎回、私募资产管理日常交易框架协议（二）全体独立董事过半数同意的证明文件 特此公告 中国人寿保险股份有限公司董事会 2025年11月6日 中财网
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