咸亨国际(605056):咸亨国际：2025年第六次临时股东大会会议资料
目录 2025年第六次临时股东大会会议须知............................................................................3 2025年第六次临时股东大会会议议程............................................................................4 2025年第六次临时股东大会会议议案............................................................................6 议案一《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》...................................................7议案二《关于修订、制定部分制度的议案》..................................................................9 议案三《关于公司2025年前三季度利润分配预案的议案》........................................10附件1、《公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》..................................................11附件2、《公司规范与关联方资金往来的管理制度》..................................................152025年第六次临时股东大会会议须知 为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《公司法》《上市公司股东会规则》和《公司章程》等有关规定，特制定本会议须知： 一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，出席会议人员应当听从公司工作人员安排，共同维护好会议秩序。 二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人、董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师、本次会议议程有关人员及会务工作人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东大会秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。 三、出席股东大会的股东、股东代理人应当持身份证或者营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡等证件按股东大会通知登记时间办理签到手续，在大会主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止登记。 四、与会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得影响大会的正常程序或者会议秩序，不得侵犯其他股东的权益。股东发言主题应与本次股东大会表决事项有关，与本次股东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密，或有明显损害公司或股东的共同利益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。 五、本次股东大会由两名股东代表、一名监事代表和两名见证律师参加计票、监票，对投票和计票过程进行监督，由主持人公布表决结果。 六、出席会议的所有人员请将手机调至振动或关机，谢绝个人进行录音、拍照及录像。 七、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿问题等事项，以平等对待所有股东。 2025年第六次临时股东大会会议议程 一、会议时间、地点及投票方式 （1）召开时间：2025年11月17日（星期一）14时00分 2 101 （）召开地点：浙江省杭州市拱墅区星璜巷 号咸亨科技大厦 （3）召集人：董事会 （4）主持人：董事长王来兴先生 （5）参会人员：股权登记日登记在册的股东或其授权代表、董事、监事、董事会秘书、见证律师出席会议，高级管理人员列席会议。 6 （）投票方式：现场投票和网络投票相结合的方式 网络投票系统及网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 二、会议议程： （1） 主持人宣布会议开始； （2） 介绍会议议程及会议须知； （3） 报告现场出席的股东及股东代理人人数及其代表的有表决权股份数量； 4 （） 介绍到会董事、监事、董事会秘书及列席会议的其他高级管理人员、见证律师以及其他人员； （5） 推选本次会议计票人、监票人； （6） 按如下顺序宣读议案，与会股东逐项审议议案：
（8） 议案现场表决； （9） 工作人员统计投票结果； （10）主持人宣布现场表决结果； （11）见证律师宣读法律意见书； （12）签署股东大会会议决议及会议记录； （13）主持人宣布会议结束。 由于本次股东大会实行现场投票与网络相结合的表决方式，网络投票表决结果将在2025年11月17日下午15:00收市后统计。公司将在网络投票结束后依据现场投票和网络投票的表决结果汇总形成股东大会决议，并及时在上海证券交易所网站予以公告，请各位股东及股东代理人及时查阅。 咸亨国际科技股份有限公司 2025年第六次临时股东大会会议议案
《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》 各位股东及股东代理人： 本次取消监事会并修订《公司章程》事项具体情况如下： 一、关于取消监事会的情况 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等相关法律、行政法规的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。在公司股东大会审议通过取消监事会事项之前，公司第三届监事会仍将严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定继续履行监督职能，维护公司和全体股东利益。 自股东大会审议通过之日起，公司第三届监事会成员将不再担任公司监事职务，免去李明亮先生、蒋冰先生监事职务。 二、《公司章程》的修订情况 因本次《公司章程》修订所涉及的条目众多，公司对《公司章程》的修订中，关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”；整体删除原《公司章程》“第七章监事会”及该章节下所有条款。因此，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号）及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，也不再逐项列示。本次具体修订内容详见公司于2025年10月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于取消监事会并修订<公司章程>及修订、制定部分治理制度的公告》（公告编号：2025-073）。 除上述公告中涉及的《公司章程》的修订情况对比表内容外，《公司章程》的其他条款内容不变。 本议案经第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十七次会议分别审议通过，同时提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理相关的工商变更登记、备案手续。 以上，请各位股东及股东代理人审议。 咸亨国际科技股份有限公司董事会 2025 11 17 年 月 日 议案二 《关于修订、制定部分制度的议案》 各位股东及股东代理人： 为完善公司治理结构，提高公司治理水平，根据《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、部门规章、规范性文件的最新规定及结合《公司章程》的修订情况，制定了《公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》，并对《公司股东大会议事规则》《公司董事会议事规则》《公司对外担保管理制度》《公司规范与关联方资金往来的管理制度》《公司累积投票制实施细则》《公司募集资金管理制度》《公司对外投资管理制度》《公司关联交易决策制度》进行修订，将《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》。 本次新制定及修订的制度中，其《公司股东会议事规则》《公司董事会议事规则》《公司对外担保管理制度》《公司关联交易决策制度》《公司累积投票制实施细则》《公司募集资金管理制度》《公司对外投资管理制度》全文于2025年10月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露，其他未单独披露的修订的制度详见附件。 附件1、《公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》 附件2、《公司规范与关联方资金往来的管理制度》 本议案经第三届董事会第二十一次会议审议通过，现提交公司股东大会审议批准。 以上，请各位股东及股东代理人审议。 咸亨国际科技股份有限公司董事会 2025年11月17日 议案三 《关于公司 2025年前三季度利润分配预案的议案》 各位股东及股东代理人： 一、利润分配预案内容 截至2025年9月30日，咸亨国际科技股份有限公司（以下简称“公司”）2025年前三季度实现归属于母公司所有者的净利润为人民币128,198,738.51元（未经审计），母公司期末可供分配利润为人民币411,204,945.41元（未经审计）。公司2025年前三季度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。 本次利润分配方案如下： 公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.8元（含税）。截至2025年9月30日，公司总股本410,282,240股，以此计算合计拟派发现金红利32,822,579.20元（含税），约占公司2025年前三季度归属于母公司所有者净利润的比例为25.60%。本次利润分配不送红股，不以公积金转增股本。 二、相关风险提示 （一）本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。 本议案经第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十七次会议分别审议通过，现提交公司股东大会审议批准。 以上，请各位股东及股东代理人审议。 咸亨国际科技股份有限公司董事会 2025年11月17日 附件 1、《公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》 咸亨国际科技股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度 第一章总则 第一条为进一步完善咸亨国际科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，加强和规范公司董事和高级管理人员薪酬的管理，建立和完善管理层的激励约束机制，充分调动高级管理人员的积极性和创造性，保证公司持续、健康、稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》和《咸亨国际科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法律法规的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二章适用范围 第二条本制度所称董事、高级管理人员是指由股东会或董事会批准任命的下列人员： （一）独立董事：是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司和公司的主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事； （二）外部董事：指非公司或公司控股股东员工担任的、不在公司担任除董事以外职务的非独立董事； （三）内部董事：指公司或公司控股股东员工担任并且领取薪酬的其他董事；（四）职工代表董事：指通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生的公司职工董事； （五）高级管理人员：指公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。 第三章原则 第三条公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则： （一）公开、公正、透明的原则； （二）与公司长远利益相结合的原则； （三）与责、权、利相结合的原则； （四）与公司实际经营情况及经营目标相结合的原则； （五）激励与约束并重的原则。 第四条公司董事、高级管理人员的薪酬方案除遵照第三条规定外，同时根据公司资产规模、经营情况、本人岗位职责，参照同类行业、同等规模公司薪酬平均水平确定。 第四章管理机构 第五条公司股东会负责审议董事的薪酬，公司董事会负责审议公司高级管理人员的薪酬。 第六条公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责制订、管理与考核公司董事及高级管理人员薪酬制度。依据《公司法》《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》及其他有关法律、法规的规定负责制订公司董事及高级管理人员的薪酬计划或方案，审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评，且对公司薪酬制度执行情况进行监督。 第七条公司人事部门、财务部门配合董事会薪酬与考核委员会进行公司高级管理人员薪酬方案的具体实施。 第五章董事薪酬 第八条公司董事的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。 董事根据《公司法》和《公司章程》的规定履行相关职能，公司对于独立董事和不担任高级管理人员的外部董事发放董事津贴，具体发放标准和发放范围由薪酬与考核委员会拟定后按程序报公司股东会批准后执行。股东单位推荐委任的董事，如果其单位对所外派的董事领取报酬有相关规定的，按照其规定执行。 第九条对于同时担任公司高级管理人员的董事，其薪酬按照公司高级管理人员的薪酬体系确定，其不再领取董事津贴。 第十条对于公司专职董事长，其具体薪酬方案及发放，由董事会薪酬与考核委员会提出意见后经董事会批准执行。 第十一条对于公司董事出席公司董事会、股东会等按《公司法》和《公司章程》相关规定行使其他职责所需的合理费用由公司承担。 第六章高级管理人员薪酬及绩效考核 第十二条公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十，高级管理人员绩效考评结果由公司董事会薪酬与考核委员会考核评定。 第十三条公司高级管理人员的福利按照公司相关制度执行。 第十四条股东会授权公司董事会对董事及高级管理人员进行年度薪酬的审议确认，并在年度报告中予以披露。 第七章薪酬的发放 第十五条公司内部董事、高级管理人员的基础年薪按月平均发放。 第十六条公司内部董事、高级管理人员的绩效年薪在经会计年度结束以后，由公司董事会薪酬与考核委员会根据年初董事会制定并经股东会审议通过的董事、高级管理人员薪酬计划，进行评定并予以发放。 第十七条公司对内部董事、高级管理人员实行责任追究制度。对于因工作不力、决策失误造成公司资产重大损失或者未完成经营管理目标任务的，公司视损失大小和责任轻重，给予经济处罚、行政处分或者解聘职务等处罚。 第十八条公司董事、高级管理人员在职期间，出现以下情况的任何一种，则不予发放剩余薪酬及津贴：严重违反公司各项规章制度，受到公司内部严重警告以上处分的；严重损害公司利益的；因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会或者其派出机构予以行政处分或者被上海证券交易所予以公开谴责或者宣布不适合担任上市公司董事、高级管理人员的。 第十九条公司内部董事、高级管理人员因故请事假、病假、工伤假以及在职学习期间的薪酬与福利按照公司相关制度执行。 第二十条建立高级管理人员离任审计制度。在离任审计过程中，如发现其在任职期间的经营业绩不实，可对相关人员的年薪进行调整，要求高级管理人员限期退回超出应得部分的收入，并且追究法律责任。 第二十一条公司发放的薪酬、津贴均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，代扣代缴个人所得税、各类社会保险费用、按照公司考勤规定的各项扣减支出、其它应由个人承担缴纳的部分，剩余部分发放给个人。 第二十二条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算绩效奖金并予发放。 第八章薪酬的调整 第二十三条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。 第二十四条公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为： （一）同行业薪酬增幅水平：每年通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；（二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公司薪酬调整的参考依据； （三）公司盈利状况； （四）公司组织结构调整； （五）岗位发生变动的个别调整。 第二十五条鉴于外部经营环境的变化，由董事会薪酬与考核委员会对董事、高级管理人员薪酬标准进行调整，并分别提交公司董事会、股东会审议，前述人员薪酬以董事会、股东会审议通过后的标准实施。 第九章附则 第二十六条本制度未尽事宜，依照国家相关法律、法规、《公司章程》及其他有关规定执行；本制度如与国家相关法律、法规、规范性文件的相关规定不一致的，以国家相关法律、法规、规范性文件的相关规定为准。 第二十七条本制度中关于董事、高级管理人员薪酬制度相关内容的解释权归属公司董事会。 第二十八条本制度由公司董事会审议通过以后，报公司股东会审议通过之日起生效实施。修改亦同。 咸亨国际科技股份有限公司 2025年10月 附件 2、《公司规范与关联方资金往来的管理制度》 咸亨国际科技股份有限公司 规范与关联方资金往来的管理制度 第一章总则 第一条为规范咸亨国际科技股份有限公司（以下简称“公司”）与控股股东、实际控制人及其他关联方（以下简称“公司关联方”）的资金往来，避免公司关联方占用公司资金，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，建立防范公司关联方占用公司资金的长效机制，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况制定本制度。 第二条本规则所称的“关联方”，与现行有效的《上市规则》之规定具有相同含义。公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司（以下简称“子公司”）与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的所有资金往来均适用本制度。 第三条控股股东、实际控制人及其他关联方不得以任何方式侵占公司利益。 第二章防范资金占用原则与规范措施 第四条控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，不得占用公司资金，不得通过将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。 第五条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用： （一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出； （二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；（三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动； （四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金； （五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务； （六）法律法规、中国证监会的相关规定和上海证券交易所认定的其他方式。 第六条控股股东、实际控制人及其他关联方不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。 第七条注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。 第八条公司应对公司与控股股东、实际控制人及其他关联方已经发生的资金往来情况进行自查。如存在资金占用问题，应及时完成整改，维护公司和中小股东的利益。 第九条公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定： （一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或没有客观明确账面净值的资产。 （二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折算。审计报告和评估报告应当向社会公告。 （三）公司独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请有证券期货相关业务资格的中介机构出具独立财务顾问报告。 （四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避表决。 第三章职责 第十条公司董事、高级管理人员应当忠实勤勉，关注公司是否存在被关联人或者潜在关联人占用资金等侵占公司利益的问题，如发现异常情况，及时向董事会报告并采取相应措施。公司财务负责人应当监控公司与控股股东、实际控制人等关联人之间的交易和资金往来情况。财务负责人若收到控股股东、实际控制人及其他关联人占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告。 第十一条公司董事长是防止资金占用及资金占用清欠工作的第一责任人，总经理是直接主管责任人，财务负责人是该项工作的具体监管负责人，财务部门是落实防范资金占用措施的职能部门，审计部门是日常监督部门。 第十二条公司财务部门负责对公司与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况进行检查，并在每季度结束后的十日内编制控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用情况汇总表、关联交易情况汇总表，报送董事长、总经理、财务负责人、董事会秘书及证券部。 第十三条公司审计部门按照有利于事前、事中、事后监督的原则，负责对经营活动和内部控制执行情况的监督和检查，并对检查对象和内容进行评价，提出改进和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。公司审计部门至少每半年对公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联方资金往来情况进行一次检查。 第四章责任追究 第十四条公司与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其他关联人发生资金往来、担保等，应当遵守法律法规、上海证券交易所相关规定和《公司章程》，不得损害公司利益。 因关联人不及时偿还公司对其提供的担保而形成的债务，占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。 关联人强令、指使或者要求公司违规提供资金或者担保的，公司及其董事、高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。 第十五条公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产，公司董事会视情节轻重对负有直接责任的董事给予警告处分，对负有重大责任的董事应提请公司股东会启动罢免直至追究法律责任的程序；对负有直接责任的高级管理人员给予警告、解聘处分，情节严重的追究其法律责任。 第五章附则 第十六条本制度未尽事宜按照法律法规、监管机构的有关规定以及《公司章程》办理；本制度与法律法规、监管机构的有关规定以及《公司章程》规定不一致的，按照法律法规、监管机构的有关规定和《公司章程》的规定执行。 第十七条本制度由公司股东会审议通过后生效。本制度的修改，由公司董事会提出，提请股东会审议批准；本制度由董事会负责解释。 咸亨国际科技股份有限公司 2025年10月 中财网
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