汇丽B(900939):上海汇丽建材股份有限公司董事会专门委员会工作细则（2025年11月修订）
董事会专门委员会工作细则 （经第十届董事会第十七次会议决议通过） 第一章 总则 第一条为提高公司董事会决策的科学性，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会等四个专门委员会，分别负责对公司长期发展战略和重大投资决策，对公司董事及高级管理人员进行考核并制定薪酬政策，对公司内、外部审计的沟通、监督和审查以及对公司董事和高级管理人员的选择与提名。董事会专门委员会对董事会负责。 第二条本工作细则所称高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及由董事会认定的其他高级管理人员。 第二章 战略委员会 第一节 人员组成 第三条战略委员会成员由3名董事组成，由董事会选举产生。 第四条战略委员会设主任委员一名，由公司董事长担任，负责召集并主持会议。 第五条战略委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会选举补足委员人数。 第六条战略委员会下设投资评审小组，由公司总经理任投资评审小组组长，副组长及其他成员由公司总经理另行确定。 第二节 职责权限 第七条战略委员会的主要职责权限： （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； （二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议； （三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （五）对以上事项的实施进行检查； （六）董事会授权的其他事宜。 第八条战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。 第三节 决策程序 第九条投资评审小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面材料： （一）由公司有关部门或控股（参股）的企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；（二）投资评审小组进行初审，签发立项意见书，并报战略委员会备案；（三）公司有关部门或者控股（参股）的企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈并上报投资评审小组； （四）投资评审小组进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提交正式提案。 第十条战略委员会根据投资评审小组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给投资评审小组。 第四节 议事规则 第十一条 战略委员会会议应于会议召开前三天通知全体委员，情况紧急，需要尽快召开的，可以随时通过电话或者其他方式发出会议通知，但主任委员应当在会议上做出说明。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。 第十二条 战略委员会会议应由过半数的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第十三条 战略委员会会议以现场召开为原则，表决方式为举手或投票，在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 第十四条 投资评审小组组长、副组长可列席战略委员会，必要时亦可邀请公司董事、高级管理人员列席会议。 第十五条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第十六条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。 第十七条 战略委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签字确认；会议记录由公司董事会秘书保存。 第十八条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第十九条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第三章 薪酬与考核委员会 第一节 人员组成 3 第二十条 薪酬与考核委员会成员由名董事组成，独立董事占多数，由董事会选举产生。 第二十一条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由董事会任命的独立董事委员担任，负责主持委员会工作。 第二十二条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会选举补足委员人数。 第二十三条薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。 第二节 职责权限 第二十四条薪酬与考核委员会的主要职责权限： （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案； （二）审定公司的薪酬计划或方案，主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等； （三）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； （五）董事会授权的其他事宜。 第二十五条薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律法规、证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第二十六条董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。 第二十七条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。 第三节 决策程序 第二十八条薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的材料： （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况的资料； （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况的资料； （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况的资料； （四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况的资料； （五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。 第二十九条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评的程序： （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。 第四节 议事规则 第三十条 薪酬与考核委员会会议应于会议召开前三天通知全体委员，情况紧急，需要尽快召开的，可以随时通过电话或者其他方式发出会议通知，但主任委员应当在会议上做出说明。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。 第三十一条薪酬与考核委员会会议应由过半数的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第三十二条薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则，表决方式为举手表决或投票表决，在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 第三十三条薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、高级管理人员列席会议。 第三十四条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第三十五条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应当回避。 第三十六条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。 第三十七条薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签字确认；会议记录由公司董事会秘书保存。 第三十八条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第三十九条出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第四章 审计委员会 第一节 人员组成 第四十条 审计委员会成员由3名董事组成，独立董事占多数，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。 第四十一条审计委员会委员由董事会选举产生，委员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。 第四十二条审计委员会设主任委员（召集人）一名，由董事会选举产生。主任委员（召集人）负责主持委员会工作，应当由会计专业人士的独立董事委员担任。 第四十三条审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会选举补足委员人数。 第四十四条审计委员会下设审计工作组为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。 第二节 职责权限 第四十五条审计委员会的主要职责权限： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督及评估公司的内部控制； （三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计之间的协调；（四）审核公司的财务信息及其披露； （五）审查公司及各子公司、分公司的内控制度的科学性、合理性、有效性以及执行情况，并对违规责任人进行责任追究提出建议； （六）对内部审计人员尽责情况及工作考核提出意见； （七）对总经理等公司高级管理人员进行任期经济责任审计； （八）行使《公司法》规定的监事会的职权； （九）负责法律法规、公司章程和董事会授予的其他事宜。 第四十六条下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律法规、证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。 第四十七条审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。 第四十八条审计委员会应当指导内审部门，制定年度内部控制检查监督计划，将收购和出售资产、关联交易、从事衍生品交易、提供财务资助、为他人提供担保、募集资金使用、委托理财等重大事项作为内部控制检查监督计划的必备事项。 第四十九条审计委员会应当根据公司内部审计机构出具的评价报告及相关材料，评价公司内部控制的建立和实施情况，审议形成年度内部控制评价报告，并应当在董事会审议年度报告等事项的同时，提交董事会对公司内部控制评价报告形成决议。 第三节 决策程序 第五十条 审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面材料： （一）公司相关财务报告； （二）内外部审计机构的工作报告； （三）外部审计合同及相关工作报告； （五）公司重大关联交易审计报告； （六）其他相关事宜。 第五十一条审计委员会会议，对审计工作组提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论： （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换； （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规； （四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价； （五）其他相关事宜。 第四节 议事规则 第五十二条审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每季度至少召开一次，临时会议由两名及以上审计委员会委员提议召开，或者主任委员认为有必要时召开。会议应在召开前三天通知全体委员，情况紧急，需要尽快召开的，可以随时通过电话或者其他方式发出会议通知，但主任委员应当在会议上做出说明。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。 第五十三条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第五十四条审计委员会会议以现场召开为原则，表决方式为举手表决或投票表决，在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 第五十五条审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、高级管理人员列席会议。 第五十六条如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第五十七条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。 第五十八条审计委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签字确认；会议记录由公司董事会秘书保存。 第五十九条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第六十条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第五章 提名委员会 第一节 人员组成 第六十一条提名委员会成员由3名董事组成，独立董事占多数，由董事会选举产生。 第六十二条提名委员会设主任委员（召集人）一名，由董事会任命的独立董事委员担任，负责主持委员会工作。 第六十三条提名委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会选举补足委员人数。 第二节 职责权限 第六十四条提名委员会的主要职责权限： （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议； （二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选； （四）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议； （五）董事会授权的其他事宜。 第六十五条提名委员会就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）法律法规、证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第六十六条提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。 第三节 决策程序 第六十七条提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。 第六十八条董事、高级管理人员的选任程序： （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求状况，并形成书面材料； （二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选； （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料； （四）征求被提名人对提名的同意，否则，不能将其作为董事、高级管理人员人选； （五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查； （六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料； （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。 第六十九条提名委员会会议应在召开前三天通知全体委员，情况紧急，需要尽快召开的，可以随时通过电话或者其他方式发出会议通知，但主任委员应当在会议上做出说明。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。 第七十条 提名委员会会议应由过半数委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第七十一条提名委员会会议以现场召开为原则，表决方式为举手表决或投票表决，在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 第七十二条提名委员会会议必要时可邀请公司董事、高级管理人员列席会议。 第七十三条如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第七十四条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。 第七十五条提名委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签字确认；会议记录由公司董事会秘书保存。 第七十六条提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第七十七条出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章 附则 第七十八条本工作细则自董事会决议通过之日起施行。 第七十九条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行并修订，报董事会审议通过。 第八十条 本工作细则解释权归属公司董事会。 中财网
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