[担保]汇丽B(900939):上海汇丽建材股份有限公司对外担保制度（2025年11月修订）
对外担保制度 （经第十届董事会第十七次会议决议通过） 第一章 总则 第一条 为进一步完善公司治理，规范公司对外担保行为及其信息披露程序，有效防范公司对外担保风险，上海汇丽建材股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国民法典》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称对外担保是指公司以自有资产或信誉为其他单位或个人（含公司控股子公司）提供的担保，包括：公司为债务人（被担保方）进行资金融通、向债权人提供保证、抵押、质押担保；以及反担保（包括第三人为公司向公司债权人提供担保时要求公司提供的反担保；公司向被担保方提供担保时，被担保方向公司提供的反担保）。 第三条 公司全体董事及高级管理人员应审慎对待和严格控制对外担保产生的风险。 第四条 本制度适用于公司及公司控股子公司。 第二章 对外担保的审批权限和办理程序 第五条 公司原则上不主动对外担保，确需对外提供担保的，应先由被担保方提出申请，拟接受被担保方申请的，或拟主动对外提供担保的，均应征得董事长同意。 第六条 被担保人应满足以下条件： （一）为公司的控股子公司或公司股东； （二）被担保方为上述之外的，必须具备： 1、 为依法设立且合法存续的企业法人，不存在需要终止的情形； 2、 经营状况和财务状况良好，具有稳定的现金流和良好的发展前景；3、 已经提供过担保的，应没有发生过债权人要求公司承担连带担保责任的情形； 4、 提供的材料真实、完整、有效。 第七条 对外担保时，公司财务部应草拟对外担保议案，并提供相关资料。 （一）议案。议案内容包括但不限于： 被担保单位名称、注册资本、经营范围、最近一期（经审计）总资产和净资产总额、资产负债率；被担保方与公司是否存在关联关系、公司已累计提供的担保金额、拟提供的担保金额、反担保措施（如有）、担保方式、担保单位、保证期限、本次担保是否存在风险；担保标的物名称、地理位置、单位数量、账面价值、评估价值；银行名称、贷款用途、期限、金额、利率；截止资料提供日公司及下属控股子公司对外担保总额、公司对下属控股子公司提供的担保总额、上述数额分别占上市公司最近一期经审计净资产的比例等。 （二）附件。议案后需附以下相关资料，包括但不限于： 1、被担保方基本资料，包括营业执照（加盖公章）、公司章程复印件、董事会决议、担保申请书（包括但不限于担保方式、期限、金额等内容）、法人代表身份证明、借款合同、最近一期（经审计）的资产负债表、利润表；2、质押、抵押标的物的复印件； 3、担保合同； 4、担保方的信用分析及评估，被担保方用做反担保的财产、权利之所有权证书等权属文件及反担保合同等文件； 5、其他相关资料。 （三）议案及附件提交的时间如下： 须经股东会审议通过的担保事项，财务部须提前30个工作日将议案和附件提交给董事会办公室；应由公司董事会决议批准的担保事项，财务部须提前15个工作日将议案和附件提交给董事会办公室。 第八条 资料审核 公司投资部和财务部应根据被担保人提供的基本资料，对被担保人的经营情况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，总经理出具明确的同意或反对公司对外担保的意见，并将相关担保事项报公司董事会审批。 第九条 财务部经充分调查核实明确同意对外担保的，应将议案连同附件提交公司董事会办公室。董事会办公室收到财务部提交的议案后，应于2日内审核担保议案或要求补充相关资料（董事会秘书审核后由投资部草拟担保和反担保合同），议案确定后报公司董事长，经董事长同意并提议后，发出召开董事会通知。 第十条 公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力，公司应谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。 第十一条 董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意；涉及为关联人提供担保的，该董事会会议由过半数的非关联董事出席方可举行，该决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。 第十二条 下列担保事项应当在董事会审议通过后提交股东会审议： （一） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二） 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （三） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （四） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （五） 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （六） 公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （七） 公司章程规定的其他应提交股东会审议的担保。 股东会在审议为关联方提供的担保议案时，关联股东应在股东会上回避表决，该项表决由出席股东会的其他非关联股东所持表决权的半数以上通过。 第十三条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险 进行评估，要求被担保人提供反担保的，还应对与反担保有关的资产进行评估，以作为董事会或股东会决策的依据。 第十四条 公司对外担保应按照有关法律、法规、规章的规定签订担保合同。担保合同至少应当包括以下内容： （一） 被担保的主债权种类、数额； （二） 债务人履行债务的期限； （三） 担保的方式； （四） 担保的范围； （五） 保证期限； （六） 当事人认为需要约定的其他事项。 被担保人同时向多方申请担保的，公司应与其他担保方在担保合同中明确约定本公司的担保份额，并落实担保责任。 第十五条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股 东会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或董事会决议通过并授权，任何人不得以公司名义代表公司签订任何担保合同或与担保相关的其它类型的法律文书。 第十六条 公司担保的债务到期后需要展期并继续由公司提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。 第三章 对外担保的日常管理 第十七条 公司财务部是公司对外担保的日常管理部门，负责被担保人资信调查、评估、担保合同的审批、反担保合同的签订、后续管理、建立担保明细台帐，以及对外担保档案的移交工作。 第十八条 公司财务部应指派专人持续关注被担保人的情况，按月收集被担保人的财务资料；按年度收集被担保人的审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其日常生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。公司发现有证据证明被担保人丧失履行偿债能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施。由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。 第十九条 对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后15个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或者其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时披露。公司财务部应及时、持续了解被担保人债务偿还情况，并在知悉相关情况后报公司总经理和公司董事会秘书，由公司总经理指定公司投资部启动反担保追偿程序。债权人向公司主张承担担保责任时，公司应立即启动反担保追偿程序。 第二十条 公司为债务人履行担保义务后，公司财务部应当上报总经理，公司投资部应会同法律顾问采取有效措施向债务人追偿。 第二十一条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。 第四章 担保的信息披露 第二十二条 董事会办公室是负责公司担保信息披露的职能管理部门。公司董事会或股东会对公司的对外担保做出决议后，董事会办公室应按照《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》及中国证监会指定信息披露报刊上及时披露。 第二十三条 公司财务部负责办理相关业务应按规定向负责公司年度审计的注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 第五章 信息反馈和责任追究 第二十四条 公司或下属控股子公司的对外担保已成立并办理完相关手续后的2个工作日内，经办部门应将对外担保的相关资料报公司董事会办公室备案。 第二十五条 公司董事、高级管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损失的，公司应当追究当事人的法律责任。 第二十六条 经办人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自担保，造成公司或公司股东损失的，应承担法律责任。 第二十七条 经办人怠于履行其职责，给公司造成损失的，依法追究其责任。 第六章 附则 第二十八条 本制度所称“以上”、“超过”均含本数；“以下”不含本数。 第二十九条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等的规定执行；本制度如与国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》相抵触时，以有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第三十条 本制度的修改，由公司董事会提出修改方案。 第三十一条 本制度经公司董事会审议通过后生效并实施，修订时亦同。 原《对外担保办法》同步废止。 第三十二条 本制度由董事会负责解释。 中财网
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