汇丽B(900939):上海汇丽建材股份有限公司关联交易管理制度（2025年11月修订）

时间：2025年11月06日 21:25:56 中财网

原标题:汇丽B:上海汇丽建材股份有限公司关联交易管理制度（2025年11月修订）

上海汇丽建材股份有限公司
关联交易管理制度
（经第十届董事会第十七次会议决议通过）
第一章 总则
第一条 为规范上海汇丽建材股份有限公司(以下简称“公司”)关联交易行为，提高规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司、控股子公司及控制的其他主体(以下简称“所属企业”)。

第三条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。

第四条 公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《股票上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》的规定。

定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《企业会计准则第36号——关联方披露》的规定。

第二章 关联人和关联交易认定
第五条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：
(一)直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
(二)由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及所属企业以外的法人（或者其他组织）；
(三)关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除公司及所属企业以外的法人（或者其他组织）；
(四)持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人。

具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
(一)直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；
(二)公司董事、高级管理人员；
(三)直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；
(四)本款第(一)项、第(二)项所述人士的关系密切的家庭成员。

在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本条第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。

中国证监会、上海证券交易所根据实质重于形式原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为公司的关联人。

第六条 公司与第五条第二款第(二)项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。

第七条 公司的关联交易，是指公司或所属企业与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：
(一)购买或出售资产；
(二)对外投资(含委托理财等);
(三)提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
(四)提供担保；
(五)租入或者租出资产；
(六)委托或者受托管理资产和业务；
(七)赠与或者受赠资产；
(八)债权、债务重组；
(九)签订许可使用协议；
(十)转让或受让研发项目；
(十一)放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
(十二)购买原材料、燃料、动力；
(十三)销售产品、商品；
(十四)提供或者接受劳务；
(十五)委托或者受托销售；
(十六)存贷款业务；
(十七)与关联人共同投资；
(十八)其他可能引致资源或者义务转移的事项。

第八条 公司董事、高级管理人员，持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向上市公司董事会报送关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

第三章 关联交易的披露和决策程序
第九条 除本制度第十三条的规定外，公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：
（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易；
（二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。

第十条 除本制度第十三条的规定外，公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当按照《股票上市规则》的相关规定披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东会审议。

本制度第五章规定的日常关联交易可以不进行审计或者评估。

公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。

公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照《公司章程》或者其他规定，以及自愿提交股东会审议的，应当按照第一款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。

第十一条公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）未达到董事会审议标准的交易，应当提交总经理办公会议审议。

第十二条公司不得为本制度第五条规定的关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

第十三条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第十四条公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用第九条、第十条和第十一条的规定。

第十五条公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照《股票上市规则》第6.1.14条的标准，适用第九条、第十条和第十一条的规定。

第十六条公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用第九条、第十条和第十一条的规定。

相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

第十七条公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，分别适用第十条和第十一条的规定：
(一)与同一关联人进行的交易；
(二)与不同关联人进行的相同交易类别的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

的累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。

第十八条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。

该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将关联交易提交股东会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

第十九条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

第二十条公司关联交易的披露事宜由董事会秘书负责，公司董事会办公室负责办理。

第四章 关联交易定价
第二十一条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。

第五章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定
第二十二条 公司与关联人进行本制度第七条第(十二)项至第(十六)项所列日常关联交易的，应视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务。

第二十三条 首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议。

第二十四条 若各类日常关联交易数量较多，公司将在披露上一年度报告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东会审议并披露。对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中按照相关要求进行披露。

实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交董事会或者股东会审议并披露。

第二十五条 日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在协议期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议并及时披露。协议没有总交易金额的，应当提交股东会审议并及时披露。

第二十六条 日常关联交易协议应当包括：
(一)定价政策和依据；
(二)交易价格；
(三)交易总量区间或者交易总量的确定方法；
(四)付款时间和方式；
(五)与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较；
(六)其他应当披露的主要条款。

第二十七条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本制度的规定重新履行相关决策程序和披露义务。

第六章 关联交易披露和决策程序的豁免
第二十八条 公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：
(一)一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
(二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
(三)一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
(四)上海证券交易所认定的其他交易。

第二十九条 公司与关联人进行下述交易，可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露：
(一)因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖等活动所导致的关联交易；
(二)一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的。

第三十条公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准,所有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，公司可以向上海证券交易所申请豁免提交股东会审议。

中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应抵押或担保的，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。

关联人向公司提供担保，且公司未提供反担保的，参照上款规定执行。

第七章 附则
第三十二条 公司有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由公司董事会办公室负责保存，保存期限为十年。

第三十三条 本制度未尽事宜按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行，公司董事会并应及时对本制度提出修订意见。

第三十四条 本制度经公司董事会审议通过后生效并实施，修订时亦同。

原《关联交易管理办法》同步废止。

第三十五条 本制度授权由董事会办公室负责解释。