通用股份(601500):江苏通用科技股份有限公司2025年第四次临时股东会会议资料
原标题:通用股份:江苏通用科技股份有限公司2025年第四次临时股东会会议资料 江苏通用科技股份有限公司 2025年第四次临时股东会 会议资料 （股票代码：601500） 二〇二五年十一月 目 录 一、2025年第四次临时股东会会议须知 ....................... 3 二、2025年第四次临时股东会议程 ........................... 4 三、2025年第四次临时股东会议案 1、关于变更会计师事务所的议案 ............................ 5 2、关于修订《对外投资管理制度》的议案 .................... 9 3、关于修订《对外担保管理制度》的议案 ................... 10 4、关于修订《关联交易管理制度》的议案 ................... 11 5、关于修订《募集资金管理制度》的议案 ................... 12 6、关于修订《独立董事工作制度》的议案 ................... 13 7、关于修订《控股股东和实际控制人行为规范》的议案 ....... 14 附件一 《对外投资管理制度》 ............................. 15 附件二 《对外担保管理制度》 ............................. 21 附件三 《关联交易管理制度》 ............................. 28 附件四 《募集资金管理制度》 ............................. 39 附件五 《独立董事工作制度》 ............................. 49 附件六 《控股股东和实际控制人行为规范》 ................. 63 江苏通用科技股份有限公司 2025年第四次临时股东会会议须知 为维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会议顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东会规则》及《公司章程》等文件的有关要求，特制订本须知。 一、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东或股东代理人的合法权益，经公司审核，符合参加本次会议的股东、股东代理人以及其他出席人员可进入会场，公司有权拒绝不符合条件的人员进入会场。 二、参会股东（或股东代理人）应严格按照本次会议通知所记载的会议登记方法，及时、全面的办理会议登记手续及有关事宜。 三、股东（或股东代理人）参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东（或股东代理人）参加股东会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱会议的正常秩序。 四、股东（或股东代理人）要求发言的，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。股东（或股东代理人）要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。股东发言应围绕本次会议所审议事项，简明扼要。股东违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。公司相关人员应认真负责、有针对性地集中回答股东提出的问题。 五、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。 六、为保证会场秩序，进入会场内请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态，场内请勿吸烟、大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯公司其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。 会议议程 一、会议基本情况 （一）会议召集人：公司董事会 （二）现场会议时间：2025年 11月 14日（星期五），下午 14:30 （三）现场会议地点：无锡市锡山区东港镇江苏通用科技股份有限公司办公楼会议室 （四）会议投票方式：现场投票与网络投票相结合方式 （五）参会人员：公司股东（或股东代理人）、董事、高管、律师 二、现场会议议程 （一）主持人宣布会议开始。 （二）主持人介绍股东及股东代理人、董事、董事会秘书及列席会议的其他高级管理人员、律师以及其他人员的到会情况。 （三）推举本次会议计票人、监票人名单。 （四）审议下列议案： 1、关于变更会计师事务所的议案 2、关于修订《对外投资管理制度》的议案 3、关于修订《对外担保管理制度》的议案 4、关于修订《关联交易管理制度》的议案 5、关于修订《募集资金管理制度》的议案 6、关于修订《独立董事工作制度》的议案 7、关于修订《控股股东和实际控制人行为规范》的议案 （五）股东对本次股东会议案讨论、提问和咨询并审议。 （六）股东进行书面投票表决。 （七）统计现场投票表决情况。 （八）休会、统计现场会议表决结果。 （九）复会，宣布现场会议表决结果。 （十）见证律师出具股东会见证意见。 （十一）签署会议相关资料。 （十二）主持人宣布会议结束。 议案一关于变更会计师事务所的议案 各位股东及列席代表： 鉴于公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“公证天业”）已连续多年为江苏通用科技股份有限公司（以下简称“公司”）提供审计服务，且公司控股股东和实际控制人已完成变更，为保证公司审计工作的独立性与客观性，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》、江苏省国资委《省属企业年度财务决算审计管理暂行办法》的规定，综合考虑公司未来业务发展情况及整体审计工作的需要，公司拟变更会计师事务所。拟聘任苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“苏亚金诚”）为 2025年年度报告审计机构和内部控制审计机构。公司已就本次变更会计师事务所事宜与公证天业进行了充分沟通，公证天业已知悉本次变更事项且无异议。 一、拟聘任会计师事务所的基本情况 （一）机构信息 1、基本信息
苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有良好的投资者保护能力， 2024年度职业保险累计赔偿限额为1亿元，符合《会计师事务所职业责任保险暂行办法》（财会[2015]13号）文件规定。2024年存在因执业行为的民事诉讼2例，目前还处于审理阶段，不排除可能存在承担民事责任的情况。 3、诚信记录 苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2022年至今）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施5次、自律监管措施0次、纪律处分2次，涉及人员16名。 （二）项目信息 1、基本信息 项目合伙人及签字注册会计师：龚瑞明，2004年起成为注册会计师，2016年开始从事上市公司审计，2004年开始在本所执业，2025年起为本公司提供审计服务；近三年签署5家上市公司审计报告。 签字注册会计师：武多奇，2016年起成为注册会计师，2016年开始从事上市公司审计，2016年开始在本所执业，2025年起为本公司提供审计服务；近三年签署2家上市公司审计报告。 项目质量复核人员：王宜峻，2002年起成为注册会计师，2002年开始从事上市公司审计，1996年开始在本所执业，2025年起为本公司提供审计服务；近三年复核16家上市公司审计报告。 2、诚信记录 上述项目合伙人龚瑞明、签字注册会计师武多奇近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分，受到监督管理措施1次。 上述项目质量复核人王宜峻近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。 3、独立性 苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》关于独立性要求的情形。 4、审计收费 （1）审计费用定价原则 主要是根据招标范围内公司的数量、业务规模、所处行业和会计处理复杂程度，综合考虑了预计工作量及可比上市公司的审计收费等各方面因素确定。 （2）审计费用同比变化情况 公司拟就2025年度财务报告及内部控制审计项目向苏亚金诚支付的审计费用为110万元（含税），其中财务报告审计费用82万元（含税），内部控制审计费用为28万元（含税）。较上一年度审计费用保持不变。 二、拟变更会计师事务所的情况说明 （一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见 公证天业已连续多年为公司提供年报审计及内部控制审计等服务，在为公司提供审计服务期间恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，切实履行了审计机构应尽的职责。2024年度公证天业为公司出具标准无保留意见的审计报告。 公司不存在已委托公证天业开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。 （二）拟变更会计师事务所的原因 鉴于公证天业已连续多年为公司提供审计服务，且公司控股股东和实际控制人已完成变更，为保证公司审计工作的独立性与客观性，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》、江苏省国资委《省属企业年度财务决算审计管理暂行办法》的规定，综合考虑公司未来业务发展情况及整体审计工作的需要，经综合评估审慎研究，公司拟变更会计师事务所，聘任苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2025年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。 （三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况 公司已就本次拟变更会计师事务所的相关事项与公证天业及苏亚金诚进行了事前沟通，双方均已明确知悉本次变更事项且确认无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的有关规定，积极做好沟通及配合工作。 三、拟变更会计师事务所履行的程序 （一）审计委员会审议意见 公司采用了邀请招标方式选聘会计师事务所，经评审，苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）中标公司2025年度财务报表审计及内控审计服务项目。公司董事会审计委员会认真查阅了苏亚金诚有关资格证照、业务、人员数量和诚信记录等信息，充分了解其执业情况，一致认可苏亚金诚的独立性、专业胜任能力及投资者保护能力。同意聘任苏亚金诚为公司2025年年度报告审计机构和内部控制审计机构并提交董事会审议。 （二）董事会的审议和表决情况 2025年10月28日公司召开第七届董事会第五次会议，全体董事审议并一致通过了《关于变更会计师事务所的议案》，同意聘任苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年年度报告审计机构和内部控制审计机构。 本次聘任会计师事务所事项自本次股东会审议通过之日起生效。 请各位股东及列席代表审议，谢谢！ 江苏通用科技股份有限公司 董事会 2025年 11月 14日 议案二 关于修订《对外投资管理制度》的议案 各位股东及列席代表： 为进一步规范公司的对外投资行为，有效预防、控制公司对外投资风险，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《江苏通用科技股份有限公司章程》的有关规定，特修订本制度。 修订后的制度详见附件一。 请各位股东及列席代表审议，谢谢！ 江苏通用科技股份有限公司 董事会 2025年 11月 14日 议案三 关于修订《对外担保管理制度》的议案 各位股东及列席代表： 为了维护投资者的利益，规范公司的担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《江苏通用科技股份有限公司章程》的相关规定，特修订本制度。 修订后的制度详见附件二。 请各位股东及列席代表审议，谢谢！ 江苏通用科技股份有限公司 董事会 2025年 11月 14日 议案四 关于修订《关联交易管理制度》的议案 各位股东及列席代表： 为规范公司的关联交易，保证关联交易的公平合理，维护公司的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则第36号—关联方披露》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易（2025年3月修订）》等有关法律法规及《江苏通用科技股份有限公司章程》及其它有关规范性文件的规定，特修订本制度。 修订后的制度详见附件三。 请各位股东及列席代表审议，谢谢！ 江苏通用科技股份有限公司 董事会 2025年 11月 14日 议案五 关于修订《募集资金管理制度》的议案 各位股东及列席代表： 为了加强对公司募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，切实保护广大投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》、《上市公司募集资金监管规则》等相关法律法规以及《江苏通用科技股份有限公司章程》的有关规定，特修订本制度。 修订后的制度详见附件四。 请各位股东及列席代表审议，谢谢！ 江苏通用科技股份有限公司 董事会 2025年 11月 14日 议案六 关于修订《独立董事工作制度》的议案 各位股东及列席代表： 为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运行，保障公司独立董事依法独立行使职权，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和《江苏通用科技股份有限公司章程》的有关规定，特修订本制度。 修订后的制度详见附件五。 请各位股东及列席代表审议，谢谢！ 江苏通用科技股份有限公司 董事会 2025年 11月 14日 议案七 关于修订《控股股东和实际控制人行为规范》的议案 各位股东及列席代表： 为完善公司法人治理结构，保证公司正常运作，促进公司规范、健康发展，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《江苏通用科技股份有限公司章程》及其他有关法律、法规的规定，特修订本制度。 修订后的制度详见附件六。 请各位股东及列席代表审议，谢谢！ 江苏通用科技股份有限公司 董事会 2025年 11月 14日 附件一江苏通用科技股份有限公司对外投资管理制度 （2025年10月修订稿） 第一章 总 则 第一条 为进一步规范江苏通用科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，有效预防、控制公司对外投资风险，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《江苏通用科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定《江苏通用科技股份有限公司对外投资管理制度》（以下简称“本制度”）。 第二条 本制度所称对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权及经评估后的实物或无形资产等作价出资，对外进行各种形式（包括但不限于兴办经济实体、收购兼并、增资扩股、股权转让、委托贷款、委托理财、购买股票或债券等）的投资活动。 第三条 本制度适用于公司及控股子公司的对外投资决策行为。 第四条 公司对外投资行为须遵循合法、审核、安全、有效的原则，符合国家有关法律法规及产业政策，符合公司长远发展计划和发展战略，有利于增强公司竞争力，有利于合理配置企业资源，创造良好经济效益，促进公司可持续发展。 第二章 对外投资类型和审批 第五条 公司对外投资包括但不限于以下： （一）公司独立兴办企业或独立出资开发项目； （二）公司出资与其他境内外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目； （三）通过购买目标企业股权的方式所实施的收购、兼并等行为； （四）股票、债券、基金投资等； （五）经营资产出租、委托经营或与他人共同经营； （六）法律、法规规定的其他对外投资。 第六条 公司股东会、董事会、总经理办公会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。具体审议权限的划分按照公司制定的《江苏通用科技股份有限公司“三重一大”决策制度实施暂行办法》执行。公司其他任何部门和个人均无权对公司对外投资作出决定。 第七条 经股东会、董事会、总经理办公会审议通过后，董事长或授权总经理、其他授权代表处理对外投资事宜，包括但不限于签署有关法律文件。 第八条 公司的对外投资构成关联交易的，按照证券监管法律、法规、《公司章程》和公司《关联交易管理办法》规定的权限履行审批程序。 第九条 未经公司事先批准，公司控股子公司不得对外进行投资。 公司控股子公司发生的对外投资，达到本制度相关审议程序的，应当先由本公司的股东会、董事会、总经理办公会审议通过后，再由该子公司依其内部决策程序最终批准后实施。 第三章 对外投资的管理机构和决策程序 第十条 公司股东会、董事会、总经理办公会各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。凡涉及“三重一大” 事项，须经过公司党委会前置研究后，再依据决策权限，通过相应程序决策。 公司应当按照企业发展战略规划编制年度投资计划，年度投资计划应当与企业年度财务预算相衔接，经总经理办公会、董事会审议通过后执行。 第十一条 公司设立投资评审小组，由总经理担任组长，组员由财务总监、董事会秘书、相关专家及相关部门负责人担任。投资评审小组主要负责对新的投资项目进行信息收集、整理和初步评估，提出投资建议。对外投资项目一经批准，公司应当授权相关职能部门负责具体实施，由投资评审小组对项目实施全过程进行监管。投资评审小组应对项目的建设进度、资金投入、使用效果、运作情况、收益情况进行必要的跟踪管理，并定期向董事会报告。 第十二条 公司财务部负责筹措资金,办理出资手续等。做好公司对外投资的收益管理。对投资收益应及时返回公司账户。财务部要及时掌握各投资项目的财务状况和经营成果,对投资风险、投资回收等进行评价考核并向公司决策层提出改进经营管理的意见。 第十三条 公司审计部负责进行对外投资项目的内部审计监督。 第十四条 公司董事会秘书及董事会办公室负责根据法律、法规及公司制度的规定办理信息披露事宜。 第四章 对外投资的实施和管理 第十五条 对外投资决策原则上要经过项目立项、可行性研究、项目设立三个阶段： 1、项目立项阶段包括对外谈判、投资项目初步评价及形成投资意向书草案(合资合作项目需要编制项目建议书)等； 2、可行性研究阶段包括形成对外投资协议或合同及公司章程草案、投资项目的可行性分析(合资合作项目需要编制项目可行性研究报告)、环境影响评估、投资决策和履行批准手续等。 3、项目设立阶段包括投资人签订投资协议或合同、批准公司章程、推荐管理者、设立机构和认缴出资等。 第十六条 投资评审小组对投资项目进行初步评估，提出投资建议，报总经理初审。初审通过后，投资评审小组应组织公司相关人员对项目进行可行性分析并编制报告，提交董事会战略及ESG委员会讨论通过后，按照本制度、《关联交易管理制度》等规定的授权范围，由总经理办公会、董事会、股东会审议决定。 第十七条 对于重大投资项目可单独聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。公司对外投资项目如涉及实物、无形资产等资产需审计、评估的，应由符合《证券法》规定的审计、评估机构对相关资产进行审计、评估。 第十八条 公司对外投资项目实施后，由公司投资评审小组进行跟踪，并对投资效果进行评价。 第十九条 公司对外投资组建的公司，应派出经法定程序选举产生的董事及经营管理人员，参与和监督新设公司的运营决策。上述派出人员在新公司作出决议时，如审议事项属于按照公司的相关决策权限和程序应事先由公司审议决定的事项，则需由公司总经理办公会、董事会或股东会批准后方可表决。 第二十条 公司总经理决定上述派出人员的人选，派出人员应按照《公司法》和被投资公司的《公司章程》的规定切实履行职责，在新设公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。 第五章 对外投资的转让和回收 第二十一条 出现或发生下列情况之一，公司可以收回对外投资： 1、按照被投资公司章程规定，该投资项目经营期满； 2、由于投资项目经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产； 3、由于发生不可抗力而使项目无法继续经营； 4、合资或合作合同规定投资终止的其他情况出现或发生时； 5、 其他经公司总经理办公会、董事会或股东会决议需收回对外投资的情形。 第二十二条 出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资： 1、投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的； 2、由于自身经营资金不足而急需补充资金时； 3、公司发展战略或经营方向发生变化； 4、 其他经公司总经理办公会、董事会或股东会决议需转让对外投资的情形。 第二十三条 投资收回及投资转让应严格按照《公司章程》及被投资公司章程中的有关规定办理，公司批准处置对外投资的权限与批准实施对外投资的权限相同。出现对外投资转让或投资收回情形时，投资评审小组应及时向公司提交书面报告，按本制度所规定的审批权限和程序的规定报批。 第二十四条 转让对外投资应由公司合理拟定转让价格，根据证券监督管理机构、国有资产监督管理机构、上海证券交易所的规定及《公司章程》等规定需经评估的，应委托符合《证券法》规定的专门机构进行评估。 第二十五条 公司财务部应当认真审核与对外投资处置有关的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。 第六章 对外投资的财务管理及审计 第二十六条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。 第二十七条 公司对外投资的财务管理由公司财务部负责。 公司财务部应定期取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。 公司审计部门应对被投资单位进行定期或专项审计，对于发现的问题要及时提出整改建议。 第二十八条 公司控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策、会计估计及其变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。 公司控股子公司应按照公司编制合并报表的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。 公司应向控股子公司委派财务负责人，财务负责人对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。 第二十九条 董事长、总经理、其他授权代表或任何个人未按规定程序擅自越权签订投资协议，或口头决定投资事项，并已付诸实际，给公司造成损失的，应负赔偿责任。 第七章 投资风险管理 第三十条 公司对外投资应当严防脱实向虚。应当严控金融资产投资规模。 公司应对金融资产投资存量资金总额和年度增量资金进行控制。 公司开展金融及衍生业务要严守套期保值原则，以降低实货风险敞口为目的，与实货的品种、规模、方向、期限相匹配，与企业资金实力、交易处理能力相适应。严禁在二级市场从事以博取差价为目的“炒股票”“炒债券”“炒基金”等短期投资活动。公司的基金投资按非主业投资项目管理。 第三十一条 公司应当将投资风险管理作为实施风险管理的重要内容。做好投资前期风险评估和风控方案制订，强化项目实施过程中的风险监控、预警和处置。 第三十二条 公司重大投资项目预估风险较大的，在开展前期工作时应当由有资质的第三方咨询机构出具投资项目风险评估报告。 第八章 附则 第三十三条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规及《公司章程》的有关规定执行。 第三十四条 本制度与国家法律、法规及《公司章程》的有关规定不一致的，以国家法律、法规及《公司章程》的有关规定为准。 第三十五条 本制度自股东会审议通过之日起生效。 第三十六条 本制度由公司董事会负责解释。 附件二江苏通用科技股份有限公司对外担保管理制度 （2025年10月修订稿） 第一章 总则 第一条 为了维护投资者的利益，规范江苏通用科技股份有限公司（以下简称“公司”）的担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《江苏通用科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称担保是指公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押或质押，公司为控股子公司提供的担保视为对外担保，具体种类包括但不限于借款担保、银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。 第三条 本制度所称控股子公司是指公司出资设立的全资子公司、公司的股权比例超过50%的子公司和公司持有股权比例虽未超过50%，但公司拥有实际控制权的子公司。 第四条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。 第五条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 第六条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。 第七条 公司不得为无产权关系的企业提供担保，也不得为自然人、公司董事、高级管理人员或者其近亲属所有或者实际控制的企业提供担保。公司不得超持股比例向没有实际控制权的参股企业提供担保。 第二章 对外担保对象的审查 第八条 公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东会表决前，应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。 第九条 董事会对于申请担保人的资信状况审查资料至少应当包括以下内容： （一）企业基本资料，包括但不限于企业法人营业执照、公司章程、法定代表人身份证明，反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等； （二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容； （三）企业最近一期的财务报表； （四）与借款有关的主合同及与主合同有关的资料复印件； （五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料； （六）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明； （七）其他重要资料。 第十条 根据申请担保人提供的基本资料，公司财务部、法务部门等应组织对申请担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及发展前景进行调查和核实，按照合同审批程序审核，将有关资料报公司董事会或股东会审批。 第十一条 公司董事会或股东会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。 （一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的； （二）在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的； （三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的； （四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的； （五）未能按本制度要求落实风险防范措施的； （六）董事会认为不能提供担保的其他情形。 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。 第三章 对外担保的审批程序 第十二条 公司股东会为公司对外担保的最高决策机构。 第十三条 公司董事会根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过公司章程规定的董事会审批权限的，董事会应当提出预案，并报股东会批准。董事会组织管理和实施经股东会通过的对外担保事项。 第十四条 对于董事会权限范围内的担保事项，应当经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议，并及时进行披露。 第十五条 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。须经股东会审批的对外担保，包括但不限于下列情形： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （二）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （四）公司及其控股子公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的任何担保； （五）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （六）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。 上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第十六条 对于公司在十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的，应当由股东会做出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司在十二个月内发生的对外担保应当按照累计计算的原则适用本条的规定。 第十七条 除第十五条所列的须由股东会审批的对外担保以外的其他对外担保事项，由董事会根据《公司章程》对董事会对外担保审批权限的规定和本制度第十四条的规定，行使对外担保的决策权。 第十八条 公司股东会或者董事会决议对外担保之前，应当掌握被担保方的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，作为董事会或股东会进行决策的依据。 第十九条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合同和反担保合同应当具备《中华人民共和国民法典》等法律、法规要求的内容。 第二十条 担保合同至少应当包括以下内容： （一）被担保的主债权种类、数额； （二）债务人履行债务的期限； （三）担保的方式； （四）担保的范围； （五）保证期限； （六）各方的权利、义务和违约责任； （七）反担保条款（若有）； （八）违约责任； （九）当事人认为需要约定的其他事项。 第二十一条 担保合同订立时，公司必须全面、认真地审查主合同、担保合同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、《公司章程》、公司董事会或股东会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，公司应当拒绝为其提供担保，并向公司董事会或股东会汇报。 第二十二条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东会的决议代表公司签署担保合同。未经公司董事会或股东会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。 第二十三条 担保合同订立后，公司财务部门应及时通报审计委员会，并向董事会备案。审计委员会要严格检查该担保是否按本制度履行了相关审查、审批、决议程序。 第二十四条 在接受反担保抵押、反担保质押时，公司财务部门应会同公司法律部门，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。 第二十五条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。 第四章 对外担保的管理 第二十六条 对外担保具体事务由公司财务部组织，董事会办公室、法务等部门共同负责公司对外担保管理，对被担保人提供的资料进行调查、核实，确定相关资料是否真实，办理相关担保手续和跟踪监督管理工作等。 第二十七条 公司财务部应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。公司法务部门协助财务部在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会报告。 第二十八条 公司财务部应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。 第二十九条 提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。如被担保人逾期未清偿债务的，或者发生被担保人破产、解散、清算、债权人主张由担保人承担担保责任等情况的，公司应及时了解被担保人的经营情况、财务状况、偿债情况，依法披露相关信息，并及时采取补救措施和启动追偿程序。 第三十条 公司财务部、法务及业务有关部门应根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提出相应处理办法，根据情况提交公司董事会。 第三十一条 公司内部审计部门应定期对公司对外担保情况进行全面核查，若在核查中发现公司发生违规担保行为的，应当及时报送董事会，并督促相关部门采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益。 第三十二条 关联人强令、指使或者要求公司违规提供资金或者担保的，公司及其董事、高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合或者默许。 第三十三条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，公司有关部门应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。 第五章 对外担保信息的披露 第三十四条 公司应当按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号—信息披露事务管理》《公司章程》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。 第三十五条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。 第三十六条 对于第十四条、第十五条所述的由公司董事会或股东会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。 如果被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。 公司必须按照规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 第三十七条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。 第三十八条 公司控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。 第六章 责任人责任 第三十九条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。 第四十条 公司董事、高级管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同致使公司受到损失时，负有责任的董事、高级管理人员等人员应对违规或失当的对外担保行为所产生的损失依法承担赔偿责任，公司审计委员会或符合条件的股东可以依据《公司章程》的规定提起诉讼。 第四十一条 公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。 公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予经济处罚或行政处分。 第四十二条 法律规定保证人无须承担的责任，公司经办部门人员或其他责任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，公司给予其行政处分并承担赔偿责任。 第七章 附则 第四十三条 本制度所称“以上”、“以下”均含本数，“超过”、“过半数”不含本数。 第四十四条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第四十五条 本制度经公司董事会审议并报经股东会审议通过后生效并实施，修改时亦同。 第四十六条 本制度由公司董事会负责解释。 附件三江苏通用科技股份有限公司关联交易管理制度 （2025年10月修订稿） 第一章 总 则 第一条 为规范江苏通用科技股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，保证关联交易的公平合理，维护公司的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、（以下简称“《上市规则》”）、《企业会计准则第 36号—关联方披露》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5号——交易与关联交易（2025年 3月修订）》等有关法律法规及《江苏通用科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其它有关规范性文件的规定，制定本制度。 第二条 公司关联交易行为应当定价公允、审议程序合规、信息披露规范。 公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。 第二章 关联人和关联交易认定 第三条 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 第四条 具有下列情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）： （一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）； （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）； （三）本制度第五条所列的关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）； （四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人； （五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。 公司与本条款第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制而形成第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系；但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。 第五条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或者间接持有公司 5％以上股份的自然人； （二）公司的董事、高级管理人员； （三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、高级管理人员； （四）本条款第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。 第六条 在过去 12个月内或者相关协议或者安排生效后的 12个月内，存在本制度第四条、第五条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。 第七条 公司董事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。 第八条 公司应当及时通过上海证券交易所业务管理系统填报和更新公司关联人名单及关联关系信息。 第三章 关联交易 第九条 公司的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研发项目； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或者接受劳务； （十五）委托或者受托销售； （十六）存贷款业务； （十七）与关联人共同投资； （十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 第十条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则： （一）公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则； （二）公正、公平、公开的原则。关联交易的价格或收费原则上应不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露； （三）关联股东在审议与其相关的关联交易的股东会上，应当回避表决； （四）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项表决时，应当回避； （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问出具意见。 第四章 关联交易的管理 第十一条 对于关联交易，审计委员会和内部审计部门负责总体监督，信息披露部门负责组织审议和信息披露，财务部门具体负责关联交易的记录、统计和过程监督。 第十二条 公司及子公司进行交易事项前，应事先核查交易对方是否属于关联方，核查包括但不限于检查交易对方是否列示于公司的关联方名单。交易事项的执行人员、决策人员应立即通知信息披露部门和关联交易管理人员。 第十三条 对于日常关联交易，根据公司关联交易统计数据，判断是否在股东会审议通过的日常关联交易内、主要条款是否有重大变化。在股东会已批准通过日常关联交易范围内的拟实施关联交易，按照一般交易程序进行实施；对于不属于或者超过已批准日常关联交易的，应履行相应的审议及信息披露程序后，方可实施。 第十四条 对于偶发性关联交易，关联交易管理人员判断关联交易的审议及信息披露程序，履行相应的审议及信息披露程序后，方可实施。 第十五条 财务部门对公司所有关联交易统计台账，对日常关联交易、同类关联交易、同一关联方关联交易、未披露关联交易等进行标识或统计。财务部门相关人员应及时更新关联交易统计台账信息，定期将关联交易统计台账信息给审计委员会、内部审计部门和信息披露部门。 第五章 关联交易的审议程序 第十六条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。 出席董事会的非关联董事人数不足 3人的，公司应当将交易提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）为交易对方； （二）拥有交易对方直接或间接控制权的； （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； （四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第五条第（四）项的规定）； （五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第五条第（四）项的规定）； （六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。 如果关联交易应当披露，在提交董事会审议之前，应当先由公司全体独立董事过半数同意。按照独立董事的相关规定，该事项需要由全部独立董事参加的独立董事专门会议进行审议。 第十七条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）为交易对方； （二）拥有交易对方直接或间接控制权的； （三）被交易对方直接或间接控制； （四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或间接控制； （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第五条第（四）项的规定）； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； （八）中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。 第六章 关联交易的决策权限 第十八条 除公司为关联人提供担保外，公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露： （一）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30万元以上的交易； （二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的交易。 第十九条 除公司为关联人提供担保外，公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的，应当按照《上市规则》的相关规定披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东会审议。 本制度第九条规定的日常关联交易可以不进行审计或评估。 公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。 公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证券监督管理委员会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及自愿提交股东会审议的，应当按照本条第一款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。 第二十条 根据本制度第十八条、第十九条的规定，无需提交董事会、股东会批准的关联交易，由总经理办公会批准后实施。 第二十一条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 第二十二条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第二十三条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用本章第十八条、第十九条的规定。 第二十四条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体相关财务指标，适用本制度第十八条、第十九条的规定。 公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的该主体相关财务指标，适用本制度第十八条、第十九条的规定。 公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出资金额，适用本制度第十八条、第十九条的规定。 第二十五条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十八条、第十九条的规定。 第二十六条 公司在连续 12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，分别适用本制度第十八条、第十九条的规定。 （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 已按照本制度第十八条、第十九条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。 第二十七条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本规则第十八条、第十九条的规定。 相关额度的使用期限不应超过 12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。 第二十八条 公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事过半数同意后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。 第七章 关联交易披露和决策程序的豁免 第二十九条 上市公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审议和披露： （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等； （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保； （三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）； （四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）； （五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬； （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第五条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务； （八）关联交易定价为国家规定； （九）上海证券交易所认定的其他情况。 第三十条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上海证券交易所认可的其他情形，按照关联交易的方式披露或者履行相关义务可能导致违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以按照上海证券交易所相关规定豁免按照关联交易的方式披露或者履行相关义务。 第三十一条 公司董事会秘书负责记录、报告和披露关联交易信息。公司有关人员（包括但不限于下列人员）知晓公司发生或可能发生本制度所称关联交易时，须第一时间将关联交易详细内容报告公司董事会秘书： （一）公司董事、高级管理人员； （二）公司各部门负责人； （三）关联法人（或者其他组织）； （四）关联自然人； （五）其他知晓公司发生或可能发生本制度所称关联交易信息的人员。 第三十二条 公司披露关联交易时，应当向上海证券交易所提交以下文件： （一）公告文稿； （二）与交易有关的协议书或意向书； （三）董事会决议及董事会决议公告文稿（如适用）； （四）交易涉及的有权机关的批文（如适用）； （五）中介机构出具的专业报告（如适用）； （六）独立董事专门会议决议（如适用）； （七）审计委员会的意见（如适用） （八）上海证券交易所要求提供的其他文件。 第三十三条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容： （一）关联交易概述； （二）关联人介绍； （三）关联交易标的的基本情况； （四）关联交易的主要内容和定价政策； （五）该关联交易的目的以及对公司的影响； （六）独立董事专门会议决议（如适用）； （七）独立财务顾问的意见（如适用）； （八）审计委员会的意见（如适用）； （九）历史关联交易情况； （十）控股股东承诺（如有）； 第三十四条 公司的全资子公司及控股子公司所发生的关联交易视同公司行为，其披露标准适用本制度规定；公司的参股公司所发生的关联交易以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额适用本制度规定。 第三十五条 在重大关联交易实施完毕之日起 2个工作日内董事会秘书应向上海证券交易所报告并公告。 第三十六条 公司与关联人进行本制度第九条第（十二）至（十六）项所列日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露： （一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议； （二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理； （三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露； （四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况； （五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3年的，应当每 3年根据本制度的规定重新履行相关审议程序和披露义务。 （六）公司根据《上市规则》的相关规定对日常关联交易进行预计应当区分交易对方、交易类型等分别进行预计。 关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况下可以简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到《上市规则》规定披露标准的，应当单独列示关联人信息及预计交易金额，其他法人主体可以以同一控制为口径合并列示上述信息。 公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计算。 第三十七条 日常关联交易协议的内容应当包括： （一）定价政策和依据； （二）交易价格； （三）交易总量或者明确具体的总量确定方法； （四）付款时间和方式； （五）与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较； （六）其他应当披露的主要条款。 协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照前条规定履行披露义务时，可以获得同类交易市场价格的，应披露市场参考价格，实际交易价格与市场参考价格差异较大的，应说明原因。 第八章 附则 第三十八条 本制度未尽事宜，依照有关法律、法规及公司章程的有关规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 第三十九条 本制度所称“以上”、“不高于”含本数，“超过”不含本数。 第四十条 本制度自公司股东会决议通过之日起实行。 第四十一条 本制度由公司董事会负责解释。 附件四江苏通用科技股份有限公司募集资金管理制度 （2025年10月修订稿） 第一章 总 则 第一条 为了加强对江苏通用科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，切实保护广大投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—规范运作》、《上市公司募集资金监管规则》等相关法律法规以及《江苏通用科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金，系指公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司为实施股权激励计划募集的资金。 第三条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由符合《证券法》规定的会计师事务所出具验资报告。公司对募集资金的管理遵循专户存放、规范使用、如实披露、严格管理的原则。 第四条 公司制定募集资金计划时应谨慎地考虑自身动用资金的能力和资产负债结构，每次募集资金应符合中国证券监督管理委员会及其他有关文件的规定。 第五条 公司董事会对募集资金的使用和管理负责，应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 公司审计委员会、独立董事和保荐机构对募集资金管理和使用行使监督权。 公司的控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公司募集资金，不得利用公司募集资金投资项目获取不正当利益。公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。 公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全，不得操控公司擅自或者变相改变募集资金用途。 第六条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司的子公司或公司控制的其他企业应遵守本制度。 第二章 募集资金的存储 第七条 公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理和使用，并在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。相关协议签订后，公司可以使用募集资金。募集资金专项账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。募集资金专户的设立和募集资金的存储由公司财务部门办理。 第八条 募集资金投资境外项目的，除符合本制度第七条的规定外，公司和保荐机构应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》中披露相关具体措施和实际效果。 第九条 募集资金专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途，募集资金专项账户原则上不得超过募集资金投资项目的个数。公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。 第十条 公司应于募集资金到位后一个月与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议并及时公告，相关协议签订后，公司可以使用募集资金。该协议至少应包括以下内容： （一）公司应将募集资金集中存放于募集资金专户； （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额； （三）公司一次或 12个月内累计从专户支取的金额超过人民币 5000万元且达到募集资金净额（发行募集资金总额扣除发行费用后的金额）的 20％的，公司应当及时通知保荐机构或独立财务顾问； （四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或独立财务顾问； （五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料； （六）公司、商业银行、保荐机构的违约责任； （七）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式； （八）商业银行 3次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。 公司应在全部协议签订后 2个交易日内报上海证券交易所备案，并公告协议主要内容。上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并及时公告。 商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止上述协议并注销该募集资金专户，本款内容应纳入本条所述的三方监管协议之中。 第十一条 公司应当严格按照招股说明书或者其他公开发行募集文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，出现严重影响募集资金投资计划正常进行情形时，公司应当及时报告上海证券交易所并公告。公司改变招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途的，必须经股东会作出决议。 第十二条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。募集资金使用不得有如下行为： （一）通过质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资； （二）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利； （三）违反募集资金管理规定的其他行为。 第十三条 公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。 第十四条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。 第十五条 公司财务部门必须定期核对募集资金的存款余额，确保账实相互一致。 第三章 募集资金的使用及管理 第十六条 公司使用募集资金应当遵循如下要求： （一）募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序：使用部门（单位）填写申请单并由使用部门（单位）负责人签字，经财务负责人审核，由董事长或授权总经理审批同意后由财务及资金管理相关部门执行； （二）公司必须按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金； （三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海证券交易所并公告。 第十七条 公司应当确保募集资金使用的真实性，防止募集资金被关联人非法占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。 第十八条 公司募集资金投资项目应严格遵循相关法律、法规以及《公司章程》的规定履行相应审批程序。 第十九条 股东会为公司募集资金投向投资决策的最高权力机构；董事会履行《公司章程》和股东会授权范围内的募集资金投向的投资决策职责；董事长履行《公司章程》和董事会授权范围内募集资金投向的投资决策职责；总经理通过总经理办公会议行使《公司章程》和董事会授权范围内募集资金投向的投资决策职责。 第二十条 公司在进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度，履行资金使用审批手续。 第二十一条 募集资金投资项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目： （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的； （二）募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过一年的； （三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%的； （四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。 公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。 公司应在最近一期定期报告中披露报告期内公司募投项目重新论证的具体情况。 第二十二条 公司可以用暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金，应当通过募集资金专户实施，并符合如下要求： （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行； （二）仅限与主营业务相关的生产经营使用； （三）单次补充流动资金时间不得超过 12个月； （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）； 补充流动资金到期之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并将募集资金归还情况及时公告。 第二十三条 公司可将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金。单次临时补充流动资金期限最长不得超过十二个月。临时补充流动资金的，应当通过募集资金专项账户实施，并限于与主营业务相关的生产经营活动。 公司将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。 第二十四条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专项账户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。 现金管理产品应当符合以下条件： （一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型； （二）流动性好，产品期限不得超过十二个月； （三）现金管理产品不得质押。 产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报上海证券交易所备案并公告。 第二十五条 公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当经公司董事会审议通过，保荐机构发表明确同意意见。公司应当及时披露下列信息： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； （四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性； （五）保荐机构出具的意见。 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，发生可能会损害公司和投资者利益情形的，应当及时披露相关情况和拟采取的应对措施。 第二十六条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排实际募集资金净额超过计划募集资金金额部分（以下简称“超募资金”）的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。 第二十七条 确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。 第二十八条 公司审计委员会有权对募集资金使用情况进行监督。 第二十九条 公司审计部应对公司募集资金管理情况每年度检查一次，并及时向董事会审计委员会报告检查结果。董事会审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形或公司审计部没有按规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。 第三十条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会审议后及时公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于 100万或者低于该项目募集资金承诺投资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。 公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。 第三十一条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）应当经董事会审议通过，且保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应在董事会会议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额 10%以上的，还应当经股东会审议通过。 节余募集资金（包括利息收入）低于 500万或低于募集资金净额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。 第四章 变更募集资金投向 第三十二条 存在下列情形的，视为募集资金用途变更： （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目或者永久补充流动资金； （二）变更募集资金投资项目实施主体； （三）变更募集资金投资项目实施方式； （四）中国证监会认定为募集资金用途变更的其他情形。 公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期保荐意见的合理性。 募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及募投项目实施地点的，不视为改变募集资金用途。相关变更应当由董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。 第三十三条 变更后的募投项目应投资于主营业务。公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目有利于增强公司竞争能力和创新能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 第三十四条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公告以下内容： （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因； （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示； （三）新募投项目的投资计划； （四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）； （五）保荐机构或者独立财务顾问对变更募投项目的意见； （六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明； （七）上海证券交易所要求的其他内容。 新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。 第三十五条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。 第三十六条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后及时公告以下内容： （一）对外转让或置换募投项目的具体原因； （二）已使用募集资金投资该项目的金额； （三）该项目完工程度和实现效益； （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）； （五）转让或置换的定价依据及相关收益； （六）保荐机构或者独立财务顾问对转让或置换募投项目的意见； （七）转让或置换募投项目尚需提交股东会审议的说明； （八）上海证券交易所要求的其他内容。 公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。 第五章 募集资金管理与监督 第三十七条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。 第三十八条 募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，并拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。 募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。 《募集资金专项报告》应经董事会审议通过，并应当在提交董事会审议后及时公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放、管理与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时一并披露。 第三十九条 独立董事、董事会审计委员会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。 董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2个交易日内向上海证券交易所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。 第四十条 保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放、管理与使用情况出具专项核查报告并披露。核查报告应当包括以下内容： （一）募集资金的存放、管理、使用及专户余额情况； （二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异； （三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）； （四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）； （五）闲置募集资金现金管理的情况（如适用）； （六）超募资金的使用情况（如适用）； （七）募集资金投向变更的情况（如适用）； （八）节余募集资金使用情况（如适用）； （九）公司募集资金存放、管理和使用情况是否合规的结论性意见； （十）上海证券交易所要求的其他内容。 每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。 第四十一条 公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得操控公司擅自或变相改变募集资金用途。 第六章 附则 第四十二条 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适用本制度。 第四十三条 公司及其董事、高级管理人员违反本制度规定的，除证券监管机构依法对其进行处罚外，公司也将根据实际情况，对相关当事人进行处罚，包括降低薪酬标准、降低或免去其职务等，并可依法要求其赔偿给公司造成的损失。 第四十四条 本制度未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、《公司章程》及其他有关规范性文件冲突的，以法律、行政法规、《公司章程》以及其他有关规范性文件的规定为准，并立即修订，由董事会审议通过后提交公司股东会审议。 第四十五条 本制度由公司董事会负责解释。本制度自公司股东会通过之日起实行。 附件五江苏通用科技股份有限公司独立董事工作制度 （2025年10月修订稿） 第一章 总 则 第一条 为进一步完善江苏通用科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，促进公司规范运行，保障公司独立董事依法独立行使职权，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关法律、法规和《江苏通用科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。 公司聘任的独立董事原则上最多在 3家境内上市公司担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。 公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。 公司可以根据需要在董事会中设置提名委员会、薪酬与考核委员会、战略及ESG委员会等专门委员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。 第二章 独立董事的任职资格 第五条 独立董事必须保持独立性，不在本公司担任除董事外的其他职务，并与本公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。下列人员不得担任本公司的独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近 12个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。 前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 第六条 本公司的独立董事应当具备与其行使职权相适应的下列基本任职条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本制度第五条规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定； （六）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定； （七）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的规定； （八）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的规定； （九）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （十）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则及《公司章程》规定的其他条件。 第七条 公司独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在不能被提名为上市公司董事的情形，不得存在下列不良记录： （一）最近 36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的； （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的； （三）最近 36个月内受到证券交易所公开谴责或 3次以上通报批评的； （四）存在重大失信等不良记录； （五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东会予以解除职务，未满 12个月的； （六）中国证监会、上海证券交易所认定的其他情形。 第八条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： （一）具有注册会计师资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5年以上全职工作经验。 第三章 独立董事的提名、选举和更换 第九条 公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。上述规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 第十一条 公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按照本制度第十条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。 上海证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。上海证券交易所提出异议的，公司不得提交股东会选举，如已提交股东会审议的，应当取消该提案。在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 第十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过 6年。在本公司连续任职独立董事已满 6年的，自该事实发生之日起 36个月内不得被提名为本公司独立董事候选人。 第十三条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。 第十四条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 独立董事不符合本制度第五条第（一）项或者第（二）项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起 60日内完成补选。 第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 如因独立董事辞职导致公司董事会或者专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起 60日内完成补选。 第四章 独立董事的职责与履职方式 第十六条 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对本制度第二十三条、第二十七条、第二十八条和第二十九条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。 第十七条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 第十八条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容： （一）重大事项的基本情况； （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等； （三）重大事项的合法合规性； （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效； （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。 第十九条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。 第二十条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起 30日内提议召开股东会解除该独立董事职务。 第二十一条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 第二十二条 独立董事应当持续关注本制度第二十三条、第二十七条、第二十八条和第二十九条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。 公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上海证券交易所报告。 第二十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 第二十四条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本制度第十七条第（一）项至第（三）项、第二十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 第二十五条 独立董事在上市公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。 第二十六条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。 除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。 第二十七条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 第二十八条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第二十九条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第三十条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。 第三十一条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。 第三十二条 独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容： （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数； （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况； （三）对本制度第二十三条、第二十七条、第二十八条和第二十九条所列事项进行审议和行使本制度第十七条第一款所列独立董事特别职权的情况； （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况； （五）与中小股东的沟通交流情况； （六）在公司现场工作的时间、内容等情况； （七）履行职责的其他情况。 独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。 第三十三条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。中国证监会、上海证券交易所、中国上市公司协会可以提供相关培训服务。 第五章 独立董事的履职保障 第三十四条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。 董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。 第三十五条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。 公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。 第三十六条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 第三十七条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。 独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报告。 第三十八条 独立董事聘请专业机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 第三十九条 公司应给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。 第四十条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。（未完）  |