大丰实业(603081):浙江大丰实业股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料
2025年第一次临时股东会 会议资料 2025年11月 2025年第一次临时股东会会议议程 会议召开时间： 1、现场会议时间：2025年11月18日14点00分 2、网络投票时间：上海证券交易所网络投票系统股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 会议召开地点： 浙江省杭州市滨江区白马湖创意城大丰科创中心二楼207会议室 会议召集人：董事会 会议议程： 1、参会人员签到 2、主持人宣布大会开始，介绍到会人员、会议注意事项及推举计票人、监票人3、宣读大会有关议案并审议 4、股东及股东代理人提问和解答 5、现场股东投票表决 6、收集现场表决票并计票，宣布现场表决结果 7、休会，将现场表决结果与网络投票表决结果进行汇总 8、监票人宣布投票结果 9、宣读股东会决议 10、现场见证律师对本次股东会发表鉴证意见 11、宣布股东会闭幕 浙江大丰实业股份有限公司 2025年11月 2025年第一次临时股东会会议须知 各位股东及股东代表： 为了维护投资者的合法权益，确保股东在浙江大丰实业股份有限公司（以下简称“公司”）2025年第一次临时股东会期间依法行使权利，保证股东会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》等有关规定，特制定本须知，望出席股东会的全体人员遵照执行。 特别提醒：鼓励各位股东优先通过网络投票方式参会。确需现场参会的，须携带身份证明（股票证明文件、身份证等）及相关授权文件办理会议登记手续及有关事宜。 一、公司负责本次会议的程序安排和会务工作，出席会议人员应当听从工作人员安排，共同维护好会议秩序。 二、为保证本次会议的正常秩序，除出席会议的股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响本次会议秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。 三、出席本次会议的股东及股东代表以及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。股东未通过电话、邮件或传真方式进行参会登记的，或未在签到表上登记签到的，或在会议正式开始后未被统计在会议公布股权数之内的股东或股东代表，不得参加表决和发言。特殊情况下，应经大会会务组同意并向见证律师申报同意后方可计入表决权数。 四、参加公司2025年第一次临时股东会的股东，依法享有发言权、表决权等权利，不得侵犯其他股东合法权益、扰乱大会的正常秩序，共同维护好股东会秩序。 五、股东要求在股东会上发言的，应当举手示意，由会议主持人按照会议的安排进行；会议进行中只接受股东的发言和提问。股东发言或提问应围绕本次会议议案进行，简明扼要，每次发言时间一般不超过5分钟；股东要求发言时，不得打断会议报告人或其他股东的发言，并不得超出本次会议议案范围；在大会进行表决时，股东不再进行大会发言；股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。公司相关人员应认真负责、有针对性地集中回答股东提出的问题。对于可能泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，相关人员有权拒绝回答。 六、本次大会表决采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。 七、议案表决后，由监票人宣布投票结果，并由律师出具法律意见书。 八、未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行摄像、录音、拍照，请参会人员自觉关闭录音笔、相机等设备。为使会议正常召开，请参会人员自觉关闭手机或将其设为静音状态。 九、本次现场会议食宿及交通费用由与会股东及股东代表自理。 十、本次股东会登记方法及表决方式等具体内容，请参见公司分别于2025年10月30日和2025年11月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2025年第一次临时股东会的通知》（公告编号：2025-060）、《关于2025年第一次临时股东会增加临时提案的公告》（公告编号：2025-065）。 浙江大丰实业股份有限公司 董事会 2025年11月 议案一： 《关于变更注册资本、取消监事会 并修订<公司章程>的议案》 各位股东及股东代表： （一）变更注册资本 1、经中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]205号”文核准，公司于2019年3月27日公开发行了630万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额为63,000万元（含发行费用），期限6年。自2025年3月27日起，公司发行的“大丰转债”在上海证券交易所摘牌。2024年3月31日至2025年3月26日期间，转股股数为27,483,968股，公司注册资本增加27,483,968元，公司总股本增加27,483,968股。 2、根据《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定以及2021年第一次临时股东会的授权，公司对2021年限制性股票激励计划中已离职的6名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票154,800股（其中首次授予部分为129,600股，预留授予部分为25,200股）,以及2023年业绩考核未达标未能解锁的2,977,800股（其中首次授予部分为2,678,400股，预留授予部分为299,400股），合计已获授但尚未解除限售的限制性股票共3,132,600股（其中首次授予部分2,808,000股，预留授予部分324,600股）进行回购注销。注销日为2025年6月18日，公司注册资本减少3,132,600元，公司总股本减少3,132,600股。 3、公司分别于2025年4月27日和2025年5月26日召开了第四届董事会 第二十次会议和2024年年度股东会，审议通过了《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》，同意将存放于回购专用证券账户中的10,893,719股股份用途由“用于转换公司可转债”变更为“用于注销并减少公司注册资本”。 注销日为2025年9月25日，公司注册资本减少10,893,719元，公司总股本减少10,893,719股。 综上所述，公司注册资本由409,041,500元变更为422,499,149元，总股本由409,041,500股变更为422,499,149股。 （二）取消监事会并修订《公司章程》的情况 基于公司业务发展需要和市场监督管理部门规定，同时为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司决定取消监事会，监事会职权由董事会审计委员会行使，公司现任监事职务相应解除，公司《监事会议事规则》予以废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用，并相应修订《公司章程》。公司第四届监事会及监事履行职责至公司股东会审议通过该议案之日止。 待股东会审议通过后，将由董事会或董事会委派的人士办理后续工商变更登记、章程备案等相关事宜。《公司章程》条款的变更最终以登记机关核准登记内容为准。 具体内容详见公司于2025年10月30日在指定披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更注册资本、取消监事会并修订<公司章程>及制定、修订部分公司治理制度的公告》（公告编号：2025-059）及《公司章程》。 本议案已经公司第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过，现提请股东会审议。 浙江大丰实业股份有限公司 董事会 2025年11月 议案二： 《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》 各位股东及股东代表： 鉴于公司将取消监事会并由董事会审计委员会承接和行使监事会职权等实际情况，为进一步促进公司规范运作，健全内部治理机制，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律法规的规定，公司制定和修订了部分公司治理制度，具体情况如下：
（www.sse.com.cn）披露的相关制度全文。 本议案已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，现提请股东会审议。 浙江大丰实业股份有限公司 董事会 2025年11月 议案三： 《关于补选第四届董事会独立董事的议案》 各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等有关规定，独立董事连任时间不得超过六年。鉴于原独立董事费忠新先生任职期满六年，导致公司独立董事人数低于法定比例且欠缺会计专业人士。 为保证公司董事会及各专门委员会的规范运作，公司董事会拟提名周亚力先生（简历详见附件）为公司第四届董事会独立董事候选人，任期自股东会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。周亚力先生将在公司股东会选举通过担任独立董事后，担任公司第四届董事会薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会主任委员，周亚力先生的任职资格已经上海证券交易所备案审核通过。 本议案已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，具体内容详见公司2025年10月30日披露于指定媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于独立董事辞任暨补选独立董事并调整董事会专门委员会成员的公告》（公告编号：2025-058），现提请股东会审议。 浙江大丰实业股份有限公司 董事会 2025年11月 附件：独立董事候选人简历： 周亚力先生，男，1961年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，本科学历，注册会计师，现任宁波远洋运输股份有限公司独立董事，杭州奥泰生物技术股份有限公司独立董事。周亚力先生1984年参加工作，历任浙江国华会计师事务所注册会计师，香港何铁文会计师行审计员，浙江工商大学助教、讲师、副教授，广宇集团股份有限公司独立董事，浙江台华新材料股份有限公司独立董事，浙江海翔药业股份有限公司独立董事，浙江东晶电子股份有限公司独立董事，浙江天达环保股份有限公司独立董事，金圆水泥股份有限公司（后更名为“金圆环保股份有限公司”）独立董事，顺发恒业股份有限公司独立董事，贝因美股份有限公司独立董事，浙江仙通橡塑股份有限公司独立董事，浙江优全护理用品科技股份有限公司独立董事，浙江健盛集团股份有限公司独立董事，海峡创新互联网股份有限公司独立董事。 截至会议资料披露日，周亚力先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股份的股东、公司董事和高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所列的不得担任上市公司董事、高级管理人员的情形，符合《公司法》、《公司章程》等规定的任职资格和条件。 中财网
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