生益电子(688183):生益电子股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料
2025年第二次临时股东大会资料 （二O二五年十一月十四日） 生益电子股份有限公司 2025年第二次临时股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效率，保证股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》以及《生益电子股份有限公司章程》《生益电子股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定生益电子股份有限公司（以下简称“公司”）2025年第二次临时股东大会会议须知： 一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。 二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。 五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召开前15分钟向会务组进行登记并填写《股东发言登记表》。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。 现场要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者，并且临时要求发言的股东安排在登记发言的股东之后。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。 六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。 股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。 七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事候选人等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。 十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场或视频见证并出具法律意见书。 十二、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。 十三、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，平等对待所有股东。 十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2025年10月29日披露于上海证券交易所网站的《生益电子股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-065）。 生益电子股份有限公司 2025年第二次临时股东大会会议议程 一、会议时间、地点及投票方式 1、现场会议时间：2025年11月14日14点00分 2、现场会议地点：广东省东莞市东城区同沙科技工业园同振路33号生益电子股份有限公司研发中心会议室 3、网络投票的系统、起止日期和投票时间 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2025年11月14日 至2025年11月14日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 二、会议议程 （一）参会人员签到、领取会议材料，股东进行发言登记。 （二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量。 （三）宣读股东大会会议须知。 （四）推举计票、监票成员。 （五）审议会议议案 1、《关于增加2025年度日常关联交易预计的议案》 2、《关于补选第三届董事会独立董事的议案》 3、《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》 4.00《关于修订部分公司治理制度的议案》 4.01《关于修订<股东会议事规则>的议案》 4.02《关于修订<董事会议事规则>的议案》 4.03《关于修订<独立董事工作细则>的议案》 4.04《关于修订<股东会累积投票制实施细则>的议案》 4.05《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 4.06《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 4.07《关于修订<对外投资管理制度>的议案》 4.08《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 4.09《关于修订<防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度>的议案》4.10《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》 4.11《关于修订<独立董事津贴管理办法>的议案》 （六）与会股东及股东代理人发言及提问。 （七）与会股东对各项议案投票表决。 （八）休会（统计表决结果）。 （九）复会，宣读会议表决结果和股东大会决议。 （十）见证律师宣读法律意见书。 （十一）签署会议文件。 （十二）会议结束。 议案一： 生益电子股份有限公司 关于增加2025年度日常关联交易预计的议案 各位股东： 因日常经营需要，公司增加2025年度日常关联交易预计金额19,500万元。 本次增加预计的关联交易属于公司日常性关联交易，是公司正常生产经营业务，主要按照市场价格为定价依据，遵循平等自愿原则，交易风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对关联方形成较大的依赖。 具体内容详见公司于2025年10月29日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《生益电子股份有限公司关于增加2025年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2025-062）。 本议案关联股东广东生益科技股份有限公司、东莞市国弘投资有限公司、东莞科技创新金融集团有限公司、广东省广新控股集团有限公司回避表决。 本议案已经2025年10月28日召开的公司第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第十八次会议审议通过。 请各位股东审议。 生益电子股份有限公司董事会 2025年11月14日 议案二： 生益电子股份有限公司 关于补选第三届董事会独立董事的议案 各位股东： 公司收到第三届董事会独立董事唐艳玲女士提交的书面辞职报告，唐艳玲女士因个人原因申请辞去公司独立董事职务。唐艳玲女士的辞任将会导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一，为保证公司董事会的规范运作，其将继续按照有关法律法规及《公司章程》相关规定履行独立董事职责至新任独立董事产生之日。 根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等相关规定，经公司董事会提名委员会资格审查，公司第三届董事会第三十一次会议审议，提名庞春霖先生为公司第三届董事会独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第三届董事会任期届满之日止。 具体内容详见公司于2025年10月29日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《生益电子股份有限公司关于公司独立董事离任暨补选独立董事及董事会提名委员会委员的公告》（公告编号：2025-063）。 本议案已经2025年10月28日召开的公司第三届董事会第三十一次会议审议通过。 请各位股东审议。 生益电子股份有限公司董事会 2025年11月14日 议案三： 生益电子股份有限公司 关于取消监事会并修订《公司章程》的议案 各位股东： 为贯彻落实最新法律法规、部门规章及规范性文件的要求，完善公司治理制度，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》以及《上市公司章程指引》等规定，公司结合自身实际情况，不再设置监事和监事会，《公司法》规定的监事会的职权由审计委员会行使，相应废止《监事会议事规则》，并修订《公司章程》。 同时，公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理《生益电子股份有限公司章程》的工商备案手续，相关变更内容以工商登记机关最终核准的内容为准。 具体内容详见公司于2025年10月29日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《生益电子股份有限公司关于取消监事会并修订<公司章程>、制定及修订部分公司治理制度的公告》（公告编号：2025-064）和修订的《生益电子股份有限公司章程》。 本议案已经2025年10月28日召开的公司第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第十八次会议审议通过。 请各位股东审议。 生益电子股份有限公司董事会 2025年11月14日 议案四： 生益电子股份有限公司 关于修订部分公司治理制度的议案 各位股东： 为进一步完善公司治理制度，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》以及《上市公司章程指引》等规定，结合《公司章程》的修订情况及公司自身实际情况，公司拟修订部分公司治理制度。 本议案下共有11项子议案，请各位股东逐项审议并表决，具体如下：4.01关于修订《股东会议事规则》的议案 4.02关于修订《董事会议事规则》的议案 4.03关于修订《独立董事工作细则》的议案 4.04关于修订《股东会累积投票制实施细则》的议案 4.05关于修订《关联交易管理制度》的议案 4.06关于修订《对外担保管理制度》的议案 4.07关于修订《对外投资管理制度》的议案 4.08关于修订《募集资金管理制度》的议案 4.09关于修订《防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度》的议案4.10关于修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案 4.11关于修订《独立董事津贴管理办法》的议案 具体内容详见公司于2025年10月29日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《生益电子股份有限公司关于取消监事会并修订<公司章程>、制定及修订部分公司治理制度的公告》（公告编号：2025-064）及修订后的制度全文。 本议案已经2025年10月28日召开的公司第三届董事会第三十一次会议审议通过。 请各位股东审议。 生益电子股份有限公司董事会 2025年11月14日 中财网
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