2025年第三次临时股东大会议程......................................................................3议案一：关于取消监事会暨修订《公司章程》的议案.......................................5议案二：关于修订、制定、废止公司部分治理制度的议案.............................242025年第三次临时股东大会议案表决方法......................................................25广东
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，董事会同意对公司治理结构进行调整，不再设置监事会、监事，由董事会审计委员会承接监事会职权，并对《广东
因本次修订所涉及的条目众多，包括在“第五章董事和董事会”中新增“第三节独立董事”和“第四节董事会专门委员会”、取消监事会架构并删除《公司章程》中“第七章监事会”及该章节下所有条款、将“股东大会”的表述统一修改为“股东会”、将“经理、副经理”的表述统一修改为“总经理、副总经理”等，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号）及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，也不再逐项列示。其他具体修订内容对照如下：
| 序号 | 修订前内容 | 修订后内容 |
| 1 | 第八条董事长为公司的法定代表人。 | 第八条董事长为代表公司执行公司事务的董
事，为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去
法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任
之日起三十日内确定新的法定代表人。 |
| 2 | / | 第九条法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制不
得对抗善意相对人。 |
| | | 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由
公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法
律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人
追偿。 |
| 3 | 第十条本公司章程自生效之日起,即成为规范
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权
利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司
董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起
诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其
他高级管理人员。 | 第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之
间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、
股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公
司董事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起
诉公司，公司可以起诉股东、董事、总经理和其他
高级管理人员。 |
| 4 | 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公
司的副经理、董事会秘书、财务负责人。 | 第十二条本章程所称高级管理人员是指公司
的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人和
本章程规定的其他人员。 |
| 5 | 第十六条公司发行的股票,以人民币标明面值。 | 第十七条公司发行的面额股，以人民币标明面
值。 |
| 6 | 第二十条公司或公司的子公司(包括公司的附
属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,
对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的
附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，
为他人取得本公司或母公司的股份提供财务资助，
公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照
本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他
人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，
但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的
百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分
之二以上通过。 |
| 7 | 第二十一条公司根据经营和发展的需要,依照
法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采
用下列方式增加资本:
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的
其他方式。 | 第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照
法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以
采用下列方式增加资本:
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规
定的其他方式。 |
| 8 | 第二十八条发起人持有的本公司股份,自公司
成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已
发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日
起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所
持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年
转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1
年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其 | 第二十九条公司公开发行股份前已发行的股
份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年
内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持
有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的
任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司
股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市
交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年 |
| | 所持有的本公司股份。 | 内，不得转让其所持有的本公司股份。 |
| 9 | 第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、
持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股
票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又
买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将
收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩
余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月
时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要
求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限
内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责
任的董事依法承担连带责任。 | 第三十条公司董事、高级管理人员、持有本公
司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在
买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买
入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将
收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后
剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监
会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持
有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配
偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票
或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权
要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期
限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有
责任的董事依法承担连带责任。 |
| 10 | 第三十二条公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他
形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东
代理人参加股东大会,并行使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质
询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股
东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、
财务会计报告；
(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份
额参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异
议的股东,要求公司收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的
其他权利。 | 第三十三条公司股东享有下列权利:
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其
他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派
股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者
质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转
让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会
会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合
规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股
份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持
异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他权利。 |
| 11 | 第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或
者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份
的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身
份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十四条股东要求查阅、复制公司有关材料
的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法
规的规定。股东应当提前向公司提出书面申请并说
明查阅目的，同时应当向公司提供证明其持有公司
股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实
股东身份后通知该股东到公司指定地点现场查阅、
复制有关材料，该股东应当根据公司的要求签署保
密协议或保密承诺函。公司有合理根据认为股东查
阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公 |
| | | 司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并自股东提出
书面请求之日起 15日内书面答复股东并说明理由。 |
| 12 | 第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违
反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无
效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违
反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本
章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人
民法院撤销。 | 第三十五条公司股东会、董事会决议内容违反
法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无
效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违
反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反
本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请
求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召
集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生
实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存
在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民
法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当
执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当
切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公
司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并
在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前
期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 |
| 13 | / | 第三十六条有下列情形之一的，公司股东会、
董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行
表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决
权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数。 |
| 14 | 第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造
成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起
诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面
请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后
拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30日内未提起
诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本
条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民 | 第三十七条审计委员会成员以外的董事、高级
管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以
上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书
面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员
会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书
面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30
日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼
将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定
的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。 |
| | 法院提起诉讼。 | 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人
民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员
执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司
合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或
者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依
照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求
全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼
或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司
全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，
按照本条第一款、第二款的规定执行。 |
| 15 | 第三十七条公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东
的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任
损害公司债权人的利益；
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其
他义务。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用
公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重
损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责
任。 | 第三十九条公司股东承担下列义务:
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回
其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限
责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担
的其他义务。 |
| 16 | / | 第二节控股股东和实际控制人
第四十一条公司控股股东、实际控制人应当依
照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规
定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。 |
| 17 | 第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不
得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造
成损失的,应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会
公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使
出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重
组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司
和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位
损害公司和社会公众股股东的利益。
公司控股股东及实际控制人不得利用其特殊地
位谋取额外利益，不得对股东大会人事选举决议和董
事会人事聘任决议履行任何批准手续，不得越过股东
大会和董事会任免公司高级管理人员，不得直接或间
接干预公司生产经营决策，不得占用、支配公司资产
或其他权益，不得干预公司的财务会计活动，不得向
公司下达任何经营计划或指令，不得从事与公司相同 | 第四十二条公司控股股东、实际控制人应当遵
守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者
利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，
不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公
司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人
员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，
不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信
息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违
法违规行为； |
| | 或相近的业务，不得以任何形式影响公司经营管理的
独立性或损害公司的合法权益。
公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司
资金不被控股股东占用。
公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及
其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻
重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事
提请股东大会予以罢免。
发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资
金的方式侵占公司资产的情况，公司董事会应立即以
公司的名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公
司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股
东不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的，公
司董事会应按照有关法律、法规、规章的规定及程序，
通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资
产。 | （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股
东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公
司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事
但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实
义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级
管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与
该董事、高级管理人员承担连带责任。 |
| 18 | 第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股
东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生
当日,向公司作出书面报告。 | 第四十三条控股股东、实际控制人质押其所持
有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制
权和生产经营稳定。
持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持
有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向
公司作出书面报告。 |
| 19 | / | 第四十四条控股股东、实际控制人转让其所持
有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中
国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限
制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 |
| 20 | 第四十条股东大会是公司的权力机构,依法行
使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监
事,决定有关董事、监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方
案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对公司因本章程第二十三条第（一）项、第
（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议；
(九)对发行公司债券作出决议；
(十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公
司形式作出决议；
(十一)修改本章程；
(十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
议； | 第四十五条公司股东会由全体股东组成。股东
会是公司的权力机构，依法行使下列职权:
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，
决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变
更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的
会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十六条规定的担保
事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产
超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划； |
| | (十三)审议批准第四十一条规定的担保事项；
(十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超
过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
(十五)审议批准变更募集资金用途事项；
(十六)审议股权激励计划和员工持股计划；
(十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程
规定应当由股东大会决定的其他事项。 | （十三）审议法律、行政法规、部门规章或本
章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决
议。 |
| 21 | 第四十一条公司下列对外担保行为,须经股东
大会审议通过。
……
(三)公司在一年内担保金额超过公司最近一期
经审计总资产百分之三十的担保；
…… | 第四十六条公司下列对外担保行为，须经股东
会审议通过。
……
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超
过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
…… |
| 22 | 第四十三条有下列情形之一的,公司在事实发
生之日起2个月以内召开临时股东大会:
……
(五)监事会提议召开时；
…… | 第四十八条有下列情形之一的，公司在事实发
生之日起2个月以内召开临时股东会:
……
（五）审计委员会提议召开时；
…… |
| 23 | 第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临
时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提
议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,
在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事
会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会
不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 | 第五十一条董事会应当在规定的期限内按时
召集股东会。经全体独立董事过半数同意，独立董
事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事
要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提
出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事
会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会
不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。 |
| 24 | 第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股
东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应
当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案
后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事
会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中
对原提议的变更,应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提
案后10日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者
不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集
和主持。 | 第五十二条审计委员会向董事会提议召开临
时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事
会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中
对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提
案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或
者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自
行召集和主持。 |
| 25 | 第四十八条单独或者合计持有公司10%以上股
份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董 | 第五十三条单独或者合计持有公司10%以上
股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10
日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈
意见。 |
| | 事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知
中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请
求后10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东
大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求
5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的
变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视
为监事会不召集和主持股东大会,连续90日以上单独
或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。 | 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董
事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请
求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临
时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请
求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到
请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提
案的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90
日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东
可以自行召集和主持。 |
| 26 | 第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大
会的,须书面通知董事会,同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得
低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决
议公告时,向证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十四条审计委员会或股东决定自行召集
股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所
备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得
低于10%。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知
及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明
材料。 |
| 27 | 第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大
会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供
股权登记日的股东名册。 | 第五十五条对于审计委员会或股东自行召集
的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会
应当提供股权登记日的股东名册。 |
| 28 | 第五十一条监事会或股东自行召集的股东大
会,会议所必需的费用由本公司承担。 | 第五十六条审计委员会或股东自行召集的股
东会，会议所必需的费用由本公司承担。 |
| 29 | 第五十三条公司召开股东大会,董事会、监事会
以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,有权
向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以
在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召
集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会
补充通知,公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通
知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或
增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十
二条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决
议。 | 第五十八条公司召开股东会，董事会、审计委
员会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份的股
东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，
可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提
交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股
东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时
提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政
法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权
范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知
公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增
加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提
案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 30 | 第六十一条股东出具的委托他人出席股东大
会的授权委托书应当载明下列内容: | 第六十六条股东出具的委托他人出席股东会
的授权委托书应当载明下列内容: |
| | (一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项
投赞成、反对或弃权票的指示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东
的,应加盖法人单位印章。 | （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类
别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程
的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股
东的，应加盖法人单位印章。 |
| 31 | 第六十六条股东大会召开时,本公司全体董事、
监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他高级管
理人员应当列席会议。公司应当通过视频、电话、网
络等方式为董事、监事和高级管理人员参与股东大会
提供便利。 | 第七十条股东会要求董事、高级管理人员列席
会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东
的质询。公司应当通过视频、电话、网络等方式为
董事和高级管理人员参与股东会提供便利。 |
| 32 | 第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不
能履行职务或不履行职务时,由副董事长(公司有两
位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举
的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者
不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事
主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由监
事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不
履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主
持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主
持。
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股
东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决
权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议
主持人,继续开会。 | 第七十一条股东会由董事长主持。董事长不能
履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两
位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推
举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务
或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一
名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会
召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不
履行职务时，由半数以上审计委员会成员共同推举
的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举
代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股
东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权
过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。 |
| 33 | 第六十八条公司制定股东大会议事规则,详细
规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、
提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股
东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。
股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟
定,股东大会批准。 | 第七十二条公司制定股东会议事规则，详细规
定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登
记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，
以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确
具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事
会拟定，股东会批准。 |
| 34 | 第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通
过:
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支
付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案； | 第八十条下列事项由股东会以普通决议通过:
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| | (五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当
以特别决议通过以外的其他事项。 | |
| 35 | 第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通
过:
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)对公司因本章程第二十三条第（一）项、第
（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议；
(三)公司的分立、合并、解散和清算；
(四)本章程的修改；
(五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保
金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
(六)股权激励计划；
(七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东
大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要
以特别决议通过的其他事项。 | 第八十一条下列事项由股东会以特别决议通
过:
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
向他人担保金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及
股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、
需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 36 | 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不
应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不
计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披
露非关联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项时，与该关联交
易事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出
席股东大会，但应主动向股东大会申明此种关联关
系。关联股东可以依照大会程序向到会股东阐明其观
点，但在投票表决时应回避表决，其所代表有表决权
的股份数不计入有效表决股份总数；股东大会决议中
应当充分说明非关联股东的表决情况。如有特殊情况
使关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意
后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议
中作出详细说明。
上述特殊情况是指：
（一）出席股东大会的股东只有该关联股东；
（二）关联股东要求参与投票表决的提案被提交股
东大会并经出席股东大会的其他股东以特别决议程
序表决通过；
（三）关联股东无法回避的其他情形。 | 第八十三条股东会审议有关关联交易事项时，
联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权
股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应
充分披露非关联股东的表决情况。
股东会在表决涉及关联交易事项时，有关联关
系的股东的回避和表决程序如下：
（一）股东会审议的某一事项与某股东存在关
联关系，该关联股东应当在股东会召开前向董事会
披露其关联关系；
（二）股东会在审议有关关联交易事项时，大
会主持人宣布有关关联关系的股东，并解释和说明
关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关
联股东对关联交易事项进行审议、表决；
关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联
股东有表决权的股份数的过半数通过；如该交易事
项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有
表决权的股份数的三分之二以上通过。
关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关
系披露或者回避，有关该关联事项的一切决议无效。 |
| 37 | 第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方
式提请股东大会表决。
董事及除职工监事以外的监事候选人可由上届
董事会、监事会提名，也可由连续90日以上单独或者
合计持有公司发行在外有表决权股份总数的5%以上
股东提名，股东大会选举产生。职工监事由公司职工
代表大会选举产生。
董事会、监事会或提名股东应当向股东公告候选
董事、监事的简历和基本情况，保证股东在投票时对
候选人有足够的了解。 | 第八十六条董事候选人名单以提案的方式提
请股东会表决。
除职工代表董事以外的董事候选人可由上届董
事会提名，也可由连续90日以上单独或者合计持有
公司发行在外有表决权股份总数的5%以上股东提
名，股东会选举产生。职工代表董事由公司职工代
表大会选举产生。
董事会或提名股东应当向股东公告候选董事的
简历和基本情况，保证股东在投票时对候选人有足
够的了解。 |
| | 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承
诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资
料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每
一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监
事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后
立即就任。
股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本
章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票
制，若公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份
比例在百分之三十及以上的，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或
者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相
同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。
董事、监事由出席股东大会的股东（包括股东代
理人）所持表决权的1/2以上通过，获得票数较多者
当选。独立董事和其他董事应分别计算以保证独立董
事的比例。 | 董事候选人应在股东会召开之前作出书面承
诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的
资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
股东会审议董事选举的提案，应当对每一个董
事候选人逐个进行表决。改选董事提案获得通过的，
新任董事在会议结束之后立即就任。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的
规定或者股东会的决议，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，
每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东
拥有的表决权可以集中使用。 |
| 38 | 第五章董事会
第一节董事
第九十五条公司董事为自然人,有下列情形之
一的,不能担任公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未
逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5
年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自
该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公
司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公
司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限
未满的；
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内
容。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公
司解除其职务。 | 第五章董事和董事会
第一节董事的一般规定
第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之
的，不能担任公司的董事:
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣
告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任
的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起
未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被
人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，
期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上
市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他
内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，
公司将解除其职务，停止其履职。 |
| 39 | 第九十六条董事由股东大会选举或更换,任期3 | 第一百条董事由股东会选举或更换，并可在任 |
| | 年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以
前,股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期
届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的
董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定,履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但
兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由
职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的
1/2。 | 期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年，任期
届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管
理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总
计不得超过公司董事总数的1/2。 |
| 40 | 第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本
章程,对公司负有下列忠实义务:
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,
不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储；
(四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董
事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为
他人提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同
意,与本公司订立合同或者进行交易；
(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为
自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者
为他人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所
有；给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 | 第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规和
本章程，对公司负有下列忠实义务，应当采取措施
避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取
不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务:
（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他
个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本
章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直
接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋
取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报
告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政
法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除
外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东
会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同
类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己
有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管
理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以
及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，
与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第
（四）项规定。 |
| 41 | 第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本
章程,对公司负有下列勤勉义务: | 第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和
本章程，对公司负有下列勤勉义务，执行职务应当 |
| | (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,
以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及
国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照
规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保
证公司所披露的信息真实、准确、完整;
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不
得妨碍监事会或者监事行使职权;
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
其他勤勉义务。 | 为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注
意。
董事对公司负有下列勤勉义务:
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政
法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超
过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，
保证公司所披露的信息真实、准确、完整;
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和
资料，不得妨碍审计委员会行使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他勤勉义务。 |
| 42 | 第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在
2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低
人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事
职务。
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董
事会时生效。 | 第一百〇四条董事可以在任期届满以前辞任。
董事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞
职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露
有关情况。。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定
最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，
履行董事职务。 |
| 43 | 第一百零一条董事辞职生效或者任期届满,应
向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的
忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商
业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该
秘密成为公开信息，其他义务的持续期间应当根据公
平的原则确定，视事件发生与离任之间时间的长短，
以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 | 第一百〇五条董事辞职生效或者任期届满，应
向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担
的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公
司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，
直到该秘密成为公开信息，其他义务的持续期间应
当根据公平的原则确定，视事件发生与离任之间时
间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下
结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的
责任，不因离任而免除或者终止。 |
| 44 | / | 第一百〇六条股东会可以决议解任董事，决议
作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可
以要求公司予以赔偿。 |
| 45 | 第一百零三条董事执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损
失的,应当承担赔偿责任。
董事可随时联络公司高级管理人员，要求就公司
经营管理情况提供详细资料、解释或进行讨论，董事
可以要求公司及时回复其提出的问题，及时提供其所
需要的资料。 | 第一百〇八条董事执行公司职务，给他人造成
损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者
重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担
偿责任。
董事可随时联络公司高级管理人员，要求就公
司经营管理情况提供详细资料、解释或进行讨论，
董事可以要求公司及时回复其提出的问题，及时提 |
| | | 供其所需要的资料。 |
| 46 | 第一百零五条公司设董事会,对股东大会负责。
第一百零六条董事会由9名董事组成,设董事长
1人。 | 第一百〇九条公司设董事会，对股东会负责。
董事会由9名董事组成，其中独立董事占董事会成
员的比例不得低于三分之一，职工代表董事 1人，
由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选
举产生，无需提交股东会审议。董事会设董事长1
人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会
以全体董事的过半数选举产生。 |
| 47 | 第一百零七条董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券
或其他证券及上市方案；
(七)决定公司因本章程第二十三条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；
(八)拟订公司重大收购、收购本公司股票（因本
章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形）
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(十)决定公司内部管理机构的设置；
(十一)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根
据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责
人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十二)制订公司的基本管理制度；
(十三)制订本章程的修改方案；
(十四)管理公司信息披露事项；
(十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计
的会计师事务所；
(十六)听取公司经理的工作汇报并检查经理的
工作；
(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予
的其他职权。 | 第一百一十条董事会行使下列职权:
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行
债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会
秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公
司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计
的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总
经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程
或者股东会授予的其他职权。 |
| 48 | 第一百一十五条代表1/10以上表决权的股东、
1/3以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时
会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持
董事会会议。 | 第一百一十七条代表1/10以上表决权的股
东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开
董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日
内，召集和主持董事会会议。 |
| 49 | 第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所
涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决
权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议
由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会
议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董 | 第一百二十一条董事与董事会会议决议事项
所涉及的企业有关联关系的，该董事应当及时向董
事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议
行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该
董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举 |
| | 事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交
股东大会审议。 | 行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半
数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，
应将该事项提交股东会审议。 |
| 50 | 第一百二十条董事会决议表决方式为：举手表
决或投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前
提下,可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董
事签字。 | 第一百二十二条董事会召开会议和表决采用
电子通信方式举手表决或投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前
提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会
董事签字。 |
| 51 | 第一百二十四条公司设经理1名,由董事会聘任
或解聘。
董事长不能同时兼任总经理职务。
公司根据需要设副经理若干名,由董事会聘任或
解聘。
公司经理、副经理、财务负责人和董事会秘书为
公司高级管理人员。 | 第一百四十一条公司设总经理1名，由董事会决
定聘任或解聘。
董事长不能同时兼任总经理职务。
公司根据需要设副总经理若干名，由董事会决定
任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘
为公司高级管理人员。 |
| 52 | 第一百二十五条本章程第九十五条关于不得担
任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九
十八条(四)～(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于
高级管理人员。 | 第一百四十二条本章程关于不得担任董事的
情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理
人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
定，同时适用于高级管理人员。 |
| 53 | 第一百三十四条高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给
公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 | 第一百五十一条高级管理人员执行公司职务，
给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管
理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿
责任。 |
| 54 | 第一百五十条公司在每一会计年度结束之日起
4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度
报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内
向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露半
年度报告,在公司上市地证券监管规则规定的期限内
报送并披露季度报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法
规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百五十四条公司在每一会计年度结束之
日起4个月内向中国证监会派出机构和证券交易所
报送并披露年度报告，在每一会计年度前6个月结
束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交
易所报送并披露半年度报告，在公司上市地证券监
管规则规定的期限内报送并披露季度报告。 |
| 55 | 第一百五十一条公司除法定的会计账簿外,将
不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开
立账户存储。 | 第一百五十五条公司除法定的会计账簿外，将
不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义
开立账户存储。 |
| 56 | 第一百五十二条……
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取
法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反
规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 第一百五十六条……
股东会违反《公司法》规定向股东分配利润的，
股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司
造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人
员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 57 | 第一百五十三条公司的公积金用于弥补公司的
亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但
是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将 | 第一百五十七条公司的公积金用于弥补公司
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法
定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本 |
| | 不少于转增前公司注册资本的25%。 | 公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该
项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 |
| 58 | 第一百五十五条……
公司应重视投资者投资回报，利润分配政策应保
持连续性和稳定性，公司连续三年实现盈利且账面上
有可分配利润时，公司应进行利润分配，公司的利润
分配政策为：
（一）公司可以采用现金或者股票方式分配股利。
在具备现金分红条件的前提下，公司应当优先采用现
金分红进行利润分配；
…… | 第一百六十条……
公司应重视投资者投资回报，利润分配政策应
保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司的
利润分配政策为：
（一）公司采取现金、股票、现金与股票相结
合或法律、法规允许的其他方式分配股利。在具备
现金分红条件的前提下，公司应当优先采用现金分
红进行利润分配；
…… |
| 59 | 第一百六十条公司实行内部审计制度,配备专
职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审
计监督。 | 第一百六十四条公司实行内部审计制度，明确
内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、
经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对
外披露。 |
| 60 | / | 第一百六十五条公司内部审计机构配备专职
审计人员，对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。 |
| 61 | 第一百六十一条公司内部审计制度和审计人员
的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董
事会负责并报告工作。 | 第一百六十六条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审
计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大
问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。 |
| 62 | / | 第一百六十七条公司内部控制评价的具体组
织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审
计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关
资料，出具年度内部控制评价报告。 |
| 63 | / | 第一百六十八条审计委员会与会计师事务所、
国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审
计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。 |
| 64 | / | 第一百六十九条审计委员会参与对内部审计
负责人的考核。 |
| 65 | / | 第一百八十三条公司合并支付的价款不超过
本公司净资产 10%的，可以不经股东会决议，但本
章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应
当经董事会决议。 |
| 66 | 第一百七十六条 公司合并,应当由合并各方签
订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应
当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30
日内在《中国证券报》及/或《上海证券报》及/或《证
券时报》及/或《证券日报》上公告。债权人自接到
通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起 | 第一百八十四条公司合并，应当由合并各方签
订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司
应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并
于30日内在《中国证券报》及/或《上海证券报》
及/或《证券时报》及/或《证券日报》上或者国家企
业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之 |
| | 45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。 | 日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日
内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 67 | 第一百七十八条公司分立,其财产作相应的分
割。
公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公
司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人,
并于30日内在《中国证券报》及/或《上海证券报》
及/或《证券时报》及/或《证券日报》上公告。 | 第一百八十六条公司分立，其财产作相应的分
割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权
人，并于30日内在《中国证券报》及/或《上海证
券报》及/或《证券时报》及/或《证券日报》上或者
国家企业信用信息公示系统公告。 |
| 68 | 第一百八十条公司需要减少注册资本时,必须
编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日
内通知债权人,并于30日内在《中国证券报》及/或
《上海证券报》及/或《证券时报》及/或《证券日报》
上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到
通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限
额。 | 第一百八十八条公司需要减少注册资本时，必
须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日
起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券
报》及/或《上海证券报》及/或《证券时报》及/或
《证券日报》上或者国家企业信用信息公示系统公
告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通
知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的
比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另
有规定的除外。 |
| 69 | / | 第一百八十九条公司依照本章程第一百五十
七条的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注
册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司
不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股
款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第
一百八十八条第二款的规定，但应当自股东会作出
减少注册资本决议之日起三十日内在《中国证券报》
及/或《上海证券报》及/或《证券时报》及/或《证
券日报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法
定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百
分之五十前，不得分配利润。 |
| 70 | / | 第一百九十条违反《公司法》及其他相关规定
减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减
免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔
偿责任。 |
| 71 | / | 第一百九十一条公司为增加注册资本发行新
股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或
者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。 |
| 72 | 第一百八十二条公司因下列原因解散:
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规
定的其他解散事由出现；
(二)股东大会决议解散； | 第一百九十三条公司因下列原因解散:
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程
规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散； |
| | (三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤
销；
(五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使
股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,
持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求
人民法院解散公司。 | （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解
决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，
可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内
将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公
示。 |
| 73 | 第一百八十三条 公司有本章程第一百八十二
条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会
议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第一百九十四条公司有本章程第一百九十三
条第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东
分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决
议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议
的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3
以上通过。 |
| 74 | 第一百八十四条公司因本章程第一百七十八条
第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解
散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算
组,开始清算。清算组由董事会或者股东大会确定的
人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可
以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第一百九十五条公司因本章程第一百九十三
第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务
人，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算
组，开始清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者
股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 75 | 第一百八十六条 清算组应当自成立之日起10
日内通知债权人,并于60日内在《中国证券报》及/
或《上海证券报》及/或《证券时报》及/或《证券日
报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日
内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算组
申报其债权。
…… | 第一百九十七条清算组应当自成立之日起10
日内通知债权人，并于60日内在《中国证券报》及
/或《上海证券报》及/或《证券时报》及/或《证券
日报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。债
权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知
书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
…… |
| 76 | 第一百八十七条清算组在清理公司财产、编制
资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报
股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社
会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司
债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分
配。
清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的
经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会
分配给股东。 | 第一百九十九条清算组在清理公司财产、编制
资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿
债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算
事务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 77 | 第一百八十九条公司清算结束后,清算组应当
制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认,并报
送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 | 第二百条公司清算结束后，清算组应当制作清
算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司
登记机关，申请注销公司登记。 |
| 78 | 第一百九十条清算组成员应当忠于职守,依法
履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非
法收入,不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债
权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 | 第二百〇一条清算组成员应当忠于职守，依法
履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非
法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 79 | 第一百九十六条释义
(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总
额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%,但
依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通
过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司
行为的人。
…… | 第二百〇七条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股
本总额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然
不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足
以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支
配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
…… |
| 80 | 第二百零一条本章程附件包括股东大会议事规
则、董事会议事规则和监事会议事规则。 | 第二百一十二条本章程附件包括股东会议事
规则、董事会议事规则。 |
此议案已经公司于2025年10月27日召开的公司第十二届董事会第十九次会议审议通过。公司董事会提请股东大会授权董事会，并由董事会授权经营层或其授权人办理因本次修订《公司章程》所涉及的工商变更登记备案等一切事宜。本次修订《公司章程》最终以工商登记机关核准的内容为准。
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，与修订后的《公司章程》规定保持一致，结合公司的实际情况，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司股东会规则》等法律法规和规范性文件的规定，公司对部分治理制度进行相应修订、制定、废止，具体情况如下：
一、根据《公司章程》有关规定，本次大会议案采取现场投票和网络投票相结合的方式表决。股东（包括股东代理人）以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
二、根据相关法律法规和指引办法，本次股东大会议案一为特别决议议案，须经出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过有效；议案二为普通决议议案，须经出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过有效。
四、投票股东按表决书中注明的填写方法对议案填入“同意”或“弃权”或“反对”意见，最后将表决书投入投票箱。请将股东姓名、股东帐号和所持有股数填入表决书中相应的栏目。错填或漏填均视为无效。
