节能风电(601016):中节能风力发电股份有限公司关于与特定对象签署《附条件生效的股票认购协议》暨关联交易
债券代码：113051 债券简称：节能转债 债券代码：137801 债券简称：GC风电01 债券代码：115102 债券简称：GC风电K1 债券代码：242007 债券简称：风电WK01 债券代码：242008 债券简称：风电WK02 债券代码：242932 债券简称：25风电K2 中节能风力发电股份有限公司 关于与特定对象签署《附条件生效的股票认购协议》 暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ?交易简要内容：中节能风力发电股份有限公司（以下简称“公 司”）拟向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本 次交易”），本次发行对象为包括公司控股股东中国节能环保集团有限公司（以下简称“中国节能”）及其一致行动人中节能资本控股有限公司（以下简称“中节能资本”）在内的不超过35名特定投资者。 ?本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管 理办法》规定的重大资产重组。 ?公司于2025年11月6日召开第六届董事会第四次会议，审议 通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》等本次 发行的相关议案，本次发行尚需有权国有资产监督管理部门或其授权主体的批准、经公司股东会审议通过并批准认购对象免于发出要约、上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后方可实施，并以前述监管机构最终审批通过的方案为准，本次发行能否获得相关批准或注册以及获得相关批准或注册的时间存在不确定性，敬请广大投资者注意风险。 ?至本次关联交易为止（不含本次及经预计的日常关联交易）， 过去12个月公司及子公司未与不同关联人进行交易类别相关的交 易，与同一关联人（受同一控股股东控制）交易金额82,498.95万元。 一、关联交易概述 根据公司本次发行方案，本次发行采取向特定对象发行A股股 票的方式，发行对象为包括公司控股股东中国节能及其一致行动人中节能资本在内的不超过35名特定投资者。本次发行的A股股票数量 不超过发行前公司总股本的30%，即发行股票的数量不超过 1,932,113,759股（含本数）。最终发行A股股票数量计算至个位数 （计算结果向下取整），且不超过中国证监会最终同意注册的发行股票数量的上限。其中控股股东中国节能及其一致行动人中节能资本拟以现金方式认购本次发行的A股股票数量的计算公式为：认购本次 发行的股份数量=认购总金额÷发行价格；认购价格不低于定价基准 日前二十个交易日（不含定价基准日，下同）公司A股股票交易均 价的80%（定价基准日前二十个交易日A股股票交易均价=定价基准 日前二十个交易日A股股票交易总额/定价基准日前二十个交易日A 股股票交易总量），且不低于公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。本次发行的具体发行方案详见与本公告同日在公司指定信息披露媒体上刊登的《中节能风力发电股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票预案》。 2025年11月6日，公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关 于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2025 年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2025年度向 特定对象发行A股股票预案的议案》等议案，公司董事会在审议该 关联交易事项时，公司关联董事刘少静、肖兰、沈军民、马西军回避表决。 2025年11月6日，公司与中国节能、中节能资本三方签署了《附 条件生效的股票认购协议》，协议具体内容详见本公告“四、《附条件生效的股票认购协议》主要内容”。 本次发行尚需有权国有资产监督管理部门或其授权主体的批准、 经公司股东会审议通过并批准认购对象免于发出要约、上交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施，并以前述监管机构最终审批通过的方案为准。 二、关联方介绍 （一）关联关系介绍 截至本公告日，中国节能为公司控股股东，中节能资本系中国节 能的全资子公司，与中国节能为一致行动人。根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，中国节能、中节能资本均为公司的关联法人，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 （二）关联方基本情况 1、中国节能环保集团有限公司 公司名称：中国节能环保集团有限公司 统一社会信用代码：91110000100010310K 注册地址：北京市大兴区宏业东路1号院25号楼 注册资本：810,000万元 法定代表人：廖家生 成立日期：1989年6月22日 公司类型：有限责任公司 经营范围：一般项目：节能管理服务；环保咨询服务；工程和技 术研究和试验发展；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；企业总部管理；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；资源循环利用服务技术咨询；资源再生利用技术研发；再生资源加工；再生资源销售；环境保护专用设备制造；热力生产和供应；固体废物治理；污水处理及其再生利用；水污染治理；土壤污染治理与修复服务；水环境污染防治服务；水利相关咨询服务；工程管理服务；水资源管理；园区管理服务；再生资源回收（除生产性废旧金属）；储能技术服务；远程健康管理服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；养生保健服务（非医疗）；日用化学产品制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 是否为失信被执行人：否 截至本公告日，中国节能的控股股东、实际控制人为国务院国有 资产监督管理委员会。 中国节能最近一年及一期主要财务数据如下： 单位：万元
2、中节能资本控股有限公司 公司名称：中节能资本控股有限公司 统一社会信用代码：9111000034422872XK 注册地址：北京市西城区平安里西大街26号楼15层1501室 注册资本：500,000万元 法定代表人：殷伟贤 成立日期：2015年5月21日 公司类型：有限责任公司 经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；财务咨 询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需要经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）；企业管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）是否为失信被执行人：否 截至本公告日，中节能资本的控股股东为中国节能，实际控制人 为国务院国有资产监督管理委员会。 中节能资本最近一年及一期主要财务数据如下： 单位：万元
三、关联交易标的及定价方式 本次交易标的为公司向特定对象发行的人民币普通股（A股）股 票，每股面值为人民币1.00元，具体认购数量及金额以实际发行情 况为准。 本次发行采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日。本次发 行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股 股东的每股净资产。 定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交 易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司 股票在该20个交易日内发生因派息、送股、资本公积转增股本等除 权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。 在本次发行前最近一期经审计财务报告资产负债表日至发行日 期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，上述每股净资产值将作相应调整。 调整方式如下： 派发现金股利：P=P-D； 1 0 送红股或转增股本：P=P/(1+N)； 1 0 派发现金同时送红股或转增股本：P=(P-D)/(1+N)； 1 0 其中，P为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股 0 送红股或转增股本数，调整后发行底价为P。 1 最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注 册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果由董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。 四、《附条件生效的股票认购协议》主要内容 2025年11月6日，公司与中国节能、中节能资本三方签署了《附 条件生效的股票认购协议》，主要内容如下： （一）协议主体 甲方（发行人）：中节能风力发电股份有限公司 乙方（认购方）：中国节能环保集团有限公司 丙方（认购方）：中节能资本控股有限公司 （二）认购方式、认购价格及认购总金额 1、认购方以现金方式认购甲方本次发行的A股股票。 2、认购方拟认购甲方本次发行的定价基准日为甲方本次发行的 发行期首日。认购方认购价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日，下同）甲方A股股票交易均价的80%（定价基准日 前二十个交易日A股股票交易均价=定价基准日前二十个交易日A股 股票交易总额/定价基准日前二十个交易日A股股票交易总量），且 不低于甲方最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资 产。若甲方股票在该20个交易日内发生因派息、送股、资本公积转 增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。 在本次发行前最近一期经审计财务报告资产负债表日至发行日 期间，若甲方发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，上述每股净资产值将作相应调整。 调整方式如下： 派发现金股利：P=P-D； 1 0 送红股或转增股本：P=P/(1+N)； 1 0 派发现金同时送红股或转增股本：P=(P-D)/(1+N)； 1 0 其中，P为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股 0 送红股或转增股本数，调整后发行底价为P。 1 最终发行价格将通过竞价的方式确定，在本次发行获得上海证券 交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，根据竞价结果由甲方董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于上述发行底价。 认购方不参与本次向特定对象发行定价的竞价过程，但接受竞价 结果并与其他认购对象以相同的价格认购。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格，认购方将继续参与认购，认购价格不低于前述发行底价。 3、各方确认，认购方本次发行的认购比例不低于本次向特定对 象发行股份总数的32%，其中乙方认购比例不低于本次向特定对象发 行股份总数的31.93%，丙方认购比例不低于本次向特定对象发行股 份总数的0.07%，最终认购股数根据市场竞价结果确定。 （三）认购股份数量 1、甲方本次发行的A股股票数量不超过发行前公司总股本的 30%，即发行股票的数量不超过1,932,113,759股（含本数）。最终发行A股股票数量计算至个位数（计算结果向下取整），且不超过中 国证监会最终同意注册的发行股票数量的上限。认购方以现金认购甲方本次发行的A股股票数量的计算公式为：认购方认购本次发行的 股份数量=认购总金额÷发行价格。依据上述公式计算的发行数量应 精确至个位（计算结果向下取整）。在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项和因其他原因导致公司股本总额发生变动，或者因本次发行价格发生调整的，则本次发行股票数量上限将进行相应调整。 具体发行数量将在甲方取得中国证监会关于本次发行同意注册 批复后，按照相关规定，根据竞价结果由甲方董事会根据股东会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。认购方具体的认购金额和认购数量由各方在本协议第一条约定的认购价格确定后另行 确定。 2、如证券监管部门要求调整本次发行募集资金总额或要求调整 本次发行的发行对象或股份数量，各方同意，由甲方根据证券监管部门的要求进行相应调整。 3、甲方本次发行的 A股股票每股面值人民币 1元。 （四）认购资金的缴纳、验资及股票的交付 1、在本协议生效条件均获得满足后，认购方同意按本协议第一 条、第二条约定缴纳认购价款。认购方在收到甲方或甲方为本次发行聘用的保荐机构/主承销商发出的认购缴款通知（以下简称“缴款通 知”）后，将规定的认购款按照缴款通知载明的日期足额缴付至缴款通知中指定的银行账号（即保荐机构/主承销商为本次发行专门开立 的银行账户）。验资完成并扣除相关费用后再划入甲方的募集资金专项存储账户，缴款通知应当载明认购方认购股份数量及认购金额。 2、甲方应当聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师 事务所进行验资。 3、甲方应在认购方按规定程序足额缴付股份认购款后，尽快在 证券登记结算机构将认购方认购的甲方股票登记至认购方名下并及 时办理相关工商变更登记手续。 （五）滚存未分配利润 甲方发行前滚存的未分配利润将由甲方新老股东按本次发行完 成后的持股比例共享。 （六）限售期 1、本次发行结束后，认购方认购的股票自发行结束之日起 36个 月内不得转让。若前述锁定安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。 2、认购方所取得的本次发行的甲方股票因甲方分配股票股利、 资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 法律法规对限售期另有规定的，依其规定。 3、认购方应按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所 的相关规则，按照甲方的要求就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。 4、认购方认购的股票在上述锁定期限届满后，其转让和交易依 照届时有效的法律法规和中国证监会、上海证券交易所的规则办理。 （七）协议生效、履行和变更 1、本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立， 在下述条件全部满足时生效： （1）甲方董事会、股东会审议通过本次发行事宜； （2）有权国资主管单位批准本次发行方案； （3）上海证券交易所审核通过本次发行并经中国证监会同意注 册； （4）法律法规及监管部门要求的其他必要的事前审批、核准或 同意。 上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为本协议生效日。 2、如本协议第 6.1条的任意一项条件未满足，本协议自动解除。 3、本协议项下约定的各方的权利义务全部履行完毕方可视为本 协议最终履行完毕。 4、对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，各方可通过 签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。 （八）协议终止 1、各方同意，本协议可依据以下任一情形而终止： （1）本协议履行过程中出现不可抗力事件，一方根据本协议约 定终止本协议； （2）各方协商一致同意终止本协议； （3）根据法律法规规定应终止本协议的其他情形。 （九）违约责任 本协议项下任何一方因违反本协议所约定的有关义务、所作出的 承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。 五、关联交易对公司的影响 （一）关联交易的必要性 本次发行有利于公司优化资本结构、合理配置和利用资源，增强 公司的偿债能力和抗风险能力，为公司的业务发展提供充足的资金保障。公司控股股东中国节能参与本次发行认购有利于提振投资者信 心，符合公司未来发展及战略规划需要，不存在损害公司和非关联股东尤其是中小股东利益的情形。 （二）本次交易对公司的影响 本次发行是落实公司发展战略、贯彻党中央“立足新发展阶段、 贯彻新发展理念、构建新发展格局”要求和积极响应能源安全新战略的重要举措。本次发行所募集的资金将用于公司风电项目的投资建 设，符合国家碳达峰及发展清洁能源产业政策，有利于进一步提升公司资产规模，助力公司实现长远可持续发展。本次发行不仅是公司优化资本结构、强化核心竞争力的关键一步，更是公司主动融入国家“高质量发展”格局、坚定践行“双碳”战略的务实行动，为公司风电项目的开发建设提供坚实保障。 本次发行前后，公司的控股股东均为中国节能，本次发行不会导 致公司控制权发生变化。本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方之间的经营、管理、业务发展等方面不会发生重大变化；公司与控股股东及其关联方之间不会新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易。 六、关联交易应当履行的审议程序 （一）独立董事专门会议审议情况 公司于2025年11月3日召开了第六届董事会独立董事第三次专 门会议，一致同意将《关于公司与特定对象签署附条件生效的A股 股票认购协议暨关联交易的议案》提交董事会审议。 公司全体独立董事认为：“本次发行的发行对象包括公司控股股 东中国节能环保集团有限公司及其一致行动人中节能资本控股有限 公司在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者。本 次发行前，中国节能环保集团有限公司为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，其与一致行动人中节能资本控股有限公司认购公司本次发行股票构成关联交易。公司与中国节能环保集团有限公司、中节能资本控股有限公司签署的附条件生效的股票认购协议的相关协议内容符合有关法律法规和规范性文件的规定，该关联交易的实施是公司控股股东支持公司经营的具体体现，有利于公司的长远发展，符合公司及股东的利益。我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交公司董事会审议。” （二）本次交易尚需履行的审议程序 本次交易已经公司董事会审议通过，尚需有权国有资产监督管理 部门或其授权主体的批准、公司股东会审议通过并批准认购对象免于发出要约，关联股东需回避表决与关联交易有关的议案。本次交易还需经上交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。 特此公告。 中节能风力发电股份有限公司 董事会 2025年 11月 7日 中财网
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