节能风电(601016):中节能风力发电股份有限公司第六届董事会独立董事第三次专门会议意见
第六届董事会独立董事第三次专门会议意见 （2025年第七次） 根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治 理准则》《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有 关规定，我们作为公司的独立董事，针对公司第六届董事会第四次 会议拟审议的公司2025年度向特定对象发行A股股票（以下简称 本次发行或本次向特定对象发行股票）相关事项召开了独立董事专 门会议，并就本次发行的相关议案发表意见如下： 一、关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规 定，我们对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项核查，认为 公司符合现行向特定对象发行A股股票的有关规定，具备向特定对 象发行A股股票的条件。我们一致同意该议案内容，并同意将该议 案提交公司董事会审议。 二、关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案 公司本次向特定对象发行股票方案符合《中华人民共和国公司 法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，相关方案合理、切实可行， 符合公司的实际情况，符合公司长远发展规划和全体股东利益，不 存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意 该议案内容，并同意将该议案提交公司董事会审议。 三、关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案 本次向特定对象发行股票预案系根据《上市公司证券发行注册 管理办法》等法律法规和规范性文件的要求编制，综合考虑了公司 所处行业及公司的发展规划、财务状况及资金需求等情况，有利于 保障公司风电项目的建设及投产运营，提升公司装机容量及市场综 合实力，促进公司持续发展，符合公司及其股东的利益。我们一致 同意该议案内容，并同意将该议案提交公司董事会审议。 四、关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分 析报告的议案 公司制定的《中节能风力发电股份有限公司2025年度向特定 对象发行A股股票方案论证分析报告》符合《上市公司证券发行注 册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，符合公司及其 股东的利益。我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交公司 董事会审议。 五、关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使 用可行性分析报告的议案 本次向特定对象发行股票募集资金的用途符合公司业务现状 和未来战略发展方向，有利于保障公司风电项目的建设及投产运 营，提升公司装机容量及市场综合实力，符合公司及股东的利益。 我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交公司董事会审议。 六、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 公司就前次募集资金的使用情况进行了审核并编制了《中节能 风力发电股份有限公司前次募集资金使用情况的报告》，并聘请致 同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《中节能风力发电股份有 限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，符合《上市公司证券发 行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，符合公司 及其股东的利益。我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交 公司董事会审议。 七、关于公司2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回 报及填补措施和相关主体承诺的议案 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法 权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再 融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证 券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关规定的要求，公司就 本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了应对本 次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施，同时公司控股股 东、董事、高级管理人员结合实际情况对本次发行摊薄即期回报填 补措施作出了相关承诺，有利于保障股东特别是中小股东利益。我 们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交公司董事会审议。 八、关于公司与特定对象签署附条件生效的A股股票认购协议 暨关联交易的议案 本次发行的发行对象包括公司控股股东中国节能环保集团有 限公司及其一致行动人中节能资本控股有限公司在内的不超过35 名符合中国证监会规定条件的特定投资者。本次发行前，中国节能 环保集团有限公司为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上 市规则》的有关规定，其与一致行动人中节能资本控股有限公司认 购公司本次发行股票构成关联交易。公司与中国节能环保集团有限 公司、中节能资本控股有限公司签署的附条件生效的股票认购协议 的相关协议内容符合有关法律法规和规范性文件的规定，该关联交 易的实施是公司控股股东支持公司经营的具体体现，有利于公司的 长远发展，符合公司及股东的利益。我们一致同意该议案内容，并 同意将该议案提交公司董事会审议。 九、关于公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划的议案 公司制定的《中节能风力发电股份有限公司未来三年（2025 年-2027年）股东回报规划》符合中国证监会《上市公司监管指引 第3号——上市公司现金分红》等有关法律法规和规范性文件以及 《公司章程》的规定，符合公司及股东的利益。我们一致同意该议 案内容，并同意将该议案提交公司董事会审议。 十、关于提请股东会批准控股股东及其一致行动人免于以要约 方式增持公司股份的议案 根据本次发行方案，公司控股股东中国节能环保集团有限公司 （以下简称中国节能）及其一致行动人中节能资本控股有限公司 （以下简称中节能资本）认购公司本次增发的新股，将触发《上市 公司收购管理办法》等相关法律规定的要约收购义务。根据公司与 中国节能、中节能资本签署的《附条件生效的股票认购协议》及中 国节能、中节能资本作出的相关承诺，中国节能、中节能资本在本 次发行中所认购的公司股份，自本次发行结束之日起36个月内不 得转让。待公司股东会批准中国节能及其一致行动人中节能资本在 本次发行中免于以要约方式增持公司股份后，中国节能及其一致行 动人中节能资本符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）项规定的可以免于发出要约的情形。该等安排符合《上市公司收购 管理办法》等法律法规的要求，符合公司和全体股东的利益，不存 在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意 该议案内容，并同意将该议案提交公司董事会审议。 十一、关于提请股东会授权董事会办理本次向特定对象发行A 股股票相关事宜的议案 董事会提请股东会授权董事会及董事会授权人士在有关规定 和股东会决议范围内全权办理与本次发行有关的全部事宜，有利于 推动本次发行工作的高效、有序进行，提请授权内容及授权有效期 限符合有关法律法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及其股 东尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意该议案内容，并同意 将该议案提交公司董事会审议。 （此页无正文，为中节能风力发电股份有限公司第六届董事会独立 董事第三次专门会议意见之签字页） 独立董事签名： 王志成： 刘永前： 肖创英： 中财网
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