节能风电(601016):中节能风力发电股份有限公司第六届董事会第四次会议决议
债券代码：113051 债券简称：节能转债 债券代码：137801 债券简称：GC风电01 债券代码：115102 债券简称：GC风电K1 债券代码：242007 债券简称：风电WK01 债券代码：242008 债券简称：风电WK02 债券代码：242932 债券简称：25风电K2 中节能风力发电股份有限公司 第六届董事会第四次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 中节能风力发电股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事 会第四次会议于2025年10月28日以电子邮件的形式向全体董事送 达了会议通知及材料，于2025年11月6日以通讯表决方式召开。本 次会议应参加表决董事9名，实际参与表决董事9名。本次会议由董 事长姜利凯先生召集。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，会议决议合法有效。 二、董事会会议审议情况 经与会董事认真审议，通过了以下议案： （一）审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条 件的议案》。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司的实际经营情况及相关事项，经认真逐项核查，认为公司符合现行向特定对象发行A股股票的有关规定，具备向特定对象 发行A股股票的条件。 本议案已经公司独立董事专门会议及董事会战略委员会审议通 过，尚需提交公司股东会审议。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 （二）逐项审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A 股股票方案的议案》。 1、发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00元。 关联董事刘少静、肖兰、沈军民、马西军回避表决。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 2、发行方式及发行时间 本次发行采取向特定对象发行A股股票的方式，在获得上海证 券交易所（以下简称“上交所”）审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后的有效期内择机发行。 关联董事刘少静、肖兰、沈军民、马西军回避表决。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 3、发行对象及认购方式 本次发行对象为包括公司控股股东中国节能环保集团有限公司 （以下简称“中国节能”）及其一致行动人中节能资本控股有限公司（以下简称“中节能资本”）在内的不超过35名特定投资者，包括 符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象将在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会 同意注册后，由公司董事会根据竞价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。 关联董事刘少静、肖兰、沈军民、马西军回避表决。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 4、发行价格与定价方式 本次向特定对象发行采取竞价发行方式，发行的定价基准日为发 行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公 司股票交易均价的80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归 属于母公司普通股股东的每股净资产（即“发行底价”）。 中国节能及其一致行动人中节能资本不参与本次向特定对象发 行定价的竞价过程，但接受竞价结果并与其他认购对象以相同的价格认购。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格，中国节能及其一致行动人中节能资本将继续参与认购，认购价格不低于前述发行底价。 定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交 易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司 股票在该20个交易日内发生因派息、送股、资本公积转增股本等除 权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。 在本次发行前最近一期经审计财务报告资产负债表日至发行日 期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，上述每股净资产值将作相应调整。 调整方式如下： 派发现金股利：P=P-D； 1 0 送红股或转增股本：P=P/(1+N)； 1 0 派发现金同时送红股或转增股本：P=(P-D)/(1+N)； 1 0 其中，P为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股 0 送红股或转增股本数，调整后发行底价为P。 1 最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注 册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果由董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。 关联董事刘少静、肖兰、沈军民、马西军回避表决。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 5、发行数量 截至2025年9月末，公司总股本为6,440,379,197股。本次向特 定对象发行的股票数量不超过1,932,113,759股（含本数），本次向 特定对象发行股票的最终发行数量将由董事会与保荐机构（主承销商）根据相关监管机构最终同意注册的发行数量上限、募集资金总额上限和发行价格等具体情况协商确定。 若公司股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间 发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，以及新增或回购注销限制性股票、股票期权行权等其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。 关联董事刘少静、肖兰、沈军民、马西军回避表决。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 6、限售期安排 本次发行完成后，公司控股股东中国节能及其一致行动人中节能 资本认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他发行对象认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。 若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发 行股票的限售期有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对限售期进行相应的调整。 发行对象认购的本次发行的股票在限售期届满后减持还需遵守 相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关规定。发行对象认购的本次发行的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。 关联董事刘少静、肖兰、沈军民、马西军回避表决。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 7、上市地点 本次发行的股票锁定期满后，将在上交所上市交易。 关联董事刘少静、肖兰、沈军民、马西军回避表决。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 8、本次发行前的滚存未分配利润安排 本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按 照发行后的股份比例共享。 关联董事刘少静、肖兰、沈军民、马西军回避表决。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 9、募集资金数额及用途 本次发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过360,000.00万元， 扣除发行费用后的募集资金净额拟用于投资如下项目： 单位：万元
投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。 本次向特定对象发行募集资金到位之后，若扣除发行费用后的实 际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司董事会或董事会授权人士将根据实际募集资金净额，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹解决。 若本次发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要 求予以调整的，则届时将相应调整。 关联董事刘少静、肖兰、沈军民、马西军回避表决。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 10、本次发行决议有效期限 本次发行决议的有效期为公司股东会审议通过本次向特定对象 发行方案之日起12个月内有效。若国家法律、法规对向特定对象发 行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。 本次发行方案尚需经上交所审核通过并经中国证监会同意注册 后方可实施，且最终以上交所审核并经中国证监会注册的方案为准。 关联董事刘少静、肖兰、沈军民、马西军回避表决。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司独立董事专门会议及董事会战略委员会审议通 过，尚需提交公司股东会审议。 （三）审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股 票预案的议案》。 本议案已经公司独立董事专门会议及董事会战略委员会审议通 过，尚需提交公司股东会审议。 关联董事刘少静、肖兰、沈军民、马西军回避表决。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 具体内容详见公司于2025年11月7日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《中节能风力发电股份有限公司2025年 度向特定对象发行A股股票预案》。 （四）审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股 票方案论证分析报告的议案》。 本议案已经公司独立董事专门会议及董事会战略委员会审议通 过，尚需提交公司股东会审议。 关联董事刘少静、肖兰、沈军民、马西军回避表决。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 具体内容详见公司于2025年11月7日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《中节能风力发电股份有限公司2025年 度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。 （五）审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股 票募集资金使用可行性分析报告的议案》。 本议案已经公司独立董事专门会议及董事会战略委员会审议通 过，尚需提交公司股东会审议。 关联董事刘少静、肖兰、沈军民、马西军回避表决。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 具体内容详见公司于2025年11月7日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《中节能风力发电股份有限公司2025年 度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。 （六）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议 案》。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东 会审议。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 具体内容详见公司于2025年11月7日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《中节能风力发电股份有限公司前次募集资金使用情况报告》及《中节能风力发电股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。 （七）审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股 票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东 会审议。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 具体内容详见公司于2025年11月7日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《中节能风力发电股份有限公司关于2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关 主体承诺的公告》（公告编号：2025-080）。 （八）审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的A 股股票认购协议暨关联交易的议案》。 本议案已经公司独立董事专门会议及董事会战略委员会审议通 过，尚需提交公司股东会审议。 关联董事刘少静、肖兰、沈军民、马西军回避表决。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 具体内容详见公司于2025年11月7日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《中节能风力发电股份有限公司关于与特定对象签署<附条件生效的股票认购协议>暨关联交易的公告》（公告编号：2025-081）。 （九）审议通过了《关于公司未来三年（2025年-2027年）股东 回报规划的议案》。 本议案已经公司独立董事专门会议及董事会战略委员会审议通 过，尚需提交公司股东会审议。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 具体内容详见公司于2025年11月7日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《中节能风力发电股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》。 （十）审议通过了《关于提请股东会批准控股股东及其一致行动 人免于以要约方式增持公司股份的议案》。 根据本次发行方案，公司控股股东中国节能及其一致行动人中节 能资本认购公司本次增发的新股，将触发《上市公司收购管理办法》等相关法律规定的要约收购义务。根据公司与中国节能、中节能资本签署的《附条件生效的股票认购协议》及中国节能、中节能资本作出的相关承诺，中国节能、中节能资本在本次发行中所认购的公司股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。待公司股东会批准中国 节能及其一致行动人中节能资本在本次发行中免于以要约方式增持 公司股份后，中国节能及其一致行动人中节能资本符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）项规定的可以免于发出要约的情形。 因此，提请股东会批准上述事项。 本议案已经公司独立董事专门会议及董事会战略委员会审议通 过，尚需提交公司股东会审议。 关联董事刘少静、肖兰、沈军民、马西军回避表决。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权 具体内容详见公司于2025年11月7日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《中节能风力发电股份有限公司关于提请股东会批准控股股东及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份 的公告》（公告编号：2025-082）。 （十一）审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理本次向特 定对象发行A股股票相关事宜的议案》。 为高效、有序地完成公司本次发行工作，根据《中华人民共和国 公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东会授权董事会在有关规定和股东会决议范围内 全权办理与本次发行有关的全部事宜。包括但不限于： 1、在法律、法规、规范性文件和《公司章程》允许的范围内， 按照监管部门审核意见，结合具体情况制定、调整和实施本次发行的具体方案，包括发行时间、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、发行方式、定价方式、认购方式、认购比例、募集资金规模、募集资金投资项目及实施方式、签署相关协议或补充协议，以及与本次发行有关的其他事项； 2、聘请中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本 次发行有关的一切协议、合同和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘请中介机构的协议以及本次发行募集资金投资项目运作过程中的重大合同等法律文件； 3、根据证券监管部门的要求，全权办理本次发行的申报事宜， 包括但不限于制作、修改、签署、报送本次向特定对象发行股票的申报材料和回复监管部门反馈/问询意见，并按照要求处理与本次发行 相关的信息披露事宜； 4、开立募集资金存放专项账户、签署募集资金管理和使用相关 的协议，根据中国证券监督管理委员会的要求、市场情况、政策调整以及监管部门的意见，对本次发行募集资金使用方案进行适当的修订调整； 5、办理本次发行完成的实施事宜，包括但不限于办理本次发行 的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司登记、锁定和上市等相关事宜；根据本次发行的完成情况，修改公司章程中的相关条款，并办理相关工商变更登记及有关备案等手续，向相关部门办理新增股份登记、托管、限售和上市等相关事宜； 6、在公司向特定对象发行过程中，如按照竞价程序簿记建档后 确定的发行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%，授权 董事会及其授权人士经与主承销商协商一致，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%，如果有效申购不足，可以启动追加认购程序或中止发行； 7、如相关法律法规及其他规范性文件、市场条件、证券监管部 门对向特定对象发行的指导政策或审核要求发生变化，除非法律法规明确要求由股东会审议通过外，授权公司董事会对本次向特定对象发行股票方案进行相应调整，并继续办理本次向特定对象发行相关事宜；8、在出现不可抗力或其他足以导致本次发行计划难以实施的情 形，或虽可实施但将给公司整体利益带来重大不利影响之情形时，可酌情决定调整、延期或终止实施本次向特定对象发行A股股票计划； 9、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规 定及要求或客观情形发生变化的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求和客观情况，进一步分析、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等的影响，制订、修改相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜； 10、在相关法律法规允许的情况下，授权董事会及其授权人士办 理与本次发行相关的其他事宜； 11、上述授权自股东会审议通过之日起12个月内有效； 12、公司董事会可以根据股东会授权范围授权董事长或其授权的 适当人士具体办理与本次发行有关的事务，且该等转授权有效期与公司股东会对董事会授权期限一致。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东 会审议。 关联董事刘少静、肖兰、沈军民、马西军回避表决。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 （十二）审议通过了《关于召开公司2025年第四次临时股东会 的议案》。 同意公司于2025年12月4日（星期四），在北京市海淀区西直 门北大街42号节能大厦A座12层会议室，以现场投票与网络投票 相结合的方式召开公司2025年第四次临时股东会，股权登记日为 2025年11月28日（星期五）。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 具体内容详见公司于2025年11月7日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《中节能风力发电股份有限公司关于召开2025年第四次临时股东会的通知》（公告编号：2025-083）。 特此公告。 中节能风力发电股份有限公司 董事会 2025年11月7日 中财网
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