云南锗业(002428):设立孙公司实施高品质砷化镓晶片建设项目
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 关于设立孙公司实施高品质砷化镓晶片建设项目的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。一、对外投资概述 2025年11月6日，云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十一次会议审议通过《关于设立孙公司实施“高品质砷化镓晶片建设项目”的议案》，同意控股子公司云南鑫耀半导体材料有限公司（以下简称“云南鑫耀”）与自然人刘广政共同出资5,000万元设立湖北鑫耀半导体材料科技有限公司（暂定名，以下简称“湖北鑫耀”），并同意以控股孙公司湖北鑫耀为主体实施“高品质砷化镓晶片建设项目”。 本次对外投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项在董事会权限范围内，无需提交股东会审议。 本次拟实施的项目需经国家有关部门批准或备案后方可实施。 二、拟设立孙公司的情况 （一）出资主体基本情况 1、云南鑫耀半导体材料有限公司 统一社会信用代码：915301000776173084 注册地址：云南省昆明市高新区马金铺魁星街666号2楼 企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 注册资本：48,152.159292万元 法定代表人：包文东 成立日期：2013年09月10日 经营期限：2013年09月10日至无固定期限 料销售；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 截至目前，公司持有云南鑫耀56.35%股权，云南鑫耀系公司控股子公司。 经查询，云南鑫耀征信良好，不属于失信被执行人。 2、刘广政，男，中国籍，中国科学院半导体研究所材料物理与化学工学博士，高级职称，北京市通州区高层次引进人才，长期从事于半导体材料与器件以及核心制造装备的学习、研究、生产及管理，专业知识扎实，经验丰富，并在多个半导体相关产品的开发和产业化推动方面有成功案例。刘广政先生长期从事化合物半导体的生产管理和技术研发，具备本项目所需的专业技术、管理需求和市场资源。 刘广政先生与公司及云南鑫耀不存在关联关系。经公开查询，刘广政先生不属于失信被执行人。 （二）拟设立的孙公司基本情况 公司名称：湖北鑫耀半导体材料科技有限公司（暂定名） 公司类型：有限责任公司 注册地址：湖北省黄冈市化工产业园外环路9号 注册资本：人民币5,000万元 经营范围：主要从事电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 经营期限：长期 湖北鑫耀注册资本为5,000万元，拟由云南鑫耀与自然人刘广政共同出资设立。具体情况如下： 1、云南鑫耀以货币资金及实物（机器设备）的形式认缴出资4500万元。其中：货币资金1,259.40万元；实物出资为云南鑫耀现有的砷化镓生产线378台机器设备，该批设备经北京亚超资产评估有限公司评估，评估值为人民币3,240.60万元，公司以评估值3,240.60万元作价进行出资。上述云南鑫耀以实物出资的资产运营情况良好，不存在设定担保等其他财产权利的情况，不存在涉及该资产的诉讼、仲裁事项。 2、刘广政先生以货币资金形式认缴出资500万元。 双方认缴的出资额、出资比例及出资方式如下表所示：
（三）出资协议的主要内容 云南鑫耀（甲方）拟与刘广政（乙方）签订《出资协议》，主要内容如下：1、出资方式、出资额及出资比例 双方一致同意： （1）甲方以货币资金及实物（机器设备）的形式认缴其全部出资。其中：货币资金1,259.40万元，于2025年12月31日前足额存入湖北鑫耀开设的银行账户；实物（机器设备）为甲方现有的砷化镓生产线378台机器设备。该批设备经北京亚超资产评估有限公司评估，评估值为人民币3,240.60万元，甲方以评估值3,240.60万元作价进行出资。甲方应于2026年3月31日前完成向湖北鑫耀的实物交付及必要的权属转移手续，并提供相关财产权转移证明文件。 （2）乙方以货币资金500万元认缴其全部出资，于2025年12月31日前足额存入湖北鑫耀开设的银行账户。 双方应按上述认缴期限履行出资义务。若任何一方未按期足额缴纳出资，除应向湖北鑫耀足额缴纳外，还应向已按期足额缴纳的出资方支付违约金，违约金计算方式为：逾期出资额×每日0.5%×逾期天数。 2、湖北鑫耀治理结构 （1）股东会：湖北鑫耀股东会会议由股东按认缴出资比例行使表决权。 （2）董事：湖北鑫耀不设立董事会，设董事一名，该名董事由甲方提名并经股东会选举产生。 （3）总经理：由董事聘任或解聘。总经理对董事负责，根据公司章程的规定或者董事的授权行使职权，负责湖北鑫耀的日常经营管理工作。首任总经理由乙方担任。 3、双方的权利与义务 ①按本协议约定缴纳出资，并享有资产收益权、参与决策权、选择管理者权、知情权与监督权等权利。 ②负责办理湖北鑫耀设立所需的工商登记等手续。 ③协助湖北鑫耀建立规范的管理制度。 （2）乙方的权利与义务： ①按本协议约定缴纳出资，并享有资产收益权、参与决策权、选择管理者权、知情权与监督权等权利。 ②利用其多年从事化合物半导体生产管理、研发等专业技能和市场资源等，为公司的经营发展提供支持。 4、湖北鑫耀设立后，股东在股权转让或是公司注册资本变动过程中，股东享有优先购买权、优先认购权。 5、协议生效：本协议自甲方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章、乙方签字之日起成立，自下述条件均获满足之日起生效： （1）甲方董事会审议通过出资设立新公司的相关议案； （2）本次出资设立湖北鑫耀事宜已取得甲方及其控股股东内部程序批准；（3）本次湖北鑫耀拟实施的项目经国家有关部门批准或备案。 三、投资项目的基本情况 1、项目名称：高品质砷化镓晶片建设项目 2、实施主体：湖北鑫耀半导体材料科技有限公司 3、建设内容：在湖北省黄冈市高新技术产业园区下属化工园区新建厂房，新增主要工艺设备及公辅设施，以及将现有砷化镓晶片生产线整体搬迁至新厂，最终建成年产70万片6英寸高品质砷化镓晶片生产线、配套年产3万套半导体级4-6英寸石英管生产线，以及依托本项目的公辅设施，建设产品研发中心。 4、建设地点：湖北省黄冈市高新技术产业园区下属化工园。 5、项目建设期：18个月。 6、项目投资规模及资金来源：项目总投资27,230.00万元，其中：固定资产投资25,318.00万元，铺底流动资金1,912.00万元。资金来源为自有资金及金融机构贷款。 7、项目经济效益：经测算，本项目财务内部收益率为22.56%，投资回收期为5.76年（含建设期）。（风险提示：上述项目的经济效益测算是基于当前的市场状况，并不代表公司对该项目的业绩承诺，能否实现受项目的进展情况、宏观经济环境、市场变化及经营团队努力程度等诸多因素的影响，存在一定的不确定性，请投资者注意投资风险） 四、本次投资的目的、存在的风险及对公司的影响 1、存在的风险及应对措施： 存在的风险：（1）市场风险。一是市场供需实际情况与预测值发生偏离。 产品销售市场将直接影响到产量、产值和利润的实现；二是项目产品市场竞争力发生重大变化；三是项目产品和主要原材料的实际价格与预测价格发生较大偏离。 上述市场情况变化将对项目盈利能力产生影响。（2）技术风险。如项目采用技术的先进性、可靠性、适用性和可行性与预测方案发生重大变化，将导致生产能力利用率降低，生产成本增加，产品质量达不到预期要求。（3）组织管理风险。 由于项目组织结构不当、管理机制不完善等因素，导致项目不能按期建成；未能制定有效的企业竞争策略，而导致企业在市场竞争中失败。 应对措施：一是深入市场调研，加强前期准备与技术开发，严控产品质量，根据市场变化，动态调整产品方向；二是优化内部管理，挖掘潜力，降低成本，提升生产效率和产品质量；三是推进职工培训与人才引进，完善人才引进与留用机制，增强技术与人才储备，依托成熟技术和经验，高薪引进管理与技术人才，加强知识产权保护；四是成立项目领导小组，明确职责分工，有序推进项目实施。 2、本次投资的目的和对公司的影响 砷化镓是一种Ⅲ-V族半导体先进材料，使用砷化镓晶片制造的半导体器件具备高功率密度、低能耗、抗高温、高发光效率、抗辐射、高击穿电压等特性，被广泛用于射频器件、激光器等产品。20世纪90年代以来，砷化镓技术得以迅速发展，并逐渐成为最成熟的半导体材料之一。近年来，在5G通信、新一代显示、无人驾驶、人工智能、可穿戴设备等新兴市场需求的带动下，砷化镓晶片市场规模逐步扩大。同时，由于需求升级，下游客户对半绝缘砷化镓产品尺寸及电学参数等要求逐步提高，单晶生长工艺及设备需不断优化升级，以满足电子器件、微波器件、激光器级砷化镓单晶需求。公司拟通过本次项目投资，紧抓产业发展机遇，进一步扩大产能，提高工艺技术水平，加大核心关键技术的研发及成果转化，推动设备优化升级，以满足新兴市场需求。此外，半导体级石英管作为生产砷化镓晶片的高性能核心耗材，公司通过配套半导体级石英管生产线建设，既能优先满足产线需求，降低单位生产成本，灵活应对市场波动，同时，还可通过对外销售半导体级的石英管，以更好地了解行业供应链情况，最终实现产能、质量与成本控制的多维突破。 本项目实施完成后，子公司将具备年产70万片6英寸高品质砷化镓晶片、3万套半导体级4-6英寸石英管的产能。项目的实施能够满足当前客户需求并紧跟未来下游需求的趋势。公司控股子公司云南鑫耀主营业务为砷化镓晶片、磷化铟晶片的生产和销售，本次其设立控股子公司实施本项目，将产业发展前沿向市场需求更为集中、技术支持及产业配套更加完善的地区逐步转移，有利于进一步增强企业的核心竞争力、盈利能力以及研发能力，实现公司化合物半导体材料产业的高质量发展。 五、备查文件 1、云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第八届董事会第三十一次会议决议；2、云南鑫耀半导体材料有限公司拟以资产出资涉及其持有的砷化镓生产线378台机器设备资产价值资产评估报告（北京亚超评报字（2025）第01151号）。 特此公告。 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会 2025年11月7日 中财网
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