隆基机械(002363):北京植德律师事务所关于山东隆基机械股份有限公司2025年第一次临时股东会的法律意见书
关 于 山东隆基机械股份有限公司 年第一次临时股东会的 2025 法律意见书 植德京(会)字[2025]0149号 二〇二五年十一月 北京市东城区东直门南大街1号来福士中心办公楼12层 邮编：100007th 12 Floor,RafflesCityBeijingOfficeTower,No.1DongzhimenSouthStreet,DongchengDistrict,Beijing100007P.R.C 电话(Tel)：010-56500900 传真(Fax)：010-56500999 www.meritsandtree.com 北京植德律师事务所 关于山东隆基机械股份有限公司 2025年第一次临时股东会的 法律意见书 植德京(会)字[2025]0149号 致：山东隆基机械股份有限公司（贵公司） 北京植德律师事务所（下称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席并见证贵公司2025年第一次临时股东会（下称本次会议或本次股东会）。 本所律师参加本次会议进行见证，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《山东隆基机械股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。 对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明： 1．本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证；3．本所律师已经按照《股东会规则》的要求，对贵公司本次会议所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4．本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。 本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。 本所律师根据《公司法》《证券法》《股东会规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本次股东会的召集、召开程序 （一）本次会议的召集 经查验，本次会议由贵公司第六届董事会第十一次会议决定召开并由董事会召集。贵公司董事会于2025年10月22日在指定信息披露网站公开发布了《山东隆基机械股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东会的通知》（以下简称“会议通知”）。会议通知载明了本次会议的召开时间、地点、表决方式、召集人、召开方式、审议事项、股权登记日、有权出席会议的对象、贵公司联系地址、联系人、本次会议的登记方法、参加网络投票的具体操作流程等事项，并说明了全体股东均有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。 （二）本次会议的召开 贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。 本次会议的现场会议于2025年11月6日在山东龙口市外向型经济开发区山东隆基机械股份有限公司办公楼四楼会议室如期召开，由贵公司董事长张海燕女士主持。 本次会议由贵公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，本次会议的网络投票时间为2025年11月6日。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年11月6日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2025年11月6日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。 经查验，贵公司董事会按照《公司法》《股东会规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件以及《公司章程》召集本次会议，本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容均与会议通知所载明的相关内容一致。 综上所述，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定。 二、本次股东会的召集人和出席会议人员的资格 本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》规定的召集人资格。 根据现场出席会议股东所提供的持股证明文件、相关身份证明文件、股东代理人提交的股东授权委托书和个人有效身份证件、深圳证券信息有限公司反馈的网络投票统计结果、截至本次会议股权登记日的股东名册，并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计165人，代表股份177,830,969股，占贵公司有表决权股份总数的42.6560%。其中，出席本次股东会的中小股东合计161人，代表股份1,702,280股，占贵公司股份总数的0.4083%。 除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还包括贵公司董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。 经查验，上述现场会议出席人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。 三、本次股东会的表决程序和表决结果 经查验，本次股东会审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知所列出的议案，出席本次股东会的股东没有提出新的议案。本次股东会审议议案的表决情况如下： 1.审议通过《关于修订<公司章程>的议案》 总表决情况：同意177,670,299股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9096％；反对119,710股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0673％；弃权40,960股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0230％。 其中，中小股东总表决情况：同意1,541,610股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的90.5615％；反对119,710股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的7.0323％；弃权40,960股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.4062％。 2.分项审议《关于修订、制定公司治理制度的议案》 本议案需分项审议，具体表决情况如下： 2.01《关于修订<董事会议事规则>的议案》 总表决情况：同意177,669,299股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9091％；反对119,710股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0673％；弃权41,960股（其中，因未投票默认弃权1,000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0236％。 其中，中小股东总表决情况：同意1,540,610股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的90.5027％；反对119,710股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的7.0323％；弃权41,960股（其中，因未投票默认弃权1,000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.4649％。 2.02《关于修订<股东会议事规则>的议案》 总表决情况：同意177,669,299股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9091％；反对119,710股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0673％；弃权41,960股（其中，因未投票默认弃权1,000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0236％。 其中，中小股东总表决情况：同意1,540,610股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的90.5027％；反对119,710股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的7.0323％；弃权41,960股（其中，因未投票默认弃权1,000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.4649％。 2.03《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 总表决情况：同意177,669,299股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9091％；反对119,710股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0673％；弃权41,960股（其中，因未投票默认弃权1,000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0236％。 其中，中小股东总表决情况：同意1,540,610股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的90.5027％；反对119,710股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的7.0323％；弃权41,960股（其中，因未投票默认弃权1,000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.4649％。 2.04《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 总表决情况：同意177,669,299股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9091％；反对119,710股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0673％；弃权41,960股（其中，因未投票默认弃权1,000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0236％。 其中，中小股东总表决情况：同意1,540,610股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的90.5027％；反对119,710股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的7.0323％；弃权41,960股（其中，因未投票默认弃权1,000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.4649％。 2.05《关于修订<对外投资管理制度>的议案》 总表决情况：同意177,363,299股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7370％；反对445,710股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2506％；弃权21,960股（其中，因未投票默认弃权1,000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0123％。 其中，中小股东总表决情况：同意1,234,610股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的72.5268％；反对445,710股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的26.1831％；弃权21,960股（其中，因未投票默认弃权1,000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.2900％。 2.06《关于修订<募集资金管理办法>的议案》 总表决情况：同意177,378,299股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7454％；反对124,710股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0701％；弃权327,960股（其中，因未投票默认弃权1,000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1844％。 其中，中小股东总表决情况：同意1,249,610股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的73.4080％；反对124,710股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的7.3261％；弃权327,960股（其中，因未投票默认弃权1,000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的19.2659％。 2.07《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》 总表决情况：同意177,689,299股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9203％；反对119,710股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0673％；弃权21,960股（其中，因未投票默认弃权1,000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0123％。 其中，中小股东总表决情况：同意1,560,610股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的91.6776％；反对119,710股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的7.0323％；弃权21,960股（其中，因未投票默认弃权1,000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.2900％。 2.08《关于修订<防范控股股东及关联方占用公司资金制度>的议案》总表决情况：同意177,691,709股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9217％；反对117,300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0660％；弃权21,960股（其中，因未投票默认弃权1,000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0123％。 其中，中小股东总表决情况：同意1,563,020股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的91.8192％；反对117,300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的6.8908％；弃权21,960股（其中，因未投票默认弃权1,000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.2900％。 2.09《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》 总表决情况：同意177,691,709股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9217％；反对117,300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0660％；弃权21,960股（其中，因未投票默认弃权1,000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0123％。 其中，中小股东总表决情况：同意1,563,020股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的91.8192％；反对117,300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的6.8908％；弃权21,960股（其中，因未投票默认弃权1,000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.2900％。 2.10《关于修订<利润分配管理制度>的议案》 总表决情况：同意177,689,129股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9202％；反对117,300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0660％；弃权24,540股（其中，因未投票默认弃权3,580股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0138％。 其中，中小股东总表决情况：同意1,560,440股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的91.6676％；反对117,300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的6.8908％；弃权24,540股（其中，因未投票默认弃权3,580股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.4416％。 本所律师、现场推举的计票人与监票人共同负责计票、监票。现场会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计、确定最终表决结果后予以公布。 其中，贵公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票，并单独披露表决结果。 经查验，上述议案中的议案1、议案2.01和议案2.02所审议事项为特别决议，已经出席股东会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；其他议案所审议事项均为普通决议事项，已经出席股东会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《上市公司股东会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席本次会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。 本法律意见书一式贰份。 （此页无正文，为《北京植德律师事务所关于山东隆基机械股份有限公司2025年第一次临时股东会的法律意见书》的签署页） 北京植德律师事务所 负责人 龙海涛 经办律师 郑 超 黄彦宇 2025年11月6日 中财网
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