恒锋工具(300488):第五届董事会第十七次会议决议
债券代码：123239 债券简称：锋工转债 恒锋工具股份有限公司 第五届董事会第十七次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 恒锋工具股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十七次会议于2025年11月6日以现场会议与通讯表决相结合的方式，在浙江省嘉兴市海盐县武原街道海兴东路68号公司十楼会议室召开。会议通知于2025年11月1日以专人送达或电子邮件的方式送达。本次会议应到董事6人，实际出席董事6人，其中独立董事黄少明先生、沈洪垚先生、马洪培先生以通讯表决方式出席会议。 会议由公司董事长陈尔容先生召集和主持，公司监事和高管列席了本次董事会。 本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《恒锋工具股份有限公司章程》等相关法律法规及规范性文件的有关规定，是合法、有效的。 二、董事会会议审议情况 本次会议以投票表决的方式，审议通过以下议案： 1.审议通过了《关于不提前赎回“锋工转债”的议案》 自2025年10月17日至2025年11月6日，公司股票已满足任何连续三十 个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格24.19元/股的130%（含130%，即31.45元/股）,根据《恒锋工具股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中有条件赎回条款的相关规定，已触发“锋工转债”有条件赎回条款。考虑到“锋工转债”自2024年7月25日开始转股，转股时间相对较短，结合当前的市场情况及公司自身实际情况，为保护债券持有人利益，公司董事会决定本次不行使“锋工转债”的提前赎回权利，不提前赎回“锋工转债”，同时决定未来3个月内（即2025年11月7日至2026年2赎回权利。自2026年2月6日后的首个交易日重新计算，若“锋工转债”再次触发上述有条件赎回条款，届时公司将再按照相关法律法规和《募集说明书》的要求召开董事会审议是否行使“锋工转债”的提前赎回权利，并及时履行信息披露义务。 保荐机构国联民生证券承销保荐有限公司对本项议案出具了核查意见。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于不提前赎回锋工转债的公告》《国联民生证券承销保荐有限公司关于恒锋工具股份有限公司不提前赎回锋工转债的核查意见》。 表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。 2.审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 为全面贯彻落实最新法律法规和监管规定要求，进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司章程指引》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等有关法律、行政法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订，不再设置监事会和监事，监事会的职权由董事会审计委员会承接，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司拟调整董事会席位，拟将董事会成员由6名调整至7名，其中非独立董事3名、独立董事3名、职工代表董事1名。《公司章程》中相关条款亦作出相应修订。 公司董事会同时提请股东大会授权公司董事会指定人员全权办理相关工商变更、备案登记等相关事项。本次《公司章程》条款修订最终以市场监督管理部门的核准结果为准。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司章程》《关于修订<公司章程>及制定、修订部分治理制度的公告》。 表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。 本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。 3.逐项审议通过了《关于修订及制定公司治理相关制度的议案》 为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司拟修订、制定公司部分内部治理相关制度。本议案采用逐项表决方式，具体表决情况如下： 3.01审议通过了《关于修订<股东会议事规则>的议案》 表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。 3.02审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》 表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。 3.03审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。 3.04审议通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。 3.05审议通过了《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。 3.06审议通过了《关于修订<对外投资经营决策制度>的议案》 表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。 3.07审议通过了《关于修订<关联交易决策制度>的议案》 表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。 3.08审议通过了《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》 表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。 3.09审议通过了《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。 3.10审议通过了《关于修订<防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用制度>的议案》 表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。 3.11审议通过了《关于修订<董事会专门委员会工作细则>的议案》 表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。 3.12审议通过了《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》 表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。 3.13审议通过了《关于修订<董事、高级管理人员持有和买卖公司股票管理制度>的议案》 表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。 3.14审议通过了《关于修订<信息披露管理制度>的议案》 表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。 3.15审议通过了《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。 3.16审议通过了《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》 表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。 3.17审议通过了《关于修订<子公司管理制度>的议案》 表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。 3.18审议通过了《关于修订<独立董事专门会议工作制度>的议案》 表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。 3.19审议通过了《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》 表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。 3.20审议通过了《关于修订<内部审计制度>的议案》 表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。 3.21审议通过了《关于修订<对外信息报送和使用管理制度>的议案》表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。 3.22审议通过了《关于修订<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。 3.23审议通过了《关于修订<总经理工作制度>的议案》 表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。 3.24审议通过了《关于制定<累积投票制实施细则>的议案》 表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。 3.25审议通过了《关于制定<董事、高级管理人员离职管理制度>的议案》表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。 3.26审议通过了《关于制定<信息披露暂缓与豁免管理制度>的议案》表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。 修订、制定后的相关制度全文具体内容详见公司同日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的相关制度全文。 上述子议案中议案3.01-3.10、3.24尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。 4.审议通过了《关于提议召开2025年第一次临时股东大会的议案》 公司定于2025年11月25日（星期二）下午14：00，在本公司科创大楼十楼会议室召开2025年第一次临时股东大会。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》。 表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。 三、备查文件 1.恒锋工具股份有限公司第五届董事会第十七次会议决议。 特此公告。 恒锋工具股份有限公司董事会 2025年11月7日 中财网
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