中集集团(000039):中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司董事会议事规则（2025年11月6日修订）
（2025年11月6日修订） 第一章 总 则 第一条 为规范中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事程序，提高董事会的工作效率和科学决策水平，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）、《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关法律、行政法规和规范性文件的规定，特制定本议事规则。 第二条 董事会依据《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《治理准则》、公司章程及本议事规则的规定履行职责。 第三条 本议事规则为规范董事会行为、保证董事会科学高效运作的具有法律约束力的文件。 第二章 董事会组成 第四条 董事会由九名董事组成，设董事长一名，副董事长两名，独立董事三名，其中至少一名独立董事为会计专业人士。 公司全体董事根据法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定对公司负有忠实义务、诚信和勤勉义务。 第五条 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过董事总数的1/2。 第六条 董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。但股东会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未满的董事罢免，但此类免任不影响该董事依据任何合约提出的损害索偿要求。股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效，无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 第七条 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。 第八条 董事长和副董事长由公司董事担任，由全体董事的过半数（五名以上）选举产生和罢免。执行董事同时为公司高级管理人员。 董事长和副董事长根据法律、行政法规、公司章程的规定及股东会、董事会决议行使其职权和承担相应义务。 第九条 公司董事会设立战略与可持续发展、薪酬与考核、审计、提名、风险管理等专门委员会，在董事会领导下，协助董事会执行其职权或为董事会决策提供建议或咨询意见。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会中独立董事应过半数并担任召集人，且审计委员会中应全为非执行董事。审计委员会至少要有三名成员组成。 审计委员会的召集人应当为会计专业人士。依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。 董事会负责制定专门委员会实施细则，规范专门委员会的运作。 第十条 各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，有关费用由公司承担。 第十一条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 第三章 董事会的职权 第十二条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。 第十三条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司董事会秘书，并决定其考核、报酬和奖惩事项；根据董事长的提名，决定聘任或者解聘除董事会秘书外的其他高级管理人员，并决定该等高级管理人员的考核、报酬和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司董事长、总裁的工作汇报并检查董事长、总裁的工作；（十五）董事会负责评估及厘定公司达成策略目标时所愿意接纳的风险性质及程度，并确保本公司设立及维持合适及有效的风险管理及内部监控系统； （十六）董事会负责监督管理层对风险管理及内部监控系统的设计、实施及监察；（十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 除公司章程及本规则另有规定外，董事会作出前款决议事项，除第（五）、（六）、（十一）项必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余由全体董事的过半数表决同意。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 第十四条 公司对外担保事项均应当取得出席公司董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体董事的过半数同意通过，公司章程第五十八条所述的对外担保还应当取得公司股东会审议通过。 第十五条 董事会进行对外投资、资产收购、资产出售、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠时，应进行严格审查；重大事项应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。连续十二个月内，董事会决定对外投资、资产收购、资产出售、资产抵押事项，分别不得超过公司上一年度经审计的净资产的百分之三十，股东会审议通过或明确授权的情况除外。 第十六条 除公司章程和本议事规则另有规定外，应由董事会批准的交易事项如下：（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上；但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的，还应提交股东会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币；但交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币的，还应提交股东会审议；该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1,000万元人民币；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币的，还应提交股东会审议；（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元人民币；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币的，还应提交股东会审议； 以上，且绝对金额超过1,000万元人民币；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币的，还应提交股东会审议； （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元人民币；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币的，还应提交股东会审议；（七）公司所有的担保事项（需要股东会审议的，还应当提交股东会审议）；（八）法律法规、证券交易所规则及其他规范性文件或公司章程规定应当由董事会决定的其他事项； （九）董事长认为需要提交董事会审议的交易事项。 上述交易事项涉及购买或者出售资产的，不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 第十七条 以下关联交易事项由董事会审议批准： （一）公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元人民币的关联交易；（二）公司与关联法人发生的交易金额超过300万元人民币，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5％的关联交易； （三）公司与关联人达成的金额超过3,000万元人民币，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易，还应当将该交易提交股东会审议；（四）法律法规、证券交易所规则及其他规范性文件或公司章程规定应当由董事会决定的其他关联交易事项； （五）董事长认为需要提交董事会审议的关联交易事项。 第四章 董事会会议 第一节 董事会会议的召集与通知 第十八条 董事会应定期开会，董事会会议应每年至少召开四次，由董事长召集，于会议召开十四日以前书面通知全体董事。 第十九条 在下列情形之一的，董事长应在自接到提议后十日内召集和主持临时董事会会议： （一）董事长认为必要时； （二）代表百分之十以上表决权的股东提议时； （三）三名以上董事联名提议时； （五）二分之一以上独立董事联名提议时。 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以书面形式于会议召开五日前通知全体董事。 第二十条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第二十一条 董事会会议通知及相关文件由公司董事会秘书负责制作。该等文件应于会议召开前送达各位董事。董事应认真阅读董事会送达的会议文件，对各项议案充分思考、准备意见。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 第二节 董事会会议的召开与决议 第二十二条 董事会会议由董事长主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，应当由过半数的董事共同推举的副董事长履行职务；两名副董事长均不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 第二十三条 董事会会议应当由五名以上的董事出席方可举行。董事会决议的表决，实行一人一票。除公司章程另有规定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数（五名以上）通过。 第二十四条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议的投票权。 独立董事可以委托其他独立董事参加董事会会议，但必须保证每次董事会会议至少有两名独立董事参加。 第二十五条 董事会召开会议时，首先由董事长或会议主持人宣布会议议题，并根据会议议程主持议事。董事长或会议主持人有权决定每一议题的议事时间，是否停止讨论、是否进行下一议题等。董事长或会议主持人应当认真主持会议，充分听取到会董事的意见，保证议事的效率性和决策的科学性。 第二十六条 董事会根据会议议程，可以召集与会议议题有关的其他人员到会介绍有关情况或听取有关意见。列席会议的非董事会成员不得介入董事议事，不得影响会第二十七条 董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项。特殊情况下需增加新的议题或事项时，应当经到会董事的三分之二以上同意方可对临时增加的会议议题或事项进行审议和作出决议。必要时董事长或会议主持人可启用表决程序对是否增加新的议题或事项进行表决。 第二十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，该董事还应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 本条所称有关联关系的董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：（一）交易对方； （二）拥有交易对方的直接或间接控制权； （三）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；（四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； （五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、公司上市地证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。 第二十九条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本议事规则前条所规定的披露。 第三十条 董事会决议表决方式为：记名方式投票表决。 第三十一条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用通讯方式（电子邮件、电话会议、视频会议等）进行并作出决议，并由参会董事签字后交公司董事会秘书。 第三十二条 董事会会议决议形成后，公司董事会应遵照国家有关法律、行政法规和规范性文件的有关规定，履行信息披露义务。 第三十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事和记录人、董事会秘书，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对保存期限为十年。 第三十四条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 如有应提交公司股东会审议的事项应单项说明。 第三十五条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第三十六条 出席会议的董事应妥善保管会议文件，在会议有关决议内容对外正式披露前，对会议文件和会议审议的全部内容负有保密的责任和义务。 第五章 附 则 第三十七条 本议事规则所称的“以上”、“届满”均包括本数，“过”、“超过”不含本数；“包括”指包含但不限于相关事宜、事项。 第三十八条 本议事规则第十六条所称“交易”包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）转让或者受让研发项目； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）公司股票上市地证券交易所认定的其他交易。 第三十九条 本议事规则未尽事宜，依照国家有关法律法规、部门规章、强制性规、部门规章、强制性规范性文件、公司上市地交易所和公司章程的有关规定执行不一致的，以有关法律法规、部门规章、强制性规范性文件、公司上市地交易所和公司章程的有关规定为准。 第四十条 本议事规则依据实际情况变化需要重新修订时，由董事会秘书提出修改意见稿，提交董事会审定，提交公司股东会批准后施行。 第四十一条 本议事规则经公司股东大会审议通过后生效。 第四十二条 本议事规则由公司董事会负责解释。 中财网
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