锐新科技(300828):国元证券股份有限公司关于天津锐新昌科技股份有限公司详式权益变动报告书之2025年第三季度持续督导意见
财务顾问声明 本财务顾问接受开投领盾委托，担任本次权益变动的财务顾问。根据《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的规定，本财务顾问本着诚实信用、勤勉尽责的精神，自锐新科技披露详式权益变动报告书至本次权益变动完成后的12个月止，对开投领盾及锐新科技履行持续督导职责。 通过日常沟通并结合锐新科技《2025年第三季度报告》等资料，本财务顾问出具本持续督导意见。 针对本持续督导意见，本财务顾问特作出以下声明： 1、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏； 2、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人及上市公司提供。信息披露义务人与上市公司已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责； 3、本财务顾问就本次权益变动出具的持续督导意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具本持续督导意见； 4、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任； 5、本财务顾问在与收购各方接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；6、本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明； 7 、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《天津锐新昌科技股份有限公司详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。 目录 财务顾问声明.........................................................................................................................................2 释义.........................................................................................................................................................4 一、上市公司权益变动情况及标的股份过户情况.............................................................................5 二、收购人及上市公司依法规范运作情况.........................................................................................6 三、本次权益变动的相关各方承诺履行情况.....................................................................................6 四、收购人落实后续计划的情况.........................................................................................................7 五、其他义务履行情况.......................................................................................................................11 释义 本持续督导意见中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
一、上市公司权益变动情况及标的股份过户情况 （一）本次权益变动基本情况 基于对锐新科技主要经营业务内在价值及未来发展前景的充分信心，开投领盾通过本次权益变动取得锐新科技的控制权。 2025年3月30日，开投领盾与国占昌、国佳、王静签署了《股份转让协议》，约定国占昌、国佳、王静将其持有的锐新科技合计40,299,750股股份转让给开投领盾。收购股份数量占协议签署日上市公司总股本166,566,000股的24.19%，占协议签署日上市公司总股本扣除回购专户股份后股本165,119,000股的比例为24.41%；占上市公司目前总股本166,422,000股的24.22%，占公司目前总股本扣除回购专户股份后股本164,975,000股的比例为24.43%。 同日，开投领盾与国占昌、国佳、王静签署了《表决权放弃协议》，国占昌、国佳、王静在《表决权放弃协议》约定的弃权期间内，自愿、无条件且不可撤销地放弃其合法持有的弃权股份对应的表决权，以巩固开投领盾对上市公司的控制权。 同日，国占昌、国佳、王静出具了《关于不谋求公司控制权的承诺函》，不可变更及撤销地承诺自上市公司控制权变更之日起至开投领盾丧失对上市公司的控制权地位之日期间不谋求上市公司控制权，以巩固开投领盾对上市公司的控制权。 本次权益变动完成后，锐新科技的控股股东变更为开投领盾，锐新科技的实际控制人变更为黄山市国资委。 （二）本次权益变动公告情况 2025年3月31日，锐新科技披露了《关于控股股东、实际控制人签署<股份转让协议><表决权放弃协议>暨控制权拟发生变更的提示性公告》。 2025年4月2日，锐新科技披露了《详式权益变动报告书（黄山开投领盾创业投资有限公司）》《简式权益变动报告书（国占昌、国佳、王静）》《国元证券股份有限公司关于天津锐新昌科技股份有限公司详式权益变动报告书之财2025年6月24日，锐新科技披露了《关于公司实际控制权拟发生变更的进展公告》。 2025年8月13日，锐新科技披露了《关于控股股东、实际控制人协议转让股份过户完成暨公司控制权发生变更的公告》。 （三）标的股份过户情况 2025年8月13日，中国证券登记结算有限责任公司出具了《证券过户登记确认书》，本次权益变动相关的股份过户登记手续已办理完成，过户日期为2025年8月12日。本次权益变动至此已完成。 本次权益变动完成后，锐新科技的控股股东变更为开投领盾，锐新科技的实际控制人变更为黄山市国资委。 （四）财务顾问核查意见 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，信息披露义务人和上市公司已根据相关规定就本次权益变动相关事项履行了信息披露义务。 二、收购人及上市公司依法规范运作情况 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，锐新科技已建立了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度并按照中国证监会和深交所的相关要求规范运作；开投领盾严格遵守相关法律、法规的规定，依法行使对锐新科技的股东权利。 三、本次权益变动的相关各方承诺履行情况 根据锐新科技披露的《详式权益变动报告书》，本次权益变动的相关各方就本次权益变动作出的承诺如下：
四、收购人落实后续计划的情况 12 （一）未来 个月对上市公司主营业务改变或调整的计划落实 情况 根据《详式权益变动报告书》，截至《详式权益变动报告书》签署之日，除上市公司已通过公告披露的情况外，开投领盾没有就改变或对上市公司主营业务作出重大调整而形成明确具体的计划。若未来12个月内明确提出改变或对上市公司主营业务重大调整的计划，开投领盾将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，开投领盾暂无对上市公司主营业务进行改变或调整的计划。 （二）未来12个月内对上市公司的资产重组计划落实情况 根据《详式权益变动报告书》，截至《详式权益变动报告书》签署之日，除上市公司已通过公告披露的情况外，开投领盾没有就对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作形成明确具体的计划，亦没有形成明确具体的上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若未来12个月内需要筹划相关事项，开投领盾将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，开投领盾暂无对上市公司进行资产重组的计划。 （三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划落 实情况 根据《详式权益变动报告书》，开投领盾将根据上市公司经营的实际需要，本着有利于上市公司的未来发展和维护上市公司及全体股东合法权益的原则，依据相关法律法规和锐新科技公司章程规定的程序和方式行使股东权利，提名适合人士作为上市公司的董事、监事和高级管理人员候选人，并对董事、监事和高级管理人员的选任做出独立决策。本次权益变动完成之后，开投领盾将根据《股份转让协议》相关规定向上市公司推荐合规的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举新的董事会、监事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。届时，开投领盾将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关程序和信息披露义务。 经核查，本持续督导期内，锐新科技董事、监事、高级管理人员的变动情况如下： 1、董事变动情况 （1）2025年9月12日，锐新科技召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于董事会提前换届选举暨提名第七届董事会非独立董事候选人的议案》，同意提名凌沧桑先生、张旭先生为公司第七届董事会非独立董事；审议通过了《关于董事会提前换届选举暨提名第七届董事会独立董事候选人的议案》，同意提名刘洋先生、王清女士为公司第七届董事会独立董事。同日，锐新科技召开2025年第一次职工代表大会，同意选举乔乔女士为公司第七届董事会职工代表董事，任期与公司第七届董事会任期一致。2025年9月13日，锐新科技披露了《第六届董事会第十四次会议决议公告》《关于董事会提前换届选举的公告》《关于选举第七届董事会职工代表董事的公告》等相关公告。 （2）2025年9月29日，锐新科技召开2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于董事会提前换届选举第七届董事会非独立董事的议案》，选举凌沧桑先生、张旭先生为公司第七届董事会非独立董事，任期自股东大会选举通过之日起三年；审议通过了《关于董事会提前换届选举第七届董事会独立董事的议案》，选举刘洋先生、王清女士为公司第七届董事会独立董事，任期自股东大会选举通过之日起三年。 （3）2025年9月29日，锐新科技召开第七届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举董事长的议案》，选举凌沧桑先生为公司董事长；审议通过了《关于选举代表公司执行公司事务的董事暨法定代表人的议案》，选举凌沧桑先生为代表公司执行公司事务的董事暨法定代表人。同日，锐新科技披露了《2025年第二次临时股东大会决议公告》《第七届董事会第一次会议决议公告》《关于董事会完成换届选举及变更法定代表人的公告》。 2、监事变动情况 （1）2025年9月12日，锐新科技召开第六届董事会第十四次会议与第六届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于取消监事会暨修订<公司章程>的议案》，根据相关法律、法规、规范性文件的规定，结合上市公司实际情况，锐新科技将不再设置监事会和监事，由董事会审计委员会履行《公司法》等相关法律法规中规定的监事会职权。监事会取消后，锐新科技《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，监事会主席史方及监事乔乔、李娜在监事会中担任的职务自然免除。2025年9月13日，锐新科技披露了《第六届董事会第十四次会议决议公告》《第六届监事会第十四次会议决议公告》等相关公告。 （2）2025年9月29日，锐新科技召开2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于取消监事会暨修订<公司章程>的议案》，同意取消监事会并由锐新科技董事会审计委员会履行相关法律法规中规定的监事会职权。同日，锐新科技披露了《2025年第二次临时股东大会决议公告》《关于董事会完成换届选举及变更法定代表人的公告》等相关公告。 3、高级管理人员变动情况 本持续督导期内，锐新科技高级管理人员未发生变动。 本财务顾问认为：本持续督导期内，上市公司董事会换届选举、取消监事会并由董事会审计委员会履行监事会职权符合相关法律法规的规定，依法履行了相关批准程序和信息披露义务。 根据《详式权益变动报告书》，截至《详式权益变动报告书》签署之日，开投领盾没有提出修改锐新科技《公司章程》的计划。若今后开投领盾提出有关计划或建议，开投领盾将严格按照相关法律法规的要求，依法行使股东权利，履行法定程序和义务。 经核查，本持续督导期内，锐新科技《公司章程》修订情况如下： 1、2025年9月12日，锐新科技召开第六届董事会第十四次会议与第六届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于取消监事会暨修订<公司章程>的议案》。《公司章程》的具体修订内容详见锐新科技于2025年9月13日披露的《关于取消监事会暨修订<公司章程>的公告》。 2、2025年9月29日，锐新科技召开2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于取消监事会暨修订<公司章程>的议案》。同日，锐新科技披露了《2025年第二次临时股东大会决议公告》。 本财务顾问认为：上市公司对《公司章程》的相关修订符合相关法律法规的规定，依法履行了相关批准程序和信息披露义务。 （五）对上市公司现有员工聘用作重大变动计划的落实情况 根据《详式权益变动报告书》，截至《详式权益变动报告书》签署之日，开投领盾不存在对上市公司及其控股子公司现有员工聘用情况作重大变动的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，开投领盾将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，开投领盾暂无对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。 （六）对上市公司分红政策的重大调整计划落实情况 根据《详式权益变动报告书》，截至《详式权益变动报告书》签署之日，开投领盾没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。若根据上市公司实际情况，需要对上市公司分红政策进行相应调整的，开投领盾将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 经核查，本持续督导期内，锐新科技对分红政策的调整情况如下： 1、2025年9月12日，锐新科技召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于取消监事会暨修订<公司章程>的议案》，对包括公司利润分配政策在内的部分条款进行了修订。本次利润分配政策修订内容为锐新科技取消监事会后，由董事会审计委员会对利润分配方案进行审议，其他利润分配政策相关内容无变化。具体修订内容详见锐新科技于2025年9月13日披露的《关于取消监事会暨修订<公司章程>的公告》。 2、2025年9月29日，锐新科技召开2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于取消监事会暨修订<公司章程>的议案》。同日，锐新科技披露了《2025年第二次临时股东大会决议公告》。 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，上市公司分红政策的调整严格按照有关法律法规相关规定的要求，依法履行了相关批准程序和信息披露义务（七）对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划落实情 况 根据《详式权益变动报告书》，截至《详式权益变动报告书》签署之日，除上市公司已通过公告披露的情况外，开投领盾没有对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若今后明确提出对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划，开投领盾将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，开投领盾暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。 五、其他义务履行情况 经核查，本财务顾问认为：开投领盾无其他约定义务，因此开投领盾不存在未履行其他约定义务的情况。 （以下无正文） （本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于天津锐新昌科技股份有限公司详式权益变动报告书之2025年第三季度持续督导意见》之签章页）财务顾问主办人： 朱玮琼 齐琪 蒲佳璇 姚若辰 国元证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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