锐新科技(300828):董事会审计委员会工作细则（2025年11月）
董事会审计委员会工作细则 第一章总则 第一条为强化天津锐新昌科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《天津锐新昌科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。 第二条公司董事会审计委员会相关工作适用本细则。 第三条审计委员会是董事会下设的专门工作机构，负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。 第四条审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 第二章人员组成 第五条审计委员会成员由不在公司担任高级管理人员的三名董事组成，其中独立董事两名，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士,董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。 第六条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第七条审计委员会全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和经验。 第八条审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。审计委员会召集人须为会计专业人士，且具备会计或财务管理相关的专业经验。主任委员由董事会选举产生。 第九条审计委员会委员任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第五条至第八条规定补足委员人数。 第三章职责权限 第十条审计委员会的主要职责权限： （一）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或更换外部审计机构；（二）监督、评估及指导内部审计工作，监督公司的内部审计制度及其实施；（三）审核公司的财务信息及其披露； （四）监督及评估公司内部控制的有效性； （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；（六）对重大关联交易、聘任或者解聘财务负责人进行审议； （七）审议公司利润分配方案。 （八）行使《公司法》规定的监事会的职权； （九）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事宜。 第十一条下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因做出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律法规、中国证监会规定、深交所有关规定和《公司章程》规定的其他事项。 第十二条审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以下方面： （一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响； （二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议； （三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款； （四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项； （五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。 审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。 第十三条审计委员会指导内部审计工作的职责须至少包括以下方面：（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二）审阅公司年度内部审计工作计划； （三）督促公司内部审计计划的实施； （四）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改； （五）指导内部审计部门的有效运作。 公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。 第十四条审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责须至少包括以下方面： （一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见； （二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等； （三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性； （四）监督财务报告问题的整改情况。 第十五条审计委员会评估内部控制的有效性的职责须至少包括以下方面：（一）评估公司内部控制制度设计的适当性； （二）审阅内部控制自我评价报告； （三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法； （四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。 第十六条审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通的职责包括： （一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通； （二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。 第十七条审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。 第十八条公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。 第十九条审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，有关费用由公司承担。 第二十条审计委员会对董事会负责。除法律法规、中国证监会规定、深交所有关规定和《公司章程》另有规定外，审计委员会的提案提交董事会审议决定。 第四章工作制度 第二十一条公司审计部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料： （一）公司相关财务报告； （二）内外部审计机构的工作报告； （三）外部审计合同及相关工作报告； （四）公司对外披露信息情况； （五）公司重大关联交易审计报告 （六）其他相关事宜。 第二十二条审计委员会对审计部门提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论，包括： （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换； （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规； （四）公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价； （五）其他相关事宜。 第五章议事规则 第二十三条审计委员会会议分为定期会议和临时会议。由审计委员会召集人召集和主持。审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时,应指定一名独立董事委员代为履行职责。 第二十四条审计委员会每季度至少召开一次，临时会议由审计委员会委员根据需要提议召开。当有两名以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议应于会议召开前七天通知全体委员。 第二十五条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。 第二十六条审计委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席会议。审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职责，董事会可以罢免其职务。 第二十七条每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。因审计委员会委员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。 第二十八条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；审计委员会会议可以采取通讯表决的方式召开。 第二十九条审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司董事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席会议并提供必要信息。 第三十条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。 第三十一条审计委员会会议须制作会议记录，出席会议的委员及其他人员应当在会议记录上签名，出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载；会议记录由公司董事会秘书妥善保存。 第三十二条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第三十三条出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自泄露相关信息。 第三十四条审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。 第六章年度报告工作规程 第三十五条审计委员会应当与会计师事务所协商确定年度报告审计工作的时间安排；督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认。 第三十六条审计委员会应当审阅上市公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。 第三十七条审计委员会应对年度财务会计报表进行表决，形成决议后提交董事会审核；同时，应当向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的意见。 第七章附则 第三十八条本细则所称“以上”含本数，“过”不含本数。 第三十九条本细则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。本细则与有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。 第四十条本细则由董事会负责制定、修改和解释。 第四十一条本细则自董事会审议通过之日起生效。 天津锐新昌科技股份有限公司 董事会 2025年11月 中财网
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