锐新科技(300828):防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度（2025年11月）
防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度 第一章总则 第一条为建立防范控股股东及其他关联方占用天津锐新昌科技股份有限公司（以下简称“公司”）及其子公司资金的长效机制，避免控股股东及其他关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《创业板股票上市规则》”)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《天津锐新昌科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。 第二条本制度适用于公司控股股东及关联方与公司间的资金管理。纳入公司合并会计报表范围的子公司与公司控股股东及其他关联方之间进行的资金往来，适用本制度。 第三条本制度所称资金占用包括但不限于： （一）经营性资金占用：指公司控股股东及其他关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。 （二）非经营性资金占用：指为控股股东及其他关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；为控股股东及其他关联方以有偿或无偿的方式、直接或间接地拆借资金；为控股股东及其他关联方承担担保责任而形成的债权；与控股股东及其他关联方互相代为承担成本和其他支出等。 第四条公司相对于控股股东及其他关联方在业务、人员、资产、机构、财务等方面应保持独立性，各自独立核算、独立承担责任和风险。公司不得为《创业板股票上市规则》规定的关联人提供财务资助。 第二章防范资金占用的原则 第五条公司在与控股股东及其他关联方发生经营性资金往来时，应当严格防第六条公司应防止控股股东及其他关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金和资源，公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东及其他关联方使用： （一）为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；（二）代其偿还债务 （三）有偿或者无偿地拆借资金给其使用； （四）通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款 （五）委托其进行投资活动； （六）为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，或在没有商品和劳务对价情况下或者明显不公允的情况下以其他方式向其提供资金； （七）控股股东及其他关联方不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务； （八）通过无商业实质的往来款向其提供资金； （九）控股股东及其他关联方因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的； （十）中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所认定的其他方式。 公司不得以“期间拆借、期末回收”或者“小金额、多批次”等形式向控股股东及其他关联方提供资金。 第三章防范资金占用的责任和措施 第七条公司严格防止控股股东及其他关联方的非经营性资金占用的行为，并持续建立防止控股股东及其他关联方非经营性资金占用的长效机制。公司财务部和内部审计部门应分别定期检查公司与控股股东及其他关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东及其他关联方的非经营性资金占用情况的发生。在审议年度报告、半年度报告的董事会会议上，财务负责人应向董事会报告控股股东及其他关联方非经营性资金占用情况。 第八条公司及下属子公司与控股股东及其他关联方发生的关联交易，必须严格按照《创业板股票上市规则》和《天津锐新昌科技股份有限公司关联交易管理制度》的有关规定进行决策和实施。 第九条注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当对公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。 第十条公司应严格控制对控股股东及其他关联方提供的担保，必须严格执行《天津锐新昌科技股份有限公司对外担保管理制度》的规定。 第十一条公司董事、高级管理人员及下属各子公司董事、总经理对维护公司资金和财产安全有法定义务和责任，应按照《公司章程》《天津锐新昌科技股份有限公司董事会议事规则》《天津锐新昌科技股份有限公司总经理工作细则》的有关规定勤勉尽职履行自己的职责。 第十二条公司董事长是防范资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人，公司总经理是执行负责人，财务负责人是监管负责人。财务负责人应当保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控制人影响，若收到控股股东及其关联人占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告。 第十三条公司财务部门应定期对公司及下属子公司进行检查，上报与公司关联方非经营性资金往来的审查情况。内部审计部门对经营活动和内部控制执行情况进行监督和检查，并就每次检查对象和内容进行评价，提出改进建议和处理意见，确保内部控制的贯彻实施。 第十四条公司董事会、总经理办公会按照各自权限和职责审议批准公司与控股股东及其他关联方之间的关联交易事项，超过董事会审批权限的提交股东会审议。因关联交易向关联方提供资金时，应按照资金审批和支付流程，严格执行关联交易协议和资金管理有关规定，不得形成非正常的经营性资金占用。 第十五条公司发生控股股东及其他关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东及其他关联方停止侵害、赔偿损失。当控股股东及其他关联方拒不纠正时，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，并应及时向证券监管部门报告，并做好信息披露工作。 第十六条公司董事及高级管理人员不得在未经公司相应的决策机构依照法定程序批准的情况下，要求财务人员向控股股东或其关联方支付资金，也不得违背相应的决策机构作出的决议或决定以及公司依法与控股股东及其他关联方签订的关联交易协议，要求财务人员向控股股东及其他关联方支付资金。 第十七条公司财务部门在办理与公司控股股东及其他关联方之间的支付事宜时，应当严格遵守公司的各项规章制度和财务纪律。 第十八条公司独立董事、审计委员会应定期查阅公司与控股股东及其他关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其他关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请董事会采取相应措施。 第十九条公司应在半年度报告、年度报告中披露控股股东及关联方资金占用情况。监管部门有具体规定的，按其规定执行。 第二十条公司控股股东及其他关联方对公司产生资金占用行为，公司应依法制定清欠方案，按照要求及时向证券监管部门和深圳证券交易所报告和公告。 相关主体占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。 第二十一条公司被控股股东及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。严格控制控股股东及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。控股股东及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。 （二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。 审计报告和评估报告应当向社会公告。 （三）独立董事应当就公司控股股东及其他关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。 （四）公司控股股东及其他关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投票。 第四章责任追究及处罚 第二十二条公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其他关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分或对负有重大责任的董事提议股东会予以罢免，对负有重大责任的高级管理人员予以解聘。 第二十三条公司与控股股东及其他关联方发生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予内部处分及经济处罚；给公司造成损失的，视情节轻重追究相关责任人的法律责任；给公司或其他股东利益造成损失的，应当承担相应的赔偿责任；构成犯罪的，依法追究刑事责任。 第五章附则 第二十四条本制度所称“关联方”是指根据相关法律、法规和《创业板股票上市规则》所界定的关联方，包括关联法人和关联自然人。 第二十五条本制度所称“以上”含本数。 第二十六条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。本细则与有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。 第二十七条 本制度由董事会负责制定、修改和解释。 第二十八条 本制度自董事会审议通过之日起生效。 天津锐新昌科技股份有限公司 董事会 2025年11月 中财网
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