锐新科技(300828):锐新科技2025年第三次临时股东会的法律意见书
28/F,ChinaLifeFinancialCenter,No.38QufuRoad,HepingDistrict,Tianjin300042,China国浩律师（天津）事务所 关于天津锐新昌科技股份有限公司2025年 第三次临时股东会的法律意见书 致：天津锐新昌科技股份有限公司 根据天津锐新昌科技股份有限公司（以下简称“锐新科技”或“公司”）的委托，国浩律师（天津）事务所（以下简称“本所”）就公司2025年第三次临时股东会（以下简称“本次股东会”）的召集、召开程序、召集人资格和出席会议人员的资格、本次股东会的提案、表决程序及表决结果等相关问题发表法律意见。 本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》《天津锐新昌科技股份有限公司章程》及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》的有关规定出具。 为出具本法律意见书之目的，本所律师列席了本次股东会，并依照现行有效的中国法律、法规以及中国证券监督管理委员会的相关规章、规范性文件的要求和规定，对锐新科技提供的与前述事宜有关的法律文件及其他文件、资料进行了审查、验证，并就有关事项向锐新科技有关人员进行了询问。 在前述审查、验证、询问过程中，本所律师得到锐新科技如下承诺及保证：其已经提供了本所认为为出具本法律意见书所必需的、完整、真实、准确、合法、有效的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，有关副本材料或复印件与原件一致。 本所及本所律师具备就前述事宜出具法律意见的主体资格，并对所出具的法律意见承担责任。本法律意见书仅供锐新科技本次股东会之目的使用，不得被其他任何人用于其他目的。本所律师同意将本法律意见书随锐新科技本次股东会其他信息披露资料予以公告。 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 一、本次股东会的召集、召开程序 1、锐新科技本次股东会由2025年10月21日召开的第七届董事会第二次会议决定召集。2025 年 10 月 22 日，锐新科技在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《天津锐新昌科技股份有限公司关于召开2025年第三次临时股东会的通知》，本次股东会通知的公告日期距本次股东会的召开日期已达到十五日。上述通知载明了本次股东会召开的时间、地点及出席会议对象，说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东会并行使表决权，以及有权出席股东的股权登记日、会议的登记办法、联系地址及联系人等事项；同时，通知中对本次股东会的议题内容予以披露。 2、本次股东会采用现场会议与网络投票相结合的方式。 3、本次股东会现场会议于2025年11月6日（星期四）下午14:30在天津新技术产业园区华苑产业区（环外）海泰北道5号公司一楼会议室召开，会议由锐新科技董事长凌沧桑先生主持。 4、本次股东会网络投票的时间为：2025年11月6日。其中，通过深圳证券交易所交易系统投票时间为2025年11月6日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2025年11月6日9:15-15:00期间的任意时间。 经本所律师查验，锐新科技董事会已按照《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次股东会，并已对本次股东会审议的议案内容进行了充分披露，本次股东会召开的时间、地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。 本所律师认为，锐新科技本次股东会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 二、本次股东会的召集人资格 经本所律师查验，锐新科技第七届董事会第二次会议于2025年10月21日召开，决定召集2025年第三次临时股东会，锐新科技第七届董事会是本次股东会的召集人，具备召集本次股东会的资格。 三、本次股东会出席、列席人员的资格 1、本次股东会以现场会议和网络投票相结合的方式召开，出席现场会议及参加网络投票的股东情况如下： （1）根据本次股东会现场会议的会议登记册，出席现场会议的股东及股东委托代理人共计7人，代表股份数40,825,385股，占锐新科技有表决权股份（扣除公司回购专户持有股份数和国占昌放弃表决权的股份数）数的32.9847%。 （2）根据深圳证券信息有限公司在本次股东会网络投票结束后提供给公司的网络投票结果，在本次股东会确定的网络投票时段内，通过网络投票参加本次股东会投票的股东共计61人，代表股份数546,350股,占锐新科技有表决权股份（扣除公司回购专户持有股份数和国占昌放弃表决权的股份数）数的0.4414%。 前述出席现场会议和参加网络投票的股东及股东委托代理人共计68人，代表股份数41,371,735股，占锐新科技有表决权股份（扣除公司回购专户持有股份数和国占昌放弃表决权的股份数）数的33.4261%。 2、出席及列席现场会议的其他人员包括： 经本所律师查验，出席及列席本次股东会的其他人员为公司董事、高级管理人员、公司聘请的律师，出席会议的人员资格均合法有效。 经本所律师查验，上述人员均具备出席或列席本次股东会的合法资格。 四、本次股东会的提案 本次股东会审议的提案议案为： 1、《关于修订、制定公司部分管理制度的议案》 1.01修订《募集资金管理制度》 1.02修订《关联交易管理制度》 1.03修订《对外担保管理制度》 1.04修订《对外投资管理制度》 1.05修订《独立董事工作制度》 1.06修订《股东会议事规则》 1.07修订《董事会议事规则》 1.08制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》 1.09制定《会计师事务所选聘制度》 1.10制定《累积投票制度实施细则》 2、《关于拟变更会计师事务所的公告》 上述议案经公司第七届董事会第二次会议审议通过，公司董事会于2025年10月22日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了相关议案内容。 经查验，本次股东会审议事项与上述公告中列明的事项完全一致。 五、本次股东会的表决方式、表决程序和表决结果 本次股东会现场会议以记名投票方式审议表决了会议公告中列明的议案，按照《公司章程》的规定进行监票、计票，并当场公布了表决结果。深圳证券信息有限公司提供了网络投票的表决权数和统计数。据此，在本次会议现场投票和网络投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。 根据表决结果及本所律师的核查，本次股东会的议案审议情况如下：1、逐项审议通过《关于修订、制定公司部分管理制度的议案》 1.01修订《募集资金管理制度》 表决结果：同意41,251,535股，反对32,200股，弃权88,000股，同意股份数占出席本次股东会股东及股东委托代理人所代表所持的有表决权股份总数的99.7095%。 其中中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：同意748,450股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的86.1624%；反对32,200股；弃权88,000股。 本议案同意股数占出席本次股东会股东及股东委托代理人所代表所持的有表决权股份总数的99.7095%，本议案获表决通过。 1.02修订《关联交易管理制度》 表决结果：同意41,251,535股，反对32,200股，弃权88,000股，同意股份数占出席本次股东会股东及股东委托代理人所代表所持的有表决权股份总数的99.7095%。 其中中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：同意748,450股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的86.1624%；反对32,200股；弃权88,000股。 本议案同意股数占出席本次股东会股东及股东委托代理人所代表所持的有表决权股份总数的99.7095%，本议案获表决通过。 1.03修订《对外担保管理制度》 表决结果：同意41,251,535股，反对32,200股，弃权88,000股，同意股份数占出席本次股东会股东及股东委托代理人所代表所持的有表决权股份总数的99.7095%。 其中中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：同意748,450股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的86.1624%；反对32,200股；弃权88,000股。 本议案同意股数占出席本次股东会股东及股东委托代理人所代表所持的有表决权股份总数的99.7095%，本议案获表决通过。 1.04修订《对外投资管理制度》 表决结果：同意41,251,735股，反对32,000股，弃权88,000股，同意股份数占出席本次股东会股东及股东委托代理人所代表所持的有表决权股份总数的99.7099%。 其中中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：同意748,650股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的86.1855%；反对32,000股；弃权88,000股。 本议案同意股数占出席本次股东会股东及股东委托代理人所代表所持的有表决权股份总数的99.7099%，本议案获表决通过。 1.05修订《独立董事工作制度》 表决结果：同意41,251,235股，反对32,000股，弃权88,500股，同意股份数占出席本次股东会股东及股东委托代理人所代表所持的有表决权股份总数的99.7087%。 其中中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：同意748,150股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的86.1279%；反对32,000股；弃权88,500股。 本议案同意股数占出席本次股东会股东及股东委托代理人所代表所持的有表决权股份总数的99.7087%，本议案获表决通过。 1.06修订《股东会议事规则》 表决结果：同意41,251,235股，反对32,500股，弃权88,000股，同意股份数占出席本次股东会股东及股东委托代理人所代表所持的有表决权股份总数的99.7087%。 其中中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：同意748,150股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的86.1279%；反对32,500股；弃权88,000股。 本议案同意股数占出席本次股东会股东及股东委托代理人所代表所持的有表决权股份总数的99.7087%，本议案为特别决议事项，已获得出席本次股东会有表决权股份总数的三分之二以上通过，本议案获表决通过。 1.07修订《董事会议事规则》 表决结果：同意41,251,235股，反对32,000股，弃权88,500股，同意股份数占出席本次股东会股东及股东委托代理人所代表所持的有表决权股份总数的99.7087%。 其中中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：同意748,150股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的86.1279%；反对32,000股；弃权88,500股。 本议案同意股数占出席本次股东会股东及股东委托代理人所代表所持的有表决权股份总数的99.7087%，本议案为特别决议事项，已获得出席本次股东会有表决权股份总数的三分之二以上通过，本议案获表决通过。 1.08制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》 表决结果：同意41,189,735股，反对93,500股，弃权88,500股，同意股份数占出席本次股东会股东及股东委托代理人所代表所持的有表决权股份总数的99.5601%。 其中中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：同意686,650股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的79.0479%；反对93,500股；弃权88,500股。 本议案同意股数占出席本次股东会股东及股东委托代理人所代表所持的有表决权股份总数的99.5601%，本议案获表决通过。 1.09制定《会计师事务所选聘制度》 表决结果：同意41,250,535股，反对33,200股，弃权88,000股，同意股份数占出席本次股东会股东及股东委托代理人所代表所持的有表决权股份总数的99.7070%。 其中中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：同意747,450股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的86.0473%；反对33,200股；弃权88,000股。 本议案同意股数占出席本次股东会股东及股东委托代理人所代表所持的有表决权股份总数的99.7070%，本议案获表决通过。 1.10制定《累积投票制度实施细则》 表决结果：同意41,250,535股，反对25,150股，弃权96,050股，同意股份数占出席本次股东会股东及股东委托代理人所代表所持的有表决权股份总数的99.7070%。 其中中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：同意747,450股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的86.0473%；反对25,150股；弃权96,050股。 本议案同意股数占出席本次股东会股东及股东委托代理人所代表所持的有表决权股份总数的99.7070%，本议案获表决通过。 2、审议通过《关于拟变更会计师事务所的公告》 表决结果：同意41,249,335股，反对26,350股，弃权96,050股，同意股份数占出席本次股东会股东及股东委托代理人所代表所持的有表决权股份总数的99.7041%。 其中中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：同意746,250股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的85.9092%；反对26,350股；弃权96,050股。 本议案同意股数占出席本次股东会股东及股东委托代理人所代表所持的有表决权股份总数的99.7041%，本议案获表决通过。 经本所律师查验，本次股东会审议的事项与会议通知中列明的事项相符，不存在对公告中未列明的事项进行审议的情况。 经本所律师查验，本次股东会的会议记录已由出席本次股东会的锐新科技股东、股东代理人、董事、董事会秘书、其他高级管理人员、会议主持人等签署；会议决议已由出席本次股东会的锐新科技董事等签署。 综上，本所律师认为，本次股东会表决程序及表决结果符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决程序及表决结果合法有效。 六、结论意见 综上所述，本所律师认为，锐新科技本次股东会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东会的召集人和出席会议人员的资格合法有效；本次股东会的表决程序及表决结果符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决程序及表决结果合法有效。 （以下无正文） （本页无正文，为国浩律师（天津）事务所关于天津锐新昌科技股份有限公司2025年第三次临时股东会的法律意见书之签署页） 本法律意见书于2025年11月6日出具，正本一式三份，无副本。 国浩律师（天津）事务所 负责人： 经办律师： _______________ __________________ 韦 祎律师 游明牧律师 经办律师： _________________ 张巨祯律师 中财网
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