苏大维格(300331):收购常州维普半导体设备有限公司51%股权暨关联交易
苏州苏大维格科技集团股份有限公司 关于收购常州维普半导体设备有限公司51%股权 暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、苏州苏大维格科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“苏大维格”）拟以自有或自筹资金51,000.00万元收购常州维普半导体设备有限公司（以下简称“常州维普”或“标的公司”）51%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，常州维普成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。 2、常州维普部分股东深圳市创新资本投资有限公司（以下简称“深创新资本”）、深圳市红土一号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“红土一号”）与公司持股5%以上股东深创投红土私募股权投资基金管理（深圳）有限公司－深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙）（以下简称“转型升级基金”）皆为深圳市创新投资集团有限公司控制的下属企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本次部分交易对方深创新资本、红土一号为公司关联方，本次交易构成关联交易。本次交易尚需提交公司2025年第三次临时股东会审议通过。 3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需取得有关部门批准。 4、本次交易存在资产估值、商誉减值、业绩承诺无法完全达成、业务整合及协同发展不及预期等风险，具体内容详见本公告“九、风险提示”，敬请广大投资者注意投资风险。 一、本次交易概述 （一）本次交易方案 基于公司战略发展规划，公司于2025年11月6日与常州维普部分股东蒋开、刘建明、刘庄、张彦鹏、深创新资本、红土一号、苏州丛蓉文容创业投资合伙企业（有限合伙）、常州丛蓉创予管理合伙企业（有限合伙）、苏州丛蓉禾智创业投资合伙企业（有限合伙）签署了《附条件生效的股权购买协议》，拟以自有或自筹资金51,000.00万元收购常州维普51%股权。本次交易完成后，常州维普成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。 （二）本次交易构成关联交易 本次交易转让方中深创新资本、红土一号与公司5%以上股东转型升级基金皆为深圳市创新投资集团有限公司控制的下属企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，深创新资本、红土一号为公司关联方，本次交易构成关联交易。 （三）本次交易不构成重大资产重组 根据上市公司和标的公司2024年度经审计的资产总额、净资产和营业收入，以及本次交易对价情况，标的公司主要财务指标占公司主要财务指标比例如下：单位：万元
（四）本次交易的决策程序及尚需履行的其他程序 公司于2025年11月6日召开第六届董事会第十三次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于收购常州维普半导体设备有限公司51%股权暨关联交易的议案》，转型升级基金任职的关联董事邹奇仕女士回避表决。 该项议案在提交公司董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议通过。 本次公司与关联方深创新资本、红土一号的交易金额超过公司最近一期经审计净资产的5%且金额超过3,000.00万元，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次收购股权暨关联交易事项尚需提交公司2025年第三次临时股东会审议通过。董事会提请股东会授权董事长朱志坚先生或董事长指定的授权代理人代表公司办理相关收购事宜。 二、交易对方的基本情况 （一）关联对方的基本情况 （1）深创新资本 1、名 称：深圳市创新资本投资有限公司 2、统一社会信用代码：914403007285722630 3、住 所：深圳市南山区粤海街道海珠社区海德三道1066号深创投广场5201 4、类 型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资) 5、法定代表人：马楠 6、注册资本：150000万人民币 7、经营范围：创业投资、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资、创业投资咨询、为创业企业提供创业管理服务、参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。 8、股权结构：深创新资本为深圳市创新投资集团有限公司持股100%的全资子公司，实际控制人为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会。 9、深创新资本最近一年财务数据 单位：万元
经查询，深创新资本不是失信被执行人。 （2）红土一号 1、名 称：深圳市红土一号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）3、住 所：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号基金小镇基金9米商业平台33 4、类 型：有限合伙企业 5、执行事务合伙人：深创投红土私募股权投资基金管理（深圳）有限公司6、出资额：677050万人民币 7、经营范围：一般经营项目是：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可经营项目是：无 8、财产份额结构：
9、红土一号最近一年财务数据 单位：万元
经查询，红土一号不是失信被执行人。 （二）非关联对方基本情况 （1）蒋开 1、姓 名：蒋开 2、身份证号：3204021979******** 3、地 址：江苏省常州市天宁区****** 4、就职单位：蒋开为常州维普创始股东之一，就职于常州维普。 5、信用情况：经查询，蒋开不是失信被执行人。 （2）刘建明 1、姓 名：刘建明 2、身份证号：3209251981******** 3、地 址：江苏省常州市新北区****** 4、就职单位：刘建明为常州维普创始股东之一，就职于常州维普。 5、信用情况：经查询，刘建明不是失信被执行人。 （3）刘庄 1、姓 名：刘庄 2、身份证号：4102221975******** 3、地 址：江苏省常州市新北区****** 4、就职单位：刘庄为常州维普创始股东之一，就职于常州维普。 5、信用情况：经查询，刘庄不是失信被执行人。 （4）张彦鹏 1、姓 名：张彦鹏 2、身份证号：6101131981******** 3、地 址：江苏省常州市新北区云****** 4、就职单位：张彦鹏为常州维普创始股东之一，就职于常州维普。 5、信用情况：经查询，张彦鹏不是失信被执行人。 （5）苏州丛蓉文容创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“丛蓉文容”）1、名 称：苏州丛蓉文容创业投资合伙企业（有限合伙） 2、统一社会信用代码：91320594MAC80XWR0B 3、住 所：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区苏虹东路183号东沙湖基金小镇8幢203室 4、类 型：有限合伙企业 5、执行事务合伙人：苏州丛蓉私募基金管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：顾婷） 6、出资额：625.39878万人民币 7、经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 8、财产份额结构：
经查询，丛蓉文容不是失信被执行人。 （6）常州丛蓉创予管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“丛蓉创予”）1、名 称：常州丛蓉创予管理合伙企业（有限合伙） 2、统一社会信用代码：91320411MAE34U9B67 3、住 所：江苏省常州市新北区巢湖路209号101室 4、类 型：有限合伙企业 5、执行事务合伙人：苏州晟帆企业管理有限公司（委派代表：巩帆）6、出资额：2629.56万人民币 7、经营范围：一般项目：企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 8、财产份额结构：
经查询，丛蓉创予不是失信被执行人。 （7）苏州丛蓉禾智创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“丛蓉禾智”）1、名 称：苏州丛蓉禾智创业投资合伙企业（有限合伙） 2、统一社会信用代码：91320594MADNUT9X1C 3、住 所：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区苏虹东路183号东沙湖基金小镇8幢203室 4、类 型：有限合伙企业 5、执行事务合伙人：苏州丛蓉私募基金管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：顾婷） 6、出资额：2340万人民币 7、经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 8、财产份额结构：
经查询，丛蓉禾智不是失信被执行人。 三、交易标的基本情况 （一）标的公司概况 1、名 称：常州维普半导体设备有限公司 2、统一社会信用代码：91320402MA1Y58HA9F 3、住 所：常州市新北区华山路18号 4、类 型：有限责任公司(自然人投资或控股) 5、法定代表人：蒋开 7、注册资本：346.6326万元人民币 8、经营范围：半导体设备的研发、销售、技术咨询、技术服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；电子测量仪器制造；电子测量仪器销售；软件开发；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 9、对外投资情况：常州维普对外投资设立有江苏维普光电科技有限公司、西安维纳芯半导体技术有限公司两家子公司，皆为其全资子公司。 （二）标的公司主营业务 标的公司是江苏省专精特新“小巨人”企业，主营业务为光掩模（又称掩模、（光刻）掩膜版，光罩等）缺陷检测设备（收入主要构成）和晶圆缺陷检测设备的研发、生产和销售，两者均属于半导体量检测的核心设备。常州维普是国内极少数在半导体光掩模缺陷检测设备领域已实现规模化量产的企业，其技术、产品和核心算法系正向自研开发，拥有自主知识产权，主要核心零部件实现了国产化和自主可控。标的公司产品已进入国内头部晶圆厂和国内外头部掩膜版厂商的量产线。 （三）标的公司主要财务指标 常州维普最近一年又一期的合并口径主要财务指标如下： 单位：万元
现阶段，常州维普业务快速发展，订单增长较快，并保持了较好的经营性现金流、较强的资产流动性和较高的盈利能力。2025年1至10月，常州维普实现营业收入超过1.14亿元，实现净利润超过5,100万元，经营活动现金流超过5,500万元（以上数据由常州维普提供，未经会计师事务所审计）；截至2025年10月31日，常州维普在手订单约2.5亿元，合同负债超过1亿元（客户按一定比例预付的合同价款），账上货币资金及银行理财约1.4亿元，有息负债约800万元。根据容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《盈利预测审核报告》（容诚专字[2025]215Z0788号），常州维普2025年全年营业收入预测数为13,657.10万元，归属于母公司所有者的净利润预测数为6,057.80万元。常州维普营业收入与净利润均快速增长，在手订单充足，可为业绩承诺的实现提供较强保障。 （四）本次交易前后标的公司股权结构： 本次交易前标的公司的股权结构如下：
（五）其他说明 1、截至本公告披露之日，标的公司股权清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，不存在涉及股权的重大争议、诉讼或者仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。 2、截至本公告披露之日，标的公司及其子公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。交易完成后，上市公司不涉及以经营性资金往来的形式变相为本次交易对手方提供财务资助情形。 3、标的公司的《公司章程》或其他文件中不存在法律法规之外对本次交易形成限制的条款。 4、本次交易中，标的公司其他股东均已放弃优先受让权。 四、关联交易的定价政策及定价依据 （一）评估情况 公司聘请具有证券业务资格的中水致远资产评估有限公司以2025年6月30日为评估基准日，对标的公司进行评估并出具《资产评估报告》（中水致远评报字[2025]第020837号），确定标的公司股东全部权益于评估基准日的评估价值为人民币99,800.00万元。 （二）评估对象及评估范围 评估对象为常州维普股东全部权益市场价值，评估范围为常州维普审计后申报的全部资产和负债。于评估基准日2025年6月30日，常州维普合并口径资产总额账面价值为16,233.09万元，负债总额账面价值为8,848.85万元，净资产（所有者权益）账面价值为7,384.24万元，其中归属于母公司股东权益账面价值7,384.24万元。 （三）评估方法 采用收益法和市场法两种评估方法，评估结论采用收益法的测算结果。 （四）评估结论 1、收益法测算结果 经采用收益法评估，常州维普评估基准日股东全部权益价值评估值为99,800.00万元，与账面所有者权益（股东权益）7,349.26万元相比增值92,450.74万元，增值率1257.96%。 2、市场法测算结果 经采用市场法评估，常州维普评估基准日股东全部权益价值评估值为119,000.00万元，与账面所有者权益（股东权益）7,349.26万元相比增值111,650.74万元，增值率1519.21%。 3、两种方法测算结果分析 从以上结果可以看出，收益法和市场法测算结果相对账面所有者权益（股东权益）存在不同程度增值，其中收益法的测算结果比市场法的测算结果低19,200.00万元，低出幅度16.13%。分析两种评估方法的基础与价值组成，可知：收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，关键指标是未来收益及折现率，对未来指标进行预测时综合考虑了国内宏观经济情况、行业情况、企业发展规划、经营能力等多种因素，能够体现企业自身以及所处行业未来的成长性；而市场法是通过历史期间的主要财务数据及股票市场交易数据，所用财务数据受会计准则的影响较大，且市场股价波动影响较大，由于目前市场环境特殊性，市场有效性有受到一定的制约，因此市场法的结果相对于收益法而言，影响其不确定的因素更多。 综上所述，我们认为针对本次评估目的和委估资产现实情况，相对于市场法而言，收益法的评估结论更合理，更能客观反映评估对象的市场价值。因此本报告采用收益法的评估结果作为最终评估结果。 4、评估结论 经评估，于评估基准日2025年6月30日，常州维普股东全部权益价值评估值为99,800.00万元。 （五）关联交易的定价情况 本次交易定价基于上述评估结果，经交易各方充分协商一致，常州维普100%股权价值确定为100,000.00万元，公司受让常州维普51%股权的交易对价为51,000.00万元。 综上，本次交易定价遵循公平、公正的定价原则，不存在损害公司和股东利益的情形。 五、股权购买协议的主要内容 甲方：苏州苏大维格科技集团股份有限公司 统一社会信用代码：913200007325123786 法定代表人：朱志坚 乙方一：蒋开 乙方二：刘建明 乙方三：刘庄 乙方四：张彦鹏 乙方五：深圳市创新资本投资有限公司 统一社会信用代码：914403007285722630 法定代表人：马楠 乙方六：深圳市红土一号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91440300MA5GYTNT9H 执行事务合伙人：深创投红土私募股权投资基金管理（深圳）有限公司乙方七：苏州丛蓉文容创业投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91320594MAC80XWR0B 执行事务合伙人：苏州丛蓉私募基金管理合伙企业（有限合伙） 乙方八：常州丛蓉创予管理合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91320411MAE34U9B67 执行事务合伙人：苏州晟帆企业管理有限公司 乙方九：苏州丛蓉禾智创业投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91320594MADNUT9X1C 执行事务合伙人：苏州丛蓉私募基金管理合伙企业（有限合伙） 在本协议中，乙方一、乙方二、乙方三、乙方四、乙方五、乙方六、乙方七、乙方八、乙方九合称“乙方”，乙方一、乙方二、乙方三、乙方四合称“创始股东”，乙方五、乙方六、乙方七、乙方八、乙方九合称“投资人股东”。 …… 第二条本次交易方案 2.1 本次交易的方案 甲方拟以现金的方式购买乙方合计持有的常州维普51%的股权。本次收购完成后，苏大维格持有常州维普51%的股权，为常州维普的控股股东。具体交易方案如下：
3.1标的股权的交割以下列条件全部得到满足或被苏大维格同意豁免为前提：3.1.1 本协议生效条件已经全部满足； 3.1.2 创始股东及目标公司向苏大维格提供的尽职调查材料真实、全面，在本协议项下作出的陈述与保证均真实、准确、无误导性； …… 3.2 各方同意，在本协议第3.1条标的股权交割先决条件全部得到满足或被苏大维格同意豁免的15个工作日内，乙方应完成标的股权的交割。 第四条 现金对价 4.1本次收购的作价由符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构出具的评估报告确认的评估值为定价依据，经各方协商后确定标的股权的转让价款含税共计人民币51,000万元，由甲方按照本协议签署日乙方各自拟转让常州维普的出资额分别向乙方一、乙方二、乙方三、乙方四、乙方五、乙方六、乙方七、乙方八、乙方九支付，乙方通过本次收购取得现金对价的具体情况如下：
4.2支付进度 4.2.1 甲方按以下时间节点向创始股东以及乙方七、乙方八、乙方九支付本次收购的现金对价： 本协议生效后10个工作日内，甲方向创始股东以及乙方七、乙方八、乙方九支付其应获得现金对价的30%；在标的股权交割后10个工作日内，甲方向创始股东、乙方七支付其应获得现金对价的60%，向乙方八、乙方九支付其应获得现金对价的70%；在业绩承诺期满且《专项审计报告》出具后的15个工作日内，甲方向创始股东、乙方七支付其应获得现金对价的10%。 甲方按照本款约定向创始股东以及乙方七支付现金对价时，如创始股东按照本协议第五条约定应向甲方履行业绩补偿义务的，甲方可直接在支付的现金中扣除创始股东应向甲方支付的业绩补偿款，乙方七同意以其应获得现金对价的10%为限为创始股东支付业绩补偿款（如有）承担连带担保责任。甲方应支付给创始股东以及乙方七的对价不足以抵扣创始股东应向甲方支付补偿款项的，创始股东有义务在收到甲方通知后10个工作日内补足，创始股东之间对此承担连带责任。 4.2.2 甲方按以下时间节点向乙方五、乙方六支付本次收购的现金对价：本协议生效后10个工作日内，甲方向乙方五、乙方六支付其应获得现金对价的30%；在标的股权交割后10个工作日内，甲方向乙方五、乙方六支付其应获得现金对价的70%。 4.2.3 乙方应在本协议生效后的5个工作日内以书面方式向甲方提供指定的银行收款账户，如因乙方未及时提供指定银行收款账户导致甲方延迟付款的，甲方不承担任何违约责任。 4.3 在标的股权交割后且创始股东已收到其应获得本次收购现金对价的90%后的【180】个交易日内将其获得的本次收购现金对价（税后）的30%用于在二级市场择机购买苏大维格的股票。创始股东未能在标的股权交割后的【180】个交易日内完成股票购买的，届时的差额部分资金归甲方所有，甲方同意延期的除外。为便于操作，创始股东应设立由甲方监管的银行账户，创始股东用于购买苏大维格股票的现金对价将由甲方直接支付至该监管账户，如创始股东开立股票账户时间不满足创业板股票购买条件的，也可通过资管计划来实施甲方股票增持计划。 第五条 业绩承诺和补偿 5.1创始股东同意，本次交易涉及的业绩承诺之承诺期为2025年度、2026年度和2027年度，甲方有权在承诺期满后聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的审计机构对常州维普进行审计并出具《专项审计报告》，创始股东应予以配合。 5.2创始股东承诺常州维普2025年度、2026年度、2027年度实现的净利润5.3常州维普于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算： 5.3.1 常州维普的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规、规章、规范性文件的规定； 5.3.2 除非根据法律、法规、规章、规范性文件的规定或监管部门要求，否则承诺期内，未经甲方董事会批准，不得改变常州维普的会计政策、会计估计；5.3.3 净利润指按照中国会计准则编制的且经符合《中华人民共和国证券法》规定的审计机构审计的合并报表中归属于母公司股东的税后净利润（以扣除非经常性损益前后孰低原则确定）。 5.4如常州维普2025年度、2026年度、2027年度累积实现净利润数低于24,000万元，则创始股东应在《专项审计报告》出具后的十个工作日内向甲方进行补偿，应补偿金额按照如下方式计算： 应补偿金额=累积承诺净利润总数－累积实现净利润数。 5.5如创始股东需向甲方支付补偿的，由创始股东选择以现金补偿、股票补偿或二者相结合的方式向甲方支付补偿，具体补偿方式如下： 5.5.1 创始股东需在收到甲方要求支付补偿的书面通知之后3个工作日内书面通知甲方其拟采取的补偿方式，明确其以现金（包括直接支付现金或者通过出售甲方股票筹措的现金）或以甲方股票支付补偿的金额。 5.5.2 创始股东选择以其自本次交易取得的现金进行补偿的，创始股东需在收到甲方要求支付补偿的书面通知之后10个工作日内将所需补偿的现金支付至甲方指定的银行账户内； 5.5.3 创始股东选择出售其按照本协议第4.3条约定购买的甲方股票并筹措现金进行补偿的，可以在二级市场进行出售，出售股票所得的全部款项需支付至甲方指定账户，前述股票出售及款项支付需在创始股东收到甲方要求支付现金补偿的书面通知之后30个交易日内完成。涉及需要甲方配合创始股东进行股票解质押以实施股票出售并补偿的，甲方及其指定的股票质权人应于配合；5.5.4 创始股东选择以其按照本协议第4.3条约定购买的甲方股票进行补偿，应补偿股票数量=（应补偿金额-已补偿现金（如有）/创始股东按照本协议第4.3条约定购买的甲方股票的加权平均成本，并遵守5.5.5条以及5.5.6条的相应规定； 5.5.5 甲方在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则5.5.4条应补偿股票数量相应调整为： 应补偿股票数量（调整后）=应补偿股票数（调整前）×（1＋转增或送股比例） 甲方在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为： 返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×应补偿股份数量 5.5.6 根据甲方书面通知的应补偿股票数量，创始股东应在收到书面通知后的十个工作日内将应补偿的股票划转至甲方董事会设立的专门账户。应补偿的股票全部划转至专门账户后，由甲方董事会负责办理甲方以总价1元的价格向创始股东定向回购并注销应补偿股票的具体手续。 5.6创始股东之间就补偿责任对甲方承担连带责任，其内部按照截至本协议签署日各自拟转让目标公司股权的相对比例进行分担。 第六条 超额业绩奖励 6.1如果常州维普2025年度、2026年度和2027年度实现净利润总和超过本协议第5.2条约定的创始股东承诺的净利润总和，业绩承诺期满后，甲方同意常州维普以奖金、定向分红或二者结合的形式向届时仍在职的创始股东及其指定的核心员工支付超额业绩奖励，超额业绩奖励计算公式为：超额业绩奖励=（累积实现净利润数-累积承诺净利润总数）×甲方届时持有常州维普股权比例×50%。 甲方应当于常州维普《专项审计报告》出具后【30】个工作日内制订具体奖励方案并经常州维普董事会/股东会通过后对届时仍在职的创始股东及其指定的核心员工进行奖励。 6.2甲方同意，根据甲方的战略规划以及常州维普的经营情况，择机对创始股东以及其他常州维普的核心人员在甲方层面进行股权激励，具体股权激励方案由甲方董事会/股东会等有权机构拟定、审批并实施。 第七条 购买股票的锁定期 7.1创始股东按照本协议第4.3条的约定购买的甲方股票自购买之日起至其完整履行业绩补偿义务前不得以任何方式进行转让。创始股东按照4.3条约定完成股票购买后应及时通知甲方，配合将上述股票全部质押给甲方指定方并完成质押登记，限制期限届满后，该等股票按照下述安排解除质押： 目标公司2025年度、2026年度、2027年度实际盈利情况的《专项审计报告》出具且创始股根据本协议应承担的业绩补偿义务（如有）全部履行完毕后的10个交易日内，其购买的甲方股票扣减前述因履行补偿义务已补偿股份数量（如有）的剩余部分可全部解除质押。 7.2股票质押期限内，创始股东按照第4.3条的约定购买的甲方股票因甲方发生送红股、转增股本等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股票质押安排，并及时办理补充质押手续。 7.3创始股东违反本协议7.1条限制安排转让股票（包括依据相关协议、司法裁决导致股票转移），创始股东转让股票的全部所得归甲方所有。 7.4创始股东与甲方同意，创始股东按照本协议第4.3条的约定购买的甲方股票限制期限届满后，为了本协议第5.5.1条现金补偿之目的而由创始股东在二级市场进行出售的甲方股票，不受本协议第7.1条的限制。 第八条 滚存未分配利润 8.1各方同意并确认：常州维普截至基准日的滚存未分配利润由股权交割日后常州维普全体股东按持股比例享有。 第九条 过渡期损益安排 9.1各方同意并确认：自基准日起至标的股权的股权交割日止，常州维普在此期间产生的损益由股权交割日后常州维普全体股东按持股比例享有和承担。 第十条 过渡期相关安排 10.1 过渡期内，除非本协议另有约定或甲方书面同意，创始股东保证：10.1.1 以正常方式经营运作常州维普，保持常州维普处于良好的经营运行状态，保持常州维普现有的管理架构、核心人员基本不变，继续维持与供应商和客户的关系，保证常州维普在过渡期内资产状况的完整性，使得常州维普的经营不受到重大不利影响； 10.1.2 常州维普不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务；10.1.3 及时将有关对常州维普造成或可能造成重大不利变化的任何事实、条件、变化或其他情况书面通知甲方。 …… 第十一条 本次收购的后续安排 11.1 自标的股权交割日起，基于标的股权的一切权利义务由甲方享有和承担。 11.2 各方同意，标的股权应在本协议第4.1条约定的标的股权交割的先决条件满足之日起15个工作日内完成交割。 11.3 标的股权交割手续由乙方负责办理，甲方应就办理标的股权交割提供必要的协助。 11.4 股权交割日后，甲方将在品牌、资金、资源、政策等方面充分支持目标公司做大做强，创始股东也将积极为甲方实现其战略目标做出贡献。 11.5 股权交割日后，常州维普的公司治理结构安排如下： 11.5.1 股权交割日后，甲方将对常州维普的董事会成员进行调整。目标公司董事会成员合计5名，其中3名董事由甲方委派，剩余2名董事由创始股东委派，常州维普的董事长由甲方委派的董事担任。 11.5.2 股权交割日后，常州维普的总经理由创始股东委派，常州维普的法定代表人由总经理担任。常州维普的总经理主持生产经营管理工作，创始股东应维持常州维普管理人员稳定，甲方有权向常州维普委派1名副总经理、1名财务总监和1名仓储管理负责人，副总经理协助总经理工作并参与常州维普的经营管理，财务总监、仓储管理负责人负责常州维普所有与财务相关事项以及仓储管理。 常州维普（包括其子公司）的公章、法人章、财务专用章和合同专用章等由甲方和创始团队共同管理，相关信息系统甲方有权查看。 …… 第十二条 档案资料及印鉴保管 12.1 标的股权交割后，常州维普作为依法设立并有效存续、具有独立法人主体资格的境内有限责任公司的性质未发生任何改变。因此，常州维普的所有档案资料及印鉴仍由其自行保管。 12.2 鉴于计算机软件及程序代码等数据为常州维普的核心资产，甲方与创始股东同意前述核心资产由双方共同管理，创始股东应定期将常州维普的计算机软件及程序代码等数据在特定的服务器进行备份，双方共同设置密钥，确保常州维普核心资产的安全性。 …… 第十三条 陈述、保证与承诺 13.1.1 乙方具有合法的主体资格，取得了必要的授权与批准，有权签订并履行本协议； 13.1.2 常州维普根据甲方的要求向甲方及其聘请的中介机构提供的资料、文件及数据均是真实、准确、完整的，并无隐瞒、重大遗漏、虚假或重大误导之处； 13.1.3 乙方保证其合法持有且有权转让其所持有的常州维普的股权，该等股权上不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制转让的情形； …… 第十四条 税费 14.1 因办理本次交易相关事宜过程中所发生的各种税费，除本协议约定的甲方为创始股东代扣代缴个人所得税之外，其余税费由甲方、乙方各自承担并缴纳。 …… 第十八条 违约责任 18.1 本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失。本协议对违约责任另有约定的除外。 18.2 本协议签订且生效后，甲方违反本协议的约定，不履行本协议项下其应履行的任何义务导致本次交易无法进行，应当以违约相对方在本次交易中获得的交易对价的百分之十计算违约金支付给违约相对方，但因国家政策变化、监管要求等原因导致无法履行相关义务的除外。 18.3 本协议签订且生效后，乙方违反本协议的约定，不履行本协议项下其应履行的任何义务导致本次交易无法进行，应当以乙方各自在本次交易中分别获得的交易对价的百分之十计算违约金支付给甲方，但因国家政策变化、监管要求等原因导致无法履行相关义务的除外。 18.4 本协议生效后，甲方未能按照本协议约定的付款期限、付款金额向乙方支付现金对价的，每逾期一日，应当以应付未付金额的万分之一计算违约金支付给乙方，但由于乙方各自的原因导致逾期支付的除外。 18.5 本协议生效后，创始股东违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限向甲方支付业绩补偿款的，每逾期一日，应当以应付未付金额的万分之一计算违约金支付给甲方，但由于甲方的原因导致逾期支付的除外。 18.6 本协议生效后，乙方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限办理完毕标的股权交割，每逾期一日，应当以乙方各自在本次交易中分别获得的交易对价的万分之一分别计算违约金支付给甲方，但由于甲方的原因导致逾期办理标的股权交割的除外。 第十九条 协议生效、修改与解除 19.1 本协议经各方签署后成立，并在满足以下条件后即时生效： 19.1.1 本次交易涉及的相关协议经相关各方有效签署； 19.1.2 本次交易已获得苏大维格股东会、目标公司的股东会通过。 19.2 本协议的任何修改、补充均应以书面方式进行，由相关权利义务主体或其授权代表签署后方可生效。 19.3 如果发生任何以下情况或事件，本协议可以解除/终止： 19.3.1 任一方发生重大违约行为（包括但不限于违反本协议规定的任何陈述、保证或义务）并在守约方向其发出要求更正的书面通知之日起30个工作日内不予更正的； 19.3.2 经各方协商一致同意。 …… 六、本次交易的目的和对公司的影响 （一）本次交易的目的 根据相关报告，2023年全球半导体设备销售额约1,083亿美元，预计2025将增长至约1,255亿美元。以销售区域看，中国大陆占比逐年提升至35%左右；从销售类型看，量检测设备占比约为11%，且国产化率尚不足5%。 2023年，量检测设备全球市场规模约为128亿美元，其中掩膜版缺陷检测设备份额仅次于明场设备，约18.10亿美元，预计2025年、2023年将达到22亿美元、30亿美元以上。量检测设备是集成电路制造核心设备之一，是保证芯片良率的关键。掩膜版系芯片生产的母版，关系晶圆良率，相关缺陷检测设备需达到100%缺陷抓取率，研发难度大，进入壁垒高、客户粘性强。 在全球掩膜版检测设备市场，美国科磊（KLA）、日本Lasertec等占据了全球绝大部分的市场份额，亚太地区是最大的区域市场，国内掩膜版检测设备市场也主要由上述企业垄断。根据相关报告，光掩模缺陷检测设备是前道国产化率最低的环节之一，国产率不足3%，国产替代尚在早期，市场空间巨大。 标的公司是国内极少数在半导体光掩模缺陷检测设备领域已实现规模化量产的企业，设备产品已实现了对下游主要半导体掩膜版生产厂商（包括晶圆厂自建配套工厂和独立第三方掩模厂商）的覆盖。 公司在高端智能装备领域研发、生产和销售各类激光直写光刻机和纳米压印光刻机，其中以激光直写光刻机为主。激光直写光刻机是用于生产制造光掩模的核心设备之一，主要为美国应用材料（AppliedMaterials）和瑞典迈康尼（Mycronic）等美欧企业所垄断，国产化率极低。 公司一直致力于积极拓展激光直写光刻机在半导体光掩模制造领域的量产应用和国产替代，潜在客户群体和常州维普现有客户体系基本重叠，收购常州维普，利用其现有客户资源，有利于减少公司的客户开发成本和产品验证周期。 此外，公司在光学系统、精密运动控制平台上有较深的技术积累，常州维普则在核心算法、软件系统、电气电控系统等方面有技术优势和量产经验。本次交易后，双方优势互补，有利于增强公司在直写光刻领域的研发实力，提高产品的迭代速度，提升设备的竞争力。 （二）本次交易对公司的影响 本次收购完成后，有利于双方发挥各自在激光直写光刻和掩模缺陷检测领域的优势，一方面，公司可借助常州维普客户资源及量产经验，加快推进激光直写光刻机在半导体光掩模制造和先进封装领域的量产应用；另一方面，上市公司可助力常州维普在先进制程光学系统方面实现突破。双方通过技术与业务的协同合作，有利于实现激光直写光刻机与光掩模缺陷检测设备的不断迭代升级，为公司培育新的利润增长点。 本次收购完成后，常州维普将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。 现阶段，常州维普产品研发及客户交付、验收工作开展顺利，在手订单充足，其创始股东承诺2025年度到2027年度累计净利润（以扣除非经常性损益前后孰低原则确定）合计不低于24,000万元，若标的公司达成承诺业绩，有助于改善公司财务状况、增厚经营成果。 本次交易对价来源于公司自有或自筹资金，交易价款的支付可能会对公司现金流产生一定影响并增加公司财务费用，但不会影响公司经营活动的正常进行，不会对公司财务状况产生重大不利影响，本次收购对公司未来经营状况的影响根据后续交易进展以及常州维普经营情况并经会计师事务所审计后确定。 七、年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 年初至本公告披露日，除本次收购常州维普股权外，公司及控股子公司与本次股权转让涉及的深创新资本、红土一号及其关联方未发生其他关联交易。本次交易完成后，深创新资本、红土一号不再持有常州维普股权，不会形成公司与关联方共同投资的情形。 八、独立董事专门会议审查情况 公司于2025年10月31日召开第六届董事会独立董事第三次专门会议，审议通过了《关于收购常州维普半导体设备有限公司51%股权暨关联交易的议案》。 经审核，独立董事认为：本次收购的常州维普主营业务与公司具有较高的协同前景，收购完成后双方优势互补，有利于增强公司在直写光刻领域的研发实力，提高产品的迭代速度，提升设备的竞争力，加快国产替代的进程，实现公司的战略目标，符合公司中长期发展规划。本次交易对方中包含公司的关联方，关联交易遵循了客观公正的原则，交易定价合理、公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响，相关审议程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》和相关制度的规定。因此，一致同意收购常州维普51%股权事宜，并同意将该议案提交公司董事会审议。 九、风险提示 （一）资产估值风险 本次交易的交易对价参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果确定。根据中水致远出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2025]第020837号），于评估基准日2025年6月30日，经采用收益法评估，常州维普评估基准日股东全部权益价值评估值为99,800.00万元，与账面所有者权益（股东权益）7,349.26万元相比增值92,450.74万元，增值率1257.96%。常州维普的技术优势主要体现在核心算法、软件系统、图形图像的算力调度等方面。半导体量检测设备，特别是光掩模缺陷检测设备国产化率极低，正向研发周期长，难度大，核心算法主要由研发人员在计算机上完成，设备生产主要由硬件组装、软件拷贝和整机测试为主，不需要对土地、厂房和产线进行重资产投资。目前常州维普未持有土地、厂房等大额固定资产，办公场地和生产车间来源于租赁，而核心算法、程序代码并未资本化，不体现在财务报表中，因此账面净资产较低，评估增值率会相对较高。常州维普业务发展迅速，2025年预计实现6,000万元左右净利润，年底净资产会大幅增加，届时增值率会大幅下降。 虽然评估机构在评估过程中严格参照相关评估准则或指引进行评估，但如未来出现预期之外的较大变化，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致评估值与实际情况不符的风险。 （二）业绩承诺无法实现的风险 根据《附条件生效的股权购买协议》，常州维普创始股东蒋开、刘建明、刘庄、张彦鹏已承诺常州维普2025年度到2027年度累计净利润（以扣除非经常性损益前后孰低原则确定）合计不低于24,000.00万元。上述业绩承诺是常州维普创始股东基于当前阶段标的公司行业发展前景、近年经营状况、在手订单等因素所作出。2025年1至10月，常州维普实现营业收入超过1.14亿元，实现净利润超过5,100万元，经营活动现金流超过5,500万元，截至2025年10月底，在手订单约2.5亿元，合同负债超过1亿元，已实现利润及在手订单预计实现利润合计约1.5亿元。结合常州维普发展趋势及在手订单交付、验收计划，承诺业绩的实现具有较为充足支撑，但若受宏观经济、市场环境、行业竞争等多方面因素的影响，出现不利于标的公司生产经营的极端因素，导致其经营情况不及预期，则可能存在业绩承诺无法达成的风险，进而影响公司整体财务状况及经营成果。 （三）商誉减值风险 本次收购完成后，常州维普将纳入公司合并报表范围，本次交易将产生一定金额的商誉。根据《企业会计准则》的相关规定，本次交易形成的商誉需在各会计年度终了进行减值测试。若未来常州维普所处行业整体不景气或者其自身因素导致其未来经营状况未达预期，则本次交易所产生的商誉存在减值的风险，从而对公司造成不利影响。 （四）业务整合及协同发展不及预期的风险 本次收购完成后，常州维普成为公司控股子公司。公司将通过委派董事、财务负责人、副总经理、仓管负责人等核心岗位，强化对常州维普的管控，并依托上市公司内控制度推动常州维普治理架构的优化升级；同时，公司也将在保持常州维普相对独立运营的基础上，推进双方在业务、技术、管理等方面进行整合，以充分发挥双方协同效应。但能否顺利实现整合以及整合进度、核心技术能否进一步突破、协同效果能否达到预期存在一定的不确定性。提请广大投资者注意相关风险。 十、备查文件 1、公司第六届董事会独立董事第三次专门会议决议； 2、第六届董事会第十三次会议决议； 3、《附条件生效的股权购买协议》； 4、常州维普审计报告； 5、常州维普评估报告； 6、深交所要求的其他文件。 特此公告。 苏州苏大维格科技集团股份有限公司 董事会 2025年11月7日 中财网
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