新铝时代(301613):重庆新铝时代科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

时间：2025年11月06日 22:10:37 中财网

原标题:新铝时代:重庆新铝时代科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

股票代码：301613 股票简称：新铝时代 上市地点：深圳证券交易所重庆新铝时代科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（修订稿）

独立财务顾问二〇二五年十一月
上市公司声明
本公司及全体董事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。

本公司实际控制人、控股股东及其一致行动人，以及本公司全体董事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业不转让在该上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。重组报告书（草案）及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本次交易时，除重组报告书（草案）及其摘要内容以及与重组报告书（草案）及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑重组报告书（草案）及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对重组报告书（草案）及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。

交易对方声明
陈旺等19名交易对方已出具以下不可撤销的承诺与声明：
“1、本人/本企业保证所披露或提供的关于本次交易的相关信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对上述信息的真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。

2、本人/本企业保证本次交易中所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本人/本企业将依照相关法律法规、规范性文件的有关规定，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

4
、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”

证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构均已出具声明，同意重庆新铝时代科技股份有限公司在本报告书及其摘要中援引其提供的相关材料及内容，相关证券服务机构已对本报告书及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，并对所引述内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

释 义
本报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义

上市公司
上市公司/新铝时代	指	重庆新铝时代科技股份有限公司
南涪精密	指	重庆南涪铝精密制造有限公司，系新铝时代整体变更为股份有限 公司前的法人主体
上市公司相关方
何峰	指	系上市公司控股股东
润峰铝	指	重庆润峰铝企业管理合伙企业（有限合伙），系上市公司股东， 为员工持股平台
妤萍百货	指	重庆市妤萍百货销售有限公司，系上市公司控股股东控制的其他 企业
南涪铝业	指	重庆南涪铝业有限公司，上市公司历史股东
国同红马	指	重庆国同红马股权投资基金合伙企业（有限合伙），上市公司股东
大一创投	指	深圳市大一创业投资基金合伙企业（有限合伙），上市公司股东
龙门一号	指	珠海横琴大一龙门一号股权投资合伙企业（有限合伙），上市公 司股东
国投创盈	指	株洲市国投创盈私募股权基金合伙企业（有限合伙），上市公司 股东
大壹三号	指	宁波梅山保税港区大壹三号创业投资合伙企业（有限合伙），上 市公司股东
航空航天基金	指	湖南航空航天产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙），上 市公司股东
大一资管	指	广东大一私募基金管理有限公司（曾用名“深圳前海大一资产管 理有限公司”），上市公司股东
平行一号	指	珠海横琴大一平行创业投资合伙企业（有限合伙），曾用名深圳 大一平行创业投资合伙企业（有限合伙），上市公司股东
平行二号	指	宁波梅山保税港区大一平行二号创业投资合伙企业（有限合伙）， 上市公司股东
国鑫瑞盈	指	株洲市国鑫瑞盈管理咨询服务合伙企业（有限合伙），上市公司 股东
三仪众象	指	重庆三仪众象企业管理咨询中心（有限合伙），上市公司股东
和达兴然	指	枣庄和达兴然创业投资合伙企业（有限合伙），上市公司股东
宁波红新	指	宁波红新企业管理合伙企业（有限合伙），上市公司股东
湖南红马	指	湖南红马奔腾私募股权投资合伙企业（有限合伙），上市公司股东
宁波红昇	指	宁波象保合作区红昇企业管理合伙企业（有限合伙），上市公司 股东
铝器时代	指	重庆铝器时代科技有限公司，上市公司子公司
标的公司
交易标的、标的公司、 宏联电子、公司	指	东莞市宏联电子有限公司
苏州呈润	指	苏州呈润电子有限公司，标的公司全资子公司
重庆瀚联润	指	重庆瀚联润电子有限公司，标的公司全资子公司
福清宏联	指	福清市宏联电子有限公司，标的公司全资子公司
香港瀚海	指	HANHAIGROUP（HONGKONG）LIMITED，标的公司全资子 公司
新加坡宏联	指	DGHONGLIANPTE.LTD.，标的公司全资子公司
香港宏联	指	HONGLIANGROUP（HONGKONG）LIMITED，标的公司全 资孙公司
瀚海越南	指	HANHAIVIETNAMCO.,LTD，标的公司全资孙公司
苏州呈润台湾办事处	指	大陆商苏州呈润电子有限公司
昆山呈润	指	苏州呈润电子有限公司昆山分公司
标的公司的股东
深圳嘉瀚	指	深圳嘉瀚投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东
深圳宏旺	指	深圳宏旺投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东
丰顺讯达	指	丰顺讯达先进制造产业投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东
国惠润信	指	惠州市国惠润信股权投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东
深圳天琛	指	深圳天琛投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东
高岭壹号	指	广东高岭壹号私募股权投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东
广州万泽汇	指	广州万泽汇瑞盈产业投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东
东莞海内尔	指	东莞市海内尔橡塑五金制品有限公司，标的公司历史股东
交易对方
交易对方	指	陈旺、田必友、李琴、杨魁坚、张秀金、深圳嘉瀚投资合伙企业 （有限合伙）、张全中、深圳宏旺投资合伙企业（有限合伙）、丰 顺讯达先进制造产业投资合伙企业（有限合伙）、朱建方、孙慧 东、惠州市国惠润信股权投资合伙企业（有限合伙）、廖海华、 深圳天琛投资合伙企业（有限合伙）、梁允志、张迎、广东高岭 壹号私募股权投资合伙企业（有限合伙）、陈明静、广州万泽汇 瑞盈产业投资合伙企业（有限合伙），标的公司的股东
业绩承诺方、业绩补偿 义务人	指	陈旺、深圳宏旺、田必友、张全中、朱建方、梁允志、深圳天琛
交易双方	指	上市公司和交易对方
标的资产	指	交易对方合法持有标的公司100%的股权
政府部门及监管机构
国务院	指	中华人民共和国国务院
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
国家发改委	指	国家发展和改革委员会
财政部	指	中华人民共和国财政部
住建部	指	住房和城乡建设部
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
银监会	指	中国银行业监督管理委员会（现为国家金融监督管理总局）
深交所	指	深圳证券交易所
法律、法规
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《持续监管办法》	指	《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《重组审核规则》	指	《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
《发行注册管理办法》	指	《上市公司证券发行注册管理办法》
《格式准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上 市公司重大资产重组》
《股票上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
其他
《公司章程》	指	《重庆新铝时代科技股份有限公司章程》
本次交易、本次重组	指	新铝时代发行股份及支付现金购买交易对方持有的宏联电子 100%股权，并募集配套资金的行为
本次收购	指	新铝时代发行股份及支付现金购买交易对方持有的宏联电子 100%股权的行为
过渡期	指	自评估基准日至交割日的期间
业绩承诺期	指	业绩承诺方作出的就宏联电子净利润实现目标所承诺的3个会计 年度期间，即为2025年度、2026年度、2027年度
本草案、草案、本报告 书、报告书、重组报告 书（草案）	指	重庆新铝时代科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
报告期、最近两年一期	指	2023年、2024年和2025年1-3月
最近一年	指	2024年
中信证券、独立财务顾问	指	中信证券股份有限公司
中伦律师、法律顾问	指	北京市中伦律师事务所
立信会计师、审计机构、 备考审阅机构	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华评估、评估机构、 资产评估机构	指	北京中企华资产评估有限责任公司
《审计报告》	指	《东莞市宏联电子有限公司审计报告》（信会师报字[2025]第 ZB51000号）
《备考审阅报告》	指	《重庆新铝时代科技股份有限公司审阅报告》（信会师报字[2025] 第ZB11636号）
《评估报告》	指	《重庆新铝时代科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买 股权所涉及的东莞市宏联电子有限公司股东全部权益价值项目 资产评估报告》（中企华评报字（2025）第6485号）
《发行股份及支付现金 购买资产的框架协议 书》	指	上市公司与交易对方签署的《重庆新铝时代科技股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产的框架协议书》
《发行股份及支付现金 购买资产的协议书》	指	上市公司与交易对方签署的《重庆新铝时代科技股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产的协议书》
《盈利预测补偿协议 书》	指	上市公司与交易对方签署的《重庆新铝时代科技股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书》
元、万元、亿元	指	除特别注明的币种外，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
戴尔	指	DellTechnologiesInc.（DELL.N）及其关联企业
联想	指	联想集团有限公司（0992.HK）及其关联企业
小米	指	小米集团（1810.HK）及其关联企业
大疆	指	深圳市大疆创新科技有限公司及其关联企业
惠普	指	HPInc.（HPQ.N）及其关联企业
宏碁	指	宏碁股份有限公司（2353.TW）及其关联企业
道通	指	深圳市道通智能航空技术股份有限公司及其关联企业
惠科	指	惠科股份有限公司及其关联企业
康冠	指	深圳市康冠科技股份有限公司（001308.SZ）及其关联企业
百度	指	百度集团股份有限公司（BIDU.O）及其关联企业
富士康、富士康集团	指	鸿海精密工业股份有限公司（2317.TW）及其关联企业
纬创、纬创集团	指	纬创资通股份有限公司（3231.TW）及其关联企业
冠捷、冠捷集团	指	冠捷电子科技股份有限公司（000727.SZ）及其关联企业
比亚迪、比亚迪集团	指	比亚迪股份有限公司（002594.SZ）及其关联企业
京东方、京东方集团	指	京东方科技集团股份有限公司（000725.SZ）及其关联企业
佳世达	指	佳世达科技股份有限公司（2352.TW）及其关联企业
新日兴	指	新日兴股份有限公司
兆利	指	兆利科技工业股份有限公司
信锦	指	信锦企业股份有限公司
东莞海内尔	指	东莞市海内尔橡塑五金制品有限公司，2024年3月注销
苏州海铂	指	苏州市海铂橡塑五金制品有限公司

二、专业术语释义

电池盒箱体	指	作为新能源汽车电池系统的载体，需要同时具备安全性、保护性和密 封性等特质，又称“电池托盘”、“电池包下壳体”等
消费电子	指	围绕着消费者应用而设计的与生活、工作娱乐息息相关的电子类产品
结构件	指	具有特定形状和功能的机械零件，通常用于支撑和连接机器或设备的
		各个部件，以实现预定的运动
冲压件	指	冲压是指利用模具和压力设备对板材等施加压力，使板材等产生塑性 变形或分离，从而获得需要的形状、尺寸和性能的零件的一种加工工 艺，冲压件即通过冲压形成的产品
弹片	指	用于终端组装产品（FATP）与热点网关（HSG）之间接触连接信号的 精密结构件
支架	指	一种用于支撑、固定、悬挂或承载物体的结构或装置
屏蔽罩	指	用于焊在软板上起屏蔽作用的精密结构件
精密转轴	指	连接产品零部主件必须用到的、用于转动工作中既承受弯矩又承受扭 矩的轴
闺蜜机	指	一种结合了平板电脑、电视和智能音箱功能的新型电子产品
一体机	指	一种将传统台式电脑的主机和显示器整合在一起的电脑产品
台式机	指	一种独立相分离的计算机，主机、显示器等设备一般都是相对独立的
智能手写笔	指	一种高精度电子输入设备，专为触控屏设备设计，支持书写、绘画、 标注等操作

重大事项提示
一、本次交易方案概览
（一）本次交易整体方案

交易形式	发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
交易方案	上市公司拟以发行股份及支付现金方式向陈旺等19名交易对方购买宏联电子 100%股权，并募集配套资金
交易价格 （不含募 集配套资 金金额）	122,000.00万元
交易标的	名称	宏联电子100%股权
	主营业务	显示器支架及底座、精密冲压件及结构件产品的研发、 生产及销售
	所属行业	C39计算机、通信和其他电子设备制造业
	其他	符合板块定位	√是□否□不适用
		属于上市公司的同 行业或上下游	√是□否
		与上市公司主营业 务具有协同效应	√是□否
交易性质	构成关联交易	√是□否
	构成《重组管理办法》 第十二条规定的重大 资产重组	√是□否
	构成重组上市	□是√否
本次交易有 无业绩补偿 承诺	√是□否
本次交易有 无减值补偿 承诺	□是√否
其他需要特 别说明的 事项	本次交易中针对不同的交易对方存在差异化定价安排，具体情况如下：截至 评估基准日2025年3月31日，宏联电子所有者权益评估值为131,046.99万 元。宏联电子在评估基准日后进行利润分配，向标的公司全体股东现金分红 8,500万元。基于上述评估结果，扣除8,500万元现金分红后，经上市公司与 交易对方协商，确定宏联电子100%股权的最终交易价格为122,000.00万元。 陈旺及其作为执行事务合伙人的深圳宏旺及其一致行动人田必友、张全中、 朱建方、梁允志及深圳天琛合计交易对价为83,404.72万元，对应宏联电子 100.00%股权作价为133,836.22万元；其余交易对手方合计交易对价为 38,595.28万元，对应宏联电子100.00%股权作价为102,425.00万元。本次交 易的差异化定价综合考虑不同交易对方是否参与业绩承诺、对价支付方式及 比例、锁定期等因素，由交易各方自主协商确定，差异化定价系交易对方之 间的利益调整，上市公司支付对价总额对应的标的公司100%股权作价为 122,000.00万元，不超标的公司100%股权评估值，不会损害上市公司及中小

股东的利益。

（二）标的资产评估情况

交易标的	基准日	评估方法	评估值 （万元）	增值率	本次拟交易 的权益比例	交易价格 （万元）
宏联电子 100%股权	2025-3-31	收益法	131,046.99	265.96%	100%	122,000.00

注：截至评估基准日2025年3月31日，宏联电子所有者权益评估值为131,046.99万元。宏联电子在评估基准日后进行利润分配，向标的公司全体股东现金分红8,500万元。基于上述评估结果，扣除8,500万元现金分红后，经上市公司与交易对方协商，确定宏联电子100%股权的最终交易价格为122,000.00万元。

（三）本次交易的支付方式
本次交易中，上市公司向各交易对方支付的交易对价及支付方式具体如下：单位：万元

序号	股东名称	转让比例	支付方式		交易总对价
			现金对价	股份对价
1	陈旺	30.83%	8,251.00	33,004.01	41,255.01
2	田必友	16.82%	4,502.52	18,010.07	22,512.59
3	李琴	7.05%	7,220.66	-	7,220.66
4	杨魁坚	6.04%	3,711.27	2,474.18	6,185.45
5	张秀金	4.94%	5,056.72	-	5,056.72
6	深圳嘉瀚	4.50%	921.83	3,687.30	4,609.13
7	张全中	4.00%	1,070.69	4,282.76	5,353.45
8	深圳宏旺	3.75%	1,003.77	4,015.09	5,018.86
9	丰顺讯达	3.69%	1,134.55	2,647.29	3,781.84
10	朱建方	3.22%	862.57	3,450.30	4,312.87
11	孙慧东	2.73%	2,791.59	-	2,791.59
12	国惠润信	2.60%	1,917.40	745.65	2,663.05
13	廖海华	2.18%	2,233.17	-	2,233.17
14	深圳天琛	2.00%	535.34	2,141.38	2,676.72
15	梁允志	1.70%	455.04	1,820.17	2,275.22
16	张迎	1.40%	-	1,433.95	1,433.95
17	高岭壹号	1.25%	493.69	786.62	1,280.31
18	陈明静	1.00%	1,024.25	-	1,024.25
19	广州万泽汇	0.31%	94.55	220.61	315.16
合计	100.00%	43,280.61	78,719.39	122,000.00

（四）发行股份购买资产

股票种类	境内人民币普通股（A股）	每股面值	1.00元
定价基准日	上市公司第二届董事会第十七 次会议决议公告日	发行价格	34.11元/股（注）
发行数量	23,078,086股，占发行股份购买资产完成后上市公司总股本的13.83%
是否设置发行 价格调整方案	除除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易暂不设置发行价格调 整机制
锁定期安排	除陈旺、深圳宏旺、田必友、张全中、朱建方、梁允志、深圳天琛以外的 交易对方通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期为自本次发行股份 上市之日起12个月。 陈旺通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期为自本次发行股份上市 之日起36个月。 陈旺在本次交易中取得的上市公司股份解锁以履行完毕业绩承诺期间的 业绩补偿义务（若有）为前提。 深圳宏旺、田必友、张全中、朱建方、梁允志、深圳天琛在本次交易中取 得的上市公司股份自本次发行股份上市之日起12个月后分批解锁，其中： 自本次发行股份上市满12个月，解锁各自所持股份的20%；自本次发行 股份上市满24个月，解锁各自所持股份的20%（不含已解锁部分）；自本 次股份发行上市满36个月，各自所持股份全部解锁完毕。各阶段解锁条 件如下： （1）第一次申请解锁（自本次发行股份上市满12个月，解锁各自所持股 份的20%）的解锁条件 自2025年度专项审核报告出具后，如经该专项审核报告确认，标的公司 在2025年度实现的净利润高于该期间承诺净利润的，且本次发行股份上 市满12个月的情况下，则深圳宏旺、田必友、张全中、朱建方、梁允志、 深圳天琛可申请解锁本次发行所获得股份的20%；如未达到该等条件，深 圳宏旺、田必友、张全中、朱建方、梁允志、深圳天琛所持股份不得申请 解锁。若第一次申请解锁的股份处于锁定期内（指本次发行股份上市12 个月），锁定期结束后方可转让。 （2）第二次申请解锁（自本次发行股份上市满24个月，解锁各自所持股 份的20%）的解锁条件 自2025-2026年度专项审核报告出具后，如经该专项审核报告确认，标的 公司在2025-2026年度实现的净利润高于该期间承诺净利润的，且本次发 行股份上市满24个月的情况下，则深圳宏旺、田必友、张全中、朱建方、 梁允志、深圳天琛累计可申请解锁本次发行所获得股份的40%；如未达到 该等条件，深圳宏旺、田必友、张全中、朱建方、梁允志、深圳天琛所持 股份不得申请解锁。若第二次申请解锁的股份处于锁定期内（指本次发行 股份上市24个月），锁定期结束后方可转让。 （3）第三次申请解锁（自本次股份发行上市满36个月，各自所持股份全 部解锁完毕）的解锁条件 自2025-2027年度专项审核报告出具，且业绩承诺补偿义务（若有）完成 后，且本次发行股份上市满36个月的情况下，深圳宏旺、田必友、张全 中、朱建方、梁允志、深圳天琛累计可申请解锁股份=本次发行所获得股 份100%-进行业绩补偿的股份（如有）。若第三次申请解锁的股份处于锁 定期内，锁定期结束后方可转让。 在锁定期内，未经上市公司同意，交易对方通过本次交易取得的上市公司 股份亦不得设定抵押、质押、担保、设定优先权或其他第三方权利，也不 得利用所持有的上市公司股份进行股票质押回购等金融交易。 如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论 以前，交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通 知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事 会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个 交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登 记结算机构报送交易对手方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未 向证券交易所和证券登记结算机构报送交易对手方的身份信息和账户信 息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结 论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔 偿安排。 在上述股份锁定期限内，交易对方通过本次交易取得的股份因上市公司发 生送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安 排。 锁定期届满后，在满足交易对方签署的本次交易相关协议约定的解锁条件 （如有）情况下，其在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份的转让 和交易依照届时有效的法律、法规，以及深交所、中国证监会的规定和规 则办理。 如交易对方承诺的上述锁定期相关安排与深交所、中国证监会的监管意见 不相符，其同意根据相关监管意见进行相应调整。如其上述承诺被证明是 不真实或未被遵守，其将承担相应的法律责任。

注：经各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为52.16元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。经上市公司2024年年度股东会审议通过，公司实施2024年度利润分配，以2024年12月31日登记的总股本为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金红利10元（含税），以资本公积向全体股东每10股转增5股。上述利润分配方案实施后，本次购买资产的股份发行价格相应调整为34.11元/股。

二、募集配套资金概览
（一）募集配套资金安排

募集配套资金金额	发行股份	不超过78,719.30万元，发行股份数量不超过 本次发行股份购买资产后上市公司总股本的 30%
	发行可转债	-
	发行其他证券	-
发行对象	发行股份	不超过35名（含35名）的特定投资者
	发行可转债	-
	发行其他证券	-
募集配套资金用途	项目名称	拟使用募集资金限额 （万元）	使用金额占全部募集 配套资金金额的比例
	支付现金对价	43,280.61	54.98%
	补充流动资金	35,438.69	45.02%
	合计	78,719.30	100.00%

（二）配套募集资金股票发行情况

股票种类	境内人民币普通股（A股）	每股面值	1.00元
定价基准日	本次募集配套资金的发行期 首日	发行价格	本次发行股份募集配套资金 采取询价发行方式，定价基 准日为发行期首日。根据《上 市公司证券发行管理办法》 等有关规定，此次发行股份 募集配套资金的发行价格为 不低于定价基准日前20个 交易日股票均价的80%。 具体发行价格将在本次发行 获得深交所审核通过并经中 国证监会予以注册后，由上 市公司董事会根据股东会授 权，按照相关法律、法规及 规范性文件的规定，并根据 询价情况，与本次发行的独 立财务顾问（主承销商）协 商确定。 在定价基准日至发行日期 间，公司如有分红、送股、 配股、资本公积金转增股本 等除权、除息事项，本次发 行价格将按照中国证监会和 深交所的相关规则进行相应 调整
发行数量	募集配套资金不超过78,719.30万元，且发行股份数量不超过本次发行股份 购买资产后上市公司总股本的30%。 最终发行数量以上市公司股东会审议通过，并经深交所审核同意后由中国 证监会注册批复后，由上市公司董事会根据询价的情况与独立财务顾问（主 承销商）协商确定。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股 本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行 股份数量也随之进行调整
是否设置发行 价格调整方案	否
锁定期安排	本次募集配套资金的认购对象认购的募集配套资金所发行股份自该等股份 发行上市之日起6个月内不得转让

三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
本次交易前上市公司主要业务包括新能源汽车电池系统铝合金零部件的研发、生产和销售等。标的公司主营显示器支架及底座、精密冲压件及结构件产品的研发、生产及销售。

本次交易完成后，对上市公司主营业务影响如下：一方面，上市公司主营业务范围将增加显示器支架及底座、精密冲压件及结构件产品的研发、生产及销售，进一步完善上市公司业务版图，拓宽业务品类和产业覆盖；上市公司将与标的公司在产品品类、技术研发、客户资源和销售渠道、供应链整合、成本优化等方面形成积极的协同互补关系，上市公司的产品矩阵将得到极大的丰富，双方借助彼此积累的研发实力和客户资源，实现业务上的有效整合，可以满足更多的应用场景及客户多元化需求，扩大公司整体销售规模，增强市场竞争力。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据本次交易标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，在不考虑募集配套资金的情况下，交易前后上市公司股权结构变化情况如下：

股东名称	本次交易前		发行股份购买 资产发行的股 份数量（股）	本次交易后
	持股数量 （股）	持股 比例		持股数量 （股）	持股 比例
何峰	48,465,000	33.69%	-	48,465,000	29.03%
重庆润峰铝企业管理合伙企 业（有限合伙）	9,015,000	6.27%	-	9,015,000	5.40%
胡国萍	2,460,000	1.71%	-	2,460,000	1.47%
陈旺	-	-	9,675,758	9,675,758	5.80%
田必友	5,550	0.00%	5,279,997	5,285,547	3.17%
杨魁坚	-	-	725,352	725,352	0.43%
深圳嘉瀚	-	-	1,081,002	1,081,002	0.65%
张全中	-	-	1,255,572	1,255,572	0.75%
深圳宏旺	-	-	1,177,099	1,177,099	0.71%
丰顺讯达	-	-	776,102	776,102	0.46%
朱建方	-	-	1,011,520	1,011,520	0.61%
国惠润信	-	-	218,602	218,602	0.13%
深圳天琛	-	-	627,786	627,786	0.38%
梁允志	-	-	533,618	533,618	0.32%
张迎	-	-	420,389	420,389	0.25%
高岭壹号	-	-	230,613	230,613	0.14%
广州万泽汇	-	-	64,676	64,676	0.04%
其他	83,895,697	58.33%		83,895,697	50.26%
合计	143,841,247	100.00%	23,078,086	166,919,333	100.00%

注：以上为截至2025年7月31日上市公司持股数据测算；交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至整数股，且交易对方放弃对不足一股部分对应现金的支付主张。

本次交易完成后，上市公司控股股东仍为何峰，实际控制人仍为何峰、何妤，本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司将置入盈利能力较强的优质资产。上市公司主营业务将进一步拓展显示器支架及底座、精密冲压件及结构件产品的研发、生产及销售，有助于增强上市公司的可持续发展能力和核心竞争力。

根据立信会计师出具的审计报告及为本次交易出具的备考审阅报告，本次交易前后上市公司最近一年一期的主要财务数据和指标对比情况如下：单位：万元

项目	2025年3月31日/2025年1-3月			2024年12月31日/2024年度
	交易前	交易后 （备考）	增幅	交易前	交易后 （备考）	增幅
资产合计	339,636.48	540,840.19	59.24%	324,204.35	520,415.91	60.52%
负债合计	180,976.96	290,888.93	60.73%	169,719.37	277,063.75	63.25%
归属于母公 司所有者权 益合计	155,074.89	246,373.49	58.87%	149,786.33	238,653.51	59.33%
营业收入	62,979.14	98,715.62	56.74%	190,592.31	330,679.92	73.50%
归属于母公 司所有者的 净利润	5,264.80	7,700.62	46.27%	19,289.44	29,463.75	52.75%
资产负债率	53.29%	53.78%	增加0.49 个百分点	52.35%	53.24%	增加0.89 个百分点
基本每股收 益（元/股）	0.55	0.69	25.45%	2.54	3.24	27.56%
稀释每股收 益（元/股）	0.55	0.69	25.45%	2.54	3.24	27.56%

注：每股收益=归属于母公司所有者的净利润/本次重大资产重组完成前后总股本，以上交易完成后分析均未考虑配套融资的影响，但考虑了上市公司2024年度利润分配的影响。

根据备考审阅报告，本次交易完成后上市公司营业收入、归母净利润、资产总额、资产净额、每股收益等均将有所提升。因此，本次交易有利于提升上市公司的盈利水平和抗风险能力。

四、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序
（一）本次交易已履行的程序
截至本报告书签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：
1、本次交易已经上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人原则性同意；
2、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准；
3、本次交易预案已经上市公司第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十七次会议审议通过；
4、交易双方已签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产的框架协议书》；
5、标的公司股东会已审议通过本次交易相关事项；
6、本次交易草案已经上市公司第二届董事会第二十三次会议审议通过；7、交易双方已签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产的协议书》；8、本次交易草案已经上市公司2025年第四次临时股东会审议通过。

（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：
1、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册；
2、其他可能涉及的批准、核准、备案或许可（如需）。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

五、上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人已出具关于本次交易的原则性意见：
本人/本企业认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力和综合竞争力，有利于提高上市公司资产质量，本人/本企业原则上同意本次交易。

六、上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人出具了关于股份减持计划的承诺：
1、截至本承诺函出具之日，本人/本企业不存在主动减持上市公司股份的计划；自本次交易首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕的期间内如有减持计划，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。

2、如果本人/本企业未能履行上述承诺，本人/本企业将依法承担违反上述承诺所产生的法律责任。

（二）上市公司董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司董事、高级管理人员出具了关于股份减持计划的承诺：
1、截至本承诺函出具之日，本人持有上市公司股份的，本人不存在主动减持上市公司股份的计划；自本次交易首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕的期间内如有减持计划，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。

2
、如果本人未能履行上述承诺，本人将依法承担违反上述承诺所产生的法律责任。

七、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，上市公司主要采取如下安排和措施，以保护投资者尤其是中小投资者的合法权益。

（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露重组进展情况。

（二）严格履行上市公司审议及表决程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。上市公司召开董事会、监事会（现已取消）审议通过本次交易的相关议案，有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定，本次重组事项已经上市公司独立董事专门会议审议通过。

（三）确保本次交易公平、公允
上市公司拟聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的公司进行审计和评估；并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易标的资产定价公平、公允，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。

（四）股东会的网络投票安排
上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东会的股东提供便利。上市公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票，以切实保护股东的合法权益。（未完）