新铝时代(301613):北京市中伦律师事务所关于重庆新铝时代科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）
原标题:新铝时代:北京市中伦律师事务所关于重庆新铝时代科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一） 关于重庆新铝时代科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的 补充法律意见书（一） 二〇二五年十一月 目 录 释义...............................................................................................................................4 一、 《审核问询函》“1．关于本次交易的产业逻辑”...........................................5二、 《审核问询函》“2．关于本次交易方案”.....................................................12三、 《审核问询函》“3．关于标的资产经营业绩和财务状况”.........................35四、 《审核问询函》“5．关于标的资产历史沿革与股东”.................................46五、 《审核问询函》“6．关于标的资产生产经营合规性及有关资质”.............79北京市中伦律师事务所 关于重庆新铝时代科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的 补充法律意见书（一） 致：重庆新铝时代科技股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受重庆新铝时代科技股份有限公司（以下简称“新铝时代”“公司”或“上市公司”）的委托，担任上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《持续监管办法》”）、《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称“《重组审核规则》”）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》（以下简称“《26号准则》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他有关法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）有关规范性文件的规定，本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易相关事项已出具了《北京市中伦律师事务所关于重庆新铝时代科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。 根据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核函〔2025〕030013号《关于重庆新铝时代科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）所涉及的相关法律事项，本所律师对发行人进行了补充核查。现本所根据本次补充核查的情况出具本《补充法律意见书（一）》（以下简称“本《补充法律意见书（一）》”）。 本《补充法律意见书（一）》与《法律意见书》是不可分割的一部分。在本《补充法律意见书（一）》中未发表意见的事项，则以《法律意见书》为准；本《补充法律意见书（一）》中所发表的意见与《法律意见书》有差异的，或者《法律意见书》未披露或未发表意见的，则以本《补充法律意见书（一）》为准。 本《补充法律意见书（一）》中使用的简称、缩略语、术语等，除另有说明外，与《法律意见书》中含义相同。本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本《补充法律意见书（一）》。 本所律师对本《补充法律意见书（一）》涉及的相关法律问题进行了核查和验证，在核查验证过程中，本所律师对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对《审计报告》等财务、会计事项及境外事项涉及的文件履行普通人的一般注意义务后作为出具相关意见的依据。 本所同意将本《补充法律意见书（一）》作为发行人本次申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本《补充法律意见书（一）》承担责任。 根据相关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人提供的文件资料和有关事实进行核查和验证的基础上，现出具本补充法律意见如下： 释义 除非文义另有所指，下述简称分别具有以下含义：
一、 《审核问询函》“1．关于本次交易的产业逻辑” 申请文件显示： （1）上市公司拟以发行股份和支付现金的方式购买东莞市宏联电子有限公司（以下简称宏联电子或标的资产）100%股权，上市公司主营业务为新能源汽车电池系统铝合金零部件的研发、生产和销售，标的资产主营业务为显示器支架及底座、精密冲压件及结构件产品的研发、生产及销售。 （2）上市公司与标的资产均以金属为主要原材料，故二者同属于广义上的金属深加工行业。标的资产主要原材料中部分铝金属原材料为上市公司的半成品和成品，因此标的资产与上市公司属于上下游行业。 （3）本次收购为上市公司开辟了进入消费电子精密电子零部件市场的通道，有助于上市公司迎合当前消费电子与新能源汽车产业融合、汽车电动化及智能化的行业发展趋势。上市公司与标的资产在客户资源、原材料、生产工艺及技术研发、经营管理、战略等方面均具备显著的协同效应。 （4）上市公司于2024年10月在创业板上市，2024年年报显示公司2024年对第一大客户比亚迪的销售收入有所下滑。 请上市公司补充披露： （1）结合标的资产显示器支架及底座、精密冲压件及结构件等主要产品的市场空间、产业竞争格局，标的资产的营业收入规模、研发投入规模及归集准确性、市场占有率、客户开拓情况，以及技术先进性和核心竞争力的具体体现等，补充披露标的资产的市场地位和成长性，所属行业是否符合创业板定位。 （2）结合上市公司与标的资产主营业务在产业链上下游、原材料、主要产品、生产制造工艺、核心技术等方面的区别与联系，上市公司半成品和产成品可作为标的资产生产原材料的具体情况、上市公司向标的资产及其同行业公司销售情况等，补充披露标的资产与上市公司处于同行业或者上下游的认定依据是否合理、充分，以及上市公司与标的资产在客户资源等方面具备显著协同效应的具体体现。 （3）结合上述情况，补充披露本次交易是否符合《重组审核规则》第八条和《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条的有关规定，并进一步结合消费电子与新能源汽车产业发展及产业链融合的具体情况、上市公司主营业务经营稳定性、拓展电子消费业务领域的可行性等，补充披露上市公司实施本次交易的商业合理性和必要性，拟采取的整合管控措施及其有效性，并充分提示整合管控有关风险。 请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师核查（3）并发表明确意见。 回复： 核查程序： 针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序： 对上市公司、标的公司管理层进行访谈，了解上市公司拓展电子消费业务领域的可行性、此次收购后上市公司拟采取的整合管控措施及其有效性。 核查情况： （一）结合上述情况，补充披露本次交易是否符合《重组审核规则》第八条和《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条的有关规定，并进一步结合消费电子与新能源汽车产业发展及产业链融合的具体情况、上市公司主营业务经营稳定性、拓展电子消费业务领域的可行性等，补充披露上市公司实施本次交易的商业合理性和必要性，拟采取的整合管控措施及其有效性，并充分提示整合管控有关风险 1、本次交易是否符合《重组审核规则》第八条和《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条的有关规定 （1）标的公司符合创业板定位 1 ）标的公司能够通过创新、创造、创意促进新质生产力发展，支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合 自创建以来，标的公司始终坚持创新驱动发展战略，推动公司新产品、新工艺的研发与生产制造，持续推动创新成果与产业的深度融合。 作为国家级专精特新“小巨人”企业，标的公司在新产业领域坚持技术创新，通过不断的技术研发与创新，围绕消费电子产品制造及其他相关领域，形成了多率和产品用户体验。同时，标的公司已形成细分领域的核心竞争优势，并通过与消费电子全球知名厂商稳定合作，不断满足下游客户对新技术、新产品的制造需求，对于下游消费电子的工艺发展以及产品的更新迭代起到了重要支持作用，促进了消费电子行业新质生产力发展壮大。 2）标的公司的技术创新性 标的公司高度重视研发工作，通过持续的研发投入研究新技术，开拓新兴领域业务，截至 2025年 3月末共有 336项专利授权，其中发明专利 34项，实用新型专利 285项，外观设计专利 17项。宏联电子及其下属子公司苏州呈润均已取得高新技术企业认证证书，标的公司具备较强的技术创新性。 3）标的公司的成长性 标的公司所处市场空间较大，受益于下游消费电子行业增长，市场空间持续扩容；此外，标的公司具备业务开拓的先发优势和前瞻性的技术布局，因此具备较强的业务成长性。 4）标的公司符合创业板行业领域 报告期内，标的公司主要从事显示器支架及底座、精密冲压件及结构件产品的研发、生产及销售。根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业属于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。标的公司所属行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）》第五条规定的原则上不支持其申报在创业板发行上市的行业或禁止类行业。 5 ）标的公司符合创业板定位相关指标及其依据 标的公司符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）》第四条第（二）套标准，具体如下：
因此，标的公司满足创业板定位第（二）套标准。 综上所述，标的公司具有较高的市场地位和成长性，所属行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）》第五条所列的原则上不支持在创业板上市的行业类型，符合创业板定位。 （2）标的公司与上市公司处于同行业或者上下游 标的公司与上市公司同属于金属深加工行业，均具备独立、成熟的金属加工制造能力，并各自在工艺上掌握了一定的 Know-how，均具备各自领域大客户的长期服务能力和技术能力；因此，标的公司与上市公司处于同行业。 此外，钣金类、铝挤、冲压件、压铸件等部分铝金属原材料属于标的公司采购的主要原材料，而上市公司专业从事铝合金产品的制造、销售，因此双方完全有能力、有意愿在消费电子铝制结构件领域开展合作，从而上市公司成为标的公司上游铝制品供应商，降低标的公司的成本。因此，标的公司与上市公司属于上下游行业。 如上所述，标的公司所属行业符合创业板定位，且与上市公司属于同行业或上下游，符合《重组审核规则》第八条和《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条的有关规定。 2、进一步结合消费电子与新能源汽车产业发展及产业链融合的具体情况、上市公司主营业务经营稳定性、拓展电子消费业务领域的可行性等，补充披露上市公司实施本次交易的商业合理性和必要性，拟采取的整合管控措施及其有效性，并充分提示整合管控有关风险 （1）消费电子与新能源汽车产业发展及产业链融合的具体情况 消费电子产业方面，2024年，随着 AI等新兴技术的应用，以智能手机、PC为主的消费电子市场迎来了显著增长。此外，近年众多消费电子企业积极寻求业务多元化，将业务转向汽车电子领域，如华为、小米等。 新能源汽车产业方面，近年来，新能源汽车渗透率迅速提升以及 5G技术在汽车行业的深度应用，共同加速推动汽车向电动化、智能化和网联化方向演进。 这一趋势显著拓宽了电子产品在汽车中的应用范围。相比传统燃油车，新能源汽车中电子产品的价值占比大幅提高，其核心的三电系统（电池、电机、电控）高度依赖电子技术。 汽车电子领域为消费电子企业提供了重要的新机遇。两大领域在技术和供应链上存在显著的相通性，使得消费电子企业能够通过技术升级或平移，相对快速地切入汽车电子赛道。头部消费电子企业凭借其在智能手机、PC等产业多年积累的深厚技术研发实力、规模化制造能力和全球化供应网络，能够有效赋能汽车电子产业，加速汽车“三化”进程，为新能源汽车带来了新的发展机遇。 （2）上市公司主营业务经营稳定性 上市公司主要从事新能源汽车电池系统铝合金零部件的研发、生产和销售，是比亚迪新能源汽车电池盒箱体的第一大供应商。2022年、2023年、2024年和2025年 1-6月，上市公司营业收入分别为 14.21亿元、17.82亿元、19.06亿元和15.44 1.74 1.96 2.03 1.48 亿元，净利润分别为 亿元、 亿元、 亿元和 亿元，营业收 入和净利润均呈逐年增长态势，主营业务经营稳健良好。 （3）拓展消费电子业务领域的可行性 伴随着 5G、物联网、通讯、AI、云计算、大数据等产业相关技术的持续发展革新，消费电子行业已进入复苏回暖阶段，消费电子市场基数庞大，且未来发展市场空间广阔。根据 Statista数据，2018年至 2023年，全球消费电子产品市2018 9,195 2023 10,276 场整体呈增长态势，市场规模从 年的 亿美元增长至 年的 亿美元，2028年将进一步增长至 11,767亿美元。而由于具备强度高、韧性好、可成型性好、防腐等优点，铝材被广泛应用于手机、平板电脑、电脑散热器等多种消费电子设备中，通常被用作电子产品的外壳材料。因此，作为多年来深耕铝合金产品生产制造的上市公司，可以借助标的公司的客户资源，向消费电子铝制产品领域进行业务拓展。 4 （ ）上市公司实施本次交易的商业合理性和必要性 如前所述，在消费电子行业与新能源汽车融合的大趋势背景下，上市公司在现有主营业务经营稳健良好的情况下，进入复苏回暖、铝材应用广泛的消费电子行业具有商业合理性，且具备拓展消费电子业务领域的可行性。 因此，上市公司实施本次交易具备商业合理性和必要性。 （5）拟采取的整合管控措施及其有效性，并充分提示整合管控有关风险本次交易完成后，为保障战略的有效实施和标的公司的深度整合，上市公司与标的公司已基于双方行业特性、管理方式、协同等进行了审慎评估，制定了以下管控措施。该等措施覆盖人员与机构、资产、业务、财务方面，具体如下：1）人员与机构方面 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司 100%控股子公司，交易完成后，上市公司将进一步加强标的公司人员管理，优化人力资源配置，加强培训，快速实现深度整合。重组后标的公司不设董事会，设 1名执行事务的董事，由上市公司委派。标的公司不设监事会，设 1名监事，由上市公司委派。标的公司的总经理由陈旺担任，财务总监由上市公司指定的人员担任。上市公司将通过行使股东权利、委派执行事务董事以及将标的公司纳入上市公司制度管理体系等方式，以实现对标的公司的有效控制。 2）资产方面 本次交易完成后，上市公司将维持其独立的法人地位和管理架构，以维持其业务运营的稳定性和连续性。标的公司将继续保持资产的独立性，继续拥有其法人财产，确保其拥有与其业务经营有关的资产和配套设施。标的公司未来在重要资产的购买和处置、对外投资、对外担保等事项，将按照上市公司的相关治理制度履行相应程序。本次交易完成后，上市公司将凭借相对完善的管理经验并结合标的公司的实际情况，对标的公司的资产要素进一步优化配置，提高资产利用效率，增强企业核心竞争力。 3）业务方面 本次交易完成后，标的公司将作为上市公司的控股子公司，纳入上市公司管理体系。显示器支架及底座、精密冲压及精密结构件等业务将成为上市公司主营业务之一，为上市公司提供第二增长曲线。标的公司现有核心管理团队均将在本次交易后直接或间接持有上市公司股份，且承担业绩承诺，将与上市公司利益保持一致。上市公司一方面将采取措施保障标的公司核心经营管理团队、核心技术团队的稳定，给予一定自主权；一方面将对其进行培训，使其能够按照上市公司的管理制度和内部治理要求进行日常经营管理规范。 上市公司与标的公司将通过技术、材料、销售渠道等方面实施有效协同，开展协同研发与客户开发，实现优势互补，从而实现降低经营成本和提高生产效率的目的。 4）财务方面 本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司的财务管理体系。上市公司将参照上市公司财务及内控制度的要求，结合标的公司的经营特点、业务模式及组织架构等，进一步加强对宏联电子的管理和引导，确保其根据中国证监会和深交所的监管规定，严格有效执行上市公司财务会计和内控管理制度。 5）整合管控措施有效性 本次交易完成后，标的公司保留原有业务架构和核心管理团队，上市公司将通过执行事务董事、监事、财务管理来实现对标的公司内部控制、战略规划、重大经营决策等方面的管控和指导。 综上所述，本次交易完成后拟采取的整合管控措施能保障上市公司对标的资产实现有效的整合管控。 上市公司已在《重组报告书（草案）》之“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（三）本次交易完成后的整合风险”中提示风险。 核查意见： 经核查，本所律师认为： 1、本次交易符合《重组审核规则》第八条和《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条的有关规定； 2、上市公司实施本次交易具备商业合理性和必要性；上市公司已制定覆盖人员与机构、资产、业务、财务等方面的整合管控措施，该等措施具有有效性，上市公司已在《重组报告书（草案）》中充分提示整合管控有关风险。 二、 《审核问询函》“2．关于本次交易方案” 申请文件显示： （1）本次交易采用差异化定价安排，陈旺等7名交易对方合计交易对价为8.34亿元，对应宏联电子100.00%股权作价为13.38亿元；其余12名交易对方合计交易对价为3.86亿元，对应宏联电子100.00%股权作价为10.24亿元。差异化定价系交易对方之间的利益调整，综合考虑不同交易对方是否参与业绩承诺、对价支付方式及比例、锁定期等因素确定。标的资产股东中存在私募股权基金等外部财务投资人。 （2）本次交易采用差异化支付方式，李琴等5名交易对方的交易对价全部采用现金支付、张迎的交易对价全部采用股份支付外，其他交易对方的交易对价同时采用现金和股份支付，且现金和股份的支付比例存在差异。 （3）本次交易中陈旺等7名交易对方参与业绩补偿，其余12名交易对方未参与业绩补偿。 （4）本次交易中各交易对方股份锁定期存在差异，其中陈旺股份锁定期为36个月，股份解锁以业绩补偿义务履行完毕为前提；深圳宏旺投资合伙企业（有6 限合伙）（以下简称深圳宏旺）等 名交易对方取得的股份根据业绩承诺实现情况分三年解锁；其余12名交易对方股份锁定期为12个月。 （5）本次交易设置超额业绩奖励，上市公司可以将超过累计承诺利润部分的60%用于奖励标的资产经营管理团队。 （6）本次交易对陈旺等6名在标的资产任职的交易对方设置竞业禁止约定，未对张秀金、廖海华、深圳嘉瀚投资合伙企业（有限合伙）（以下简称深圳嘉瀚）9 合伙人胡祥明及深圳天琛投资合伙企业（有限合伙）（以下简称深圳天琛） 名合伙人设置竞业禁止约定，上述12名人员均正在或曾在标的资产及其子公司任职，其中张秀金于2013年10月至2024年7月任宏联电子董事等职务。 （7）交易完成后上市公司通过向标的资产提名董事、监事、委派财务人员的方式参与治理，给予标的资产原主要管理团队的经营自主权。 请上市公司根据《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的有关规定，补充披露设置超额业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理及对上市公司可能造成的影响。 请上市公司补充说明： （1）结合各交易对方投资时点、投资成本及收益率情况，是否参与业绩承诺、对价支付方式及比例、锁定期等因素，补充说明不同交易对方存在定价差异的具体依据，本次交易采用差异化定价的原因、公允性及合理性，是否存在利益输送情形，标的资产与其股东及各股东之间，上市公司及其控股股东、实际控制人或相关利益主体与交易各方或相关利益主体之间是否存在应披露而未披露的回购安排、收益保障或其他利益安排等约定。 （2）本次交易对不同交易对方采用差异化支付方式的原因及合理性，现金对价和股份对价比例差异安排的主要考虑因素。 （3）业绩承诺金额同收益法评估金额是否相匹配，并结合业绩承诺覆盖率、业绩承诺方资信情况及履约能力、股份解锁安排、相关履约保障措施等，说明本次交易业绩承诺及股份锁定期差异化安排能否充分保障上市公司利益。 （4）结合标的资产核心经营管理团队及核心技术人员的构成及变化情况等，说明未对张秀金等人员设置竞业禁止约定的原因及合理性，本次交易股份锁定、业绩承诺、竞业禁止约定、公司治理安排等措施能否充分、有效地保障标的资产核心人员的稳定性及未来业务的稳定发展，并充分提示有关风险。 （5）结合交易完成后标的资产的公司管理架构、董事会和高级管理人员构成、重大决策机制、日常经营管理等，说明上市公司能否有效控制标的资产。 （6）结合上述情况及发行股份购买资产的股份发行定价等，进一步说明本次交易方案是否有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益。 请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。 回复： 核查程序： 针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序： 1、查阅《监管规则适用指引——上市类第 1号》，并向上市公司管理层访谈了解设置超额业绩奖励的原因、依据及合理性； 2、查阅《企业会计准则第 9号——职工薪酬》，并向上市公司管理层访谈了解超额业绩奖励相关会计处理及对上市公司可能造成的影响； 3、查阅宏联电子工商调档资料、《购买资产协议书》及《盈利预测补偿协议书》，向上市公司管理层访谈了解不同交易对方存在定价差异的具体依据，本次交易采用差异化定价的原因、公允性及合理性，是否存在利益输送情形；4、向上市公司管理层访谈了解本次交易对不同交易对方采用差异化支付方式的原因及合理性，以及现金对价和股份对价比例差异安排的主要考虑因素；5、查阅标的公司在册股东出具的调查表、确认函；查阅标的公司股权演变过程中，包含回购等安排的协议； 6、查阅《评估报告》及其说明，以及市场可比交易业绩承诺覆盖率情况；7、查阅自然人业绩承诺方以及深圳天琛平台员工出具的《关于业绩补偿义务履行的说明》； 8 、查阅标的公司就报告期内经营管理团队及核心技术人员构成及变化相关情况及未对张秀金、刘颖设置竞业禁止的说明； 9、查阅本次重组相关的董事会决议、股东会决议等文件。 核查情况： （一）请上市公司根据《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的有关规定，补充披露设置超额业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理及对上市公司可能造成的影响 1、设置超额业绩奖励的原因、依据及合理性 （1）设置超额业绩奖励的原因 为保障标的公司业绩承诺净利润的实现，以及激发标的公司经营管理团队在达到业绩承诺净利润之后继续提升标的公司盈利水平的主动性，本次交易方案中设置了超额业绩奖励条款。该等安排既可以调动标的公司经营管理团队发展标的公司业务的动力和积极性，同时也能有效控制标的公司管理层及核心员工的流失，为上市公司创造更多的价值，进而有利于维护上市公司及中小股东的利益。 （2）设置超额业绩奖励的依据 根据《监管规则适用指引——上市类第 1号》1-2的有关规定，上市公司重大资产重组方案中，对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员设置业绩奖励安排时，应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的 100%，且不超过其交易作价的 20%。 本次交易中，超额业绩奖励总额不超过标的公司超额业绩部分的 60%，且不超过该次交易作价总额的 20%，符合上述规定。 （3）设置超额业绩奖励的合理性 本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，是在标的公司完成承诺业绩后对超额净利润进行分配的机制。在奖励标的公司经营管理团队的同时，上市公司也获得了标的公司带来的超额回报。因此，本次交易设置的超额业绩奖励方案充分考虑了上市公司及全体股东的利益、对标的公司经营管理团队的激励效果、超额业绩贡献等多项因素，经上市公司与交易各方基于自愿、公平交易的原则协商一致后达成，符合相关法律法规的要求，亦符合上市公司并购重组的交易惯例，具有合理性。 2、相关会计处理及对上市公司可能造成的影响 （1）相关会计处理 根据《企业会计准则第 9号——职工薪酬》，本次超额业绩奖励对象为标的公司经营管理团队，该项支付安排实质上是为了获取员工服务而给予的激励和报酬，故作为职工薪酬核算。 因此，对于超额业绩奖励，标的公司在业绩承诺期内达到超额业绩奖励条件时计提应付职工薪酬，确认为当期成本、费用，在业绩承诺期届满之后发放。 （2）对上市公司可能造成的影响 根据超额业绩奖励安排，标的公司逐年计提业绩奖励，将增加标的公司的相应成本、费用，进而对上市公司合并报表净利润产生一定影响。但上述业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定承诺值的基础上对超额净利润的分配约定，业绩奖励总金额不会超过超额业绩部分的 60%。因此，在奖励标的公司经营管理团队的同时，上市公司也获得了标的公司带来的超额回报。 本次业绩奖励的设置，有助于调动标的公司经营管理团队的积极性，进一步提高标的公司的盈利能力，因此，不会对标的公司、上市公司未来生产经营造成重大不利影响。 （二）结合各交易对方投资时点、投资成本及收益率情况，是否参与业绩承诺、对价支付方式及比例、锁定期等因素，补充说明不同交易对方存在定价差异的具体依据，本次交易采用差异化定价的原因、公允性及合理性，是否存在利益输送情形，标的资产与其股东及各股东之间，上市公司及其控股股东、实际控制人或相关利益主体与交易各方或相关利益主体之间是否存在应披露而未披露的回购安排、收益保障或其他利益安排等约定 1、各交易对方投资时点、投资成本及收益率情况，是否参与业绩承诺、对价支付方式及比例、锁定期等因素 根据标的公司提供的资料，并经本所律师核查，各交易对方投资时点、投资成本及收益率情况如下： 单位：万元
2、陈旺、张秀金、田必友初始投资时点以其通过东莞海内尔间接投资宏联电子时点统计；3、陈旺、张秀金、田必友 2020年 4月分别以 1元受让东莞海内尔持有的宏联电子 6.9373%股权（对应注册资本 416.24万元）、2.6107%股权（对应注册资本 156.64万元）、3.7852%股权（对应注册资本 227.12万元），按照东莞海内尔实际投资成本 416.24万元、156.64万元、227.12万元计算投资成本。 各交易对方是否参与业绩承诺、对价支付方式及比例、锁定期情况如下：单位：万元
2、不同交易对方存在定价差异的具体依据，本次交易采用差异化定价的原因、公允性及合理性，是否存在利益输送情形 （1）不同交易对方存在定价差异的具体依据，本次交易采用差异化定价的原因及合理性 首先，本次交易中，差异化定价主要考虑因素为交易对方是否参与业绩承诺，即参与业绩承诺、承担业绩补偿义务的交易对方其持股获得相对较高的估值；不参与业绩承诺、不承担业绩补偿义务的交易对方其持股获得相对较低的估值。本次交易中，交易对方陈旺、深圳宏旺、田必友、张全中、朱建方、梁允志、深圳天琛参与业绩承诺、承担业绩补偿义务，因而其交易对价对应宏联电子 100%股权作价为 133,836.22万元，而其他交易对方不参与业绩承诺、承担业绩补偿义务，因而其交易对价对应宏联电子 100%股权作价为 102,425.00万元。 其次，对于获得相对较高估值的交易对方，其股份对价支付比例一般较获得相对较低估值的交易对方要更高，锁定期亦更长。 因此，本次交易的差异化定价主要参考了不同交易对方是否参与业绩承诺，并考虑了对价支付方式及比例、锁定期等因素，最终由交易各方自主协商确定，有利于推进交易方案的顺利达成，具有合理性。 （2）本次交易采用差异化定价的公允性，是否存在利益输送情形 上市公司支付对价总额对应的标的公司 100%股权作价为 122,000.00万元，不超标的公司 100%股权评估值，具有公允性，不会损害上市公司及中小股东的利益，不存在利益输送的情形。 3、标的资产与其股东及各股东之间，上市公司及其控股股东、实际控制人或相关利益主体与交易各方或相关利益主体之间是否存在应披露而未披露的回购安排、收益保障或其他利益安排等约定 （1）根据标的公司的确认，标的公司与其股东及各股东之间曾存在股权转让限制、对赌回购等约定，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，相关方已签署中止协议，相关约定已中止，标的公司与其股东及各股东之间不存在回购安排、收益保障或其他利益安排，具体情况如下：
如上表所示，标的公司与其股东及各股东之间曾签署包含回购等特别约定的协议，但所涉协议相关方均已签署中止协议并中止履行。上述中止协议在本次交易未最终通过证券交易所、中国证监会审核、注册的情况下，才会恢复效力；若本次交易最终通过证券交易所、中国证监会审核、注册，则相关包含回购等特殊条款的协议将彻底解除并终止履行，且不在任何情况下恢复。 （2）上市公司与交易对方陈旺、深圳宏旺、田必友、张全中、朱建方、梁允志、深圳天琛签署了《盈利预测补偿协议书》，就业绩承诺、业绩补偿等事项进行了约定。 综上，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，除上述事项外，标的公司与其股东及各股东之间，上市公司及其控股股东、实际控制人或相关利益主体与交易各方或相关利益主体之间，不存在其他回购安排、收益保障或其他利益安排的约定。 （三）本次交易对不同交易对方采用差异化支付方式的原因及合理性，现金对价和股份对价比例差异安排的主要考虑因素 （1）对于交易对方陈旺、田必友、张全中、朱建方、梁允志及深圳天琛的合伙人，其后续将参与标的公司经营管理，因此上市公司希望与其利益高度绑定。 同时，考虑到本次交易涉及税款缴纳的现金需求，经各方协商一致后，将陈旺、深圳宏旺（陈旺担任执行事务合伙人、田必友担任有限合伙人的平台）、田必友、张全中、朱建方、梁允志、深圳天琛的股份对价支付比例设定为 80%。 （2）对于其他交易对方，上市公司与其分别协商各自的股份、现金支付对价金额。部分交易对方基于对上市公司未来发展的看好，以及对上市公司长期价值的认可，更倾向于取得上市公司股份作为对价，而部分交易对方存在较强自身资金需求，更倾向于取得现金作为对价。由于交易对方商业需求存在差异，因此，最终协商确定的股份、现金支付比例不完全相同，系商业谈判的结果，具有合理性。 综上所述，本次交易采用股份和现金相结合的支付方式，且针对不同交易对方采用差异化支付方式，主要系为了符合上市公司希望标的公司经营管理团队持有上市公司股份，与上市公司利益绑定的诉求；同时，满足交易对方不同商业需求（如取得股份与上市公司共享经营成果，取得现金获得即时回报、支付税款等），该等安排系交易各方协商一致的结果，具有合理性。 （四）业绩承诺金额同收益法评估金额是否相匹配，并结合业绩承诺覆盖率、业绩承诺方资信情况及履约能力、股份解锁安排、相关履约保障措施等，说明本次交易业绩承诺及股份锁定期差异化安排能否充分保障上市公司利益1、业绩承诺金额同收益法评估金额是否相匹配 本次交易中，业绩承诺方承诺，标的公司 2025年度、2026年度和 2027年度经具有证券业务资格的会计师事务所审计的净利润（指标的公司合并报表中归属于母公司股东的净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润孰低值，下同）合计不得低于人民币 37,500.00万元。其中 2025年度、2026年度和 2027年度经具有证券业务资格的会计师事务所审计的净利润分别不低于人民币 11,000.00万元、12,500.00万元和 14,000.00万元。 业绩承诺净利润与收益法评估预测净利润的匹配情况如下： 单位：万元
如上表所示，业绩承诺净利润系收益法评估预测净利润的向上取整数，略高于收益法评估预测净利润，业绩承诺金额同收益法评估金额相匹配，有利于保障上市公司全体股东利益。 2、结合业绩承诺覆盖率、业绩承诺方资信情况及履约能力、股份解锁安排、相关履约保障措施等，说明本次交易业绩承诺及股份锁定期差异化安排能否充分保障上市公司利益 （1）业绩承诺覆盖率 本次交易中，2025年度、2026年度和 2027年度合计业绩承诺净利润为37,500.00万元，标的公司 100%股权交易作价为 122,000.00万元，对应业绩承诺覆盖率为 30.74%。本次交易与市场可比交易业绩承诺覆盖率对比如下：
2、考虑交易模式，剔除了收购少数股权、包含资产出售等案例；此外，亦剔除了相关估值指标未清晰披露、ST公司、PE为负数等案例； 3、由于烽火电子收购长岭科技 98.3950%股权采用资产基础法作为评估结果，未对长岭科技 98.3950%股权设置业绩承诺和业绩补偿安排，广和通收购锐凌无限 51%股权未设置业绩承诺和业绩补偿安排，因而未将烽火电子收购长岭科技 98.3950%股权及广和通收购锐凌无限 51%股权纳入市场可比交易统计； 4、国联万众业绩承诺补偿测算对象为国联万众预测扣非前净利润和预测扣非后净利润，前三年业绩累计承诺/累计预测金额采用预测扣非前净利润和预测扣非后净利润孰高值。 如上表所示，本次交易业绩承诺覆盖率（30.74%）高于市场可比交易平均水平（26.79%），有利于保障上市公司利益。 （2）业绩承诺方资信情况及履约能力 本次交易完成后，业绩承诺方获得了相应的交易对价，为业绩补偿义务的履行提供基础。除获取本次交易对价外，业绩承诺方的资信情况良好，具有一定的履约能力，有利于保障上市公司利益。 自然人身份的业绩承诺方出具的《关于业绩补偿义务履行的说明》如下：
深圳天琛为标的公司员工持股平台，执行事务合伙人及有限合伙人均为标的公司相关员工，该等员工出具的《关于业绩补偿义务履行的说明》如下：
业绩承诺方中，陈旺通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期为自本次发行股份上市之日起 36个月。陈旺在本次交易中取得的上市公司股份解锁以履行完毕业绩承诺期间的业绩补偿义务（若有）为前提。因此，该股份解锁安排能确保陈旺获得的上市公司股份全部用于履行业绩补偿义务（若有）。 深圳宏旺、田必友、张全中、朱建方、梁允志、深圳天琛在本次交易中取得的上市公司股份自本次发行股份上市之日起 12个月后分批解锁，其中：自本次发行股份上市满 12个月，解锁各自所持股份的 20%；自本次发行股份上市满 24个月，解锁各自所持股份的 20%（不含已解锁部分）；自本次股份发行上市满 36个月，各自所持股份全部解锁完毕。各期经专项审核报告确认的累计实现净利润高于该期间累计业绩承诺净利润，且股份上市时间满足一定条件后，才能申请解锁。 因此，股份解锁安排与业绩承诺实现情况挂钩，具体情况如下：
在累计业绩实现数不及累计业绩承诺数时，深圳宏旺、田必友、张全中、朱建方、梁允志、深圳天琛无法解锁获得的上市公司股份；在累计业绩实现数高于累计业绩承诺数时，股份累计解锁比例低于累计业绩完成比例。因此，该等股份解锁安排能够有效保障上市公司利益。 （4）相关履约保障措施 除前述业绩承诺方出具的《关于业绩补偿义务履行的说明》以及股份解锁安排外，根据《盈利预测补偿协议书》，本次交易其他履约保障措施如下：①股份优先用于赔偿 业绩承诺方保证严格履行本次交易涉及业绩承诺补偿义务，优先以本次交易获得的股份对价用于履行补偿承诺； ②避免通过质押股份方式逃避补偿义务 业绩承诺方不通过质押未解锁的股份等方式逃避补偿义务；自业绩承诺期开始至业绩补偿义务履行完毕，如果业绩承诺方拟质押未解锁的股份或为未解锁的股份设置其他权利负担，业绩承诺方应预先取得上市公司的书面同意，若未取得上市公司书面同意，业绩承诺方不得质押未解锁的股份或为未解锁的股份设置任何权利负担；经上市公司同意后，在业绩承诺方质押未解锁的股份时，业绩承诺方应书面告知质权人根据《购买资产协议书》的约定上述股份具有潜在承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付补偿事项等与质权人作出明确约定；本次发行结束后，业绩承诺方基于本次交易获得的未解锁的股份因上市公司送股、转增股本等原因而新增获得的甲方股份，亦应遵守上述约定；③违约金 如补偿义务人因本次交易获得的上市公司股份不足以支付业绩补偿金额，而以现金方式补偿的，则补偿义务人应在合格审计机构出具专项审核报告之日起20 个工作日内将应补偿的现金金额一次性支付给甲方。未能按期支付的，每逾期一天应按照未支付补偿金额的万分之五向上市公司支付逾期违约金。 综上所述，本次交易业绩承诺金额同收益法评估金额相匹配，业绩承诺覆盖率、业绩承诺方资信情况及履约能力、股份解锁安排、相关履约保障措施等能充分保障上市公司利益。 （五）结合标的资产核心经营管理团队及核心技术人员的构成及变化情况等，说明未对张秀金等人员设置竞业禁止约定的原因及合理性，本次交易股份锁定、业绩承诺、竞业禁止约定、公司治理安排等措施能否充分、有效地保障标的资产核心人员的稳定性及未来业务的稳定发展，并充分提示有关风险 1、结合标的资产核心经营管理团队及核心技术人员的构成及变化情况等，说明未对张秀金等人员设置竞业禁止约定的原因及合理性 （1）标的资产核心经营管理团队及核心技术人员的构成及变化情况 根据标的公司确认，标的公司报告期内核心经营管理团队、核心技术人员构成及变化情况如下：
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