|
*ST亚太(000691):北京德恒（兰州）律师事务所关于甘肃亚太实业发展股份有限公司2025年第四次临时股东会之法律意见书
| 时间：2025年11月06日 22:10:57 中财网 |
2025年第四次临时股东会之法律意见书
北京德恒（兰州）律师事务所
关于甘肃亚太实业发展股份有限公司
2025年第四次临时股东会
之
法律意见书
致：甘肃亚太实业发展股份有限公司
北京德恒（兰州）律师事务所（以下简称“本所”）受甘肃亚太实业发展股份有限公司（以下简称“亚太实业”“贵公司”“公司”）委托，指派李宗峰律师、胡惠春律师（以下简称“本所律师”）出席贵公司2025年第四次临时股东会（以下简称“本次股东会”），并对本次股东会的合法性出具法律意见书。
本所律师列席了贵公司本次股东会，并根据本法律意见书出具日前已发生或存在的事实和《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东会规则》以及《甘肃亚太实业发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关法律法规和规范性文件的有关规定出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了本次股东会的有关文件和材料。本所律师已得到贵公司保证，其已提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的材料，其所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见书中，本所律师仅就本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》《股东会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审2025年第四次临时股东会之法律意见书
议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据真实性及准确性发表意见。
本法律意见书仅供贵公司本次股东会相关事项的合法性之目的使用，不得用于其他任何目的或用途。
基于此，本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。现出具法律意见如下：一、本次股东会的召集程序
本次股东会由贵公司董事会召集。
2025年10月21日召开的贵公司第九届董事会第十六次会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决通过了《关于召开2025年第四次临时股东会的议案》。
2025年10月22日，贵公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布了《关于召开2025年第四次临时股东会的通知》（以下简称《股东会通知》）。该公告已载明会议召开的时间为2025年11月06日（星期四）14:30，亦载明召开地点和审议事项。
基于上述，本所律师认为，本次股东会的召集程序，符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。
二、本次股东会的召开
根据《股东会通知》，本次股东会采用现场投票与网络投票相结合的方式表决。
1、现场表决于2025年11月06日（星期四）14:30在广东省广州市天河区粤垦路68号广垦商务大厦2座12楼召开。
2、网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2025年11月06日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联2025年第四次临时股东会之法律意见书
网投票系统投票的具体时间为2025年11月06日9:15至15:00的任意时间。
3、本次股东会召集人为贵公司董事会。
基于上述，本所律师认为，本次股东会的召开程序，符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。
三、出席本次股东会人员的资格
1、贵公司董事会关于本次股东会通知中列明的有权出席本次股东会的人员为：
（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。
于2025年10月31日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是贵公司股东；
（2）公司董事、高级管理人员；
（3）公司聘请的律师；
（4）根据相关法规应当出席股东会的其他人员。
2、根据对出席本次股东会人员提交的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料的验证，股东出席情况如下：实际出席本次股东会的股东共计414名（含参与网络投票的股东403名），代表贵公司股份69,947,428股，占公司有表决权股份总数的21.6375%。其中，本次股东会参加投票的中小股东共411名，代表贵公司股份15,916,833股，占公司有表决权股份总数的4.9237%。
基于上述，本所律师认为，出席本次股东会的人员资格符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。
四、本次股东会的表决结果
经本所律师见证，本次股东会采取现场投票及网络投票的方式，按《公司章2025年第四次临时股东会之法律意见书
程》的规定表决了下列议案，表决情况如下：
1.《关于变更会计师事务所的议案》
表决情况：同意67,696,401股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的96.7818％；反对2,157,427股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的3.0844％；弃权93,600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1338%。
中小股东表决情况：同意13,665,806股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的85.8576％；反对2,157,427股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的13.5544％；弃权93,600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.5881％。
表决结果：本议案获得通过。
2.《关于补选公司第九届董事会非独立董事的议案》
2.1《选举陈启星先生为公司第九届董事会非独立董事候选人》
表决情况：同意股份数59,029,568股，占出席会议有表决权股份总数的84.3913％。
中小股东表决情况：同意股份数4,998,973股，占出席会议的中小股东所持股份的31.4068％。
表决结果：该议案同意股数占出席会议股东所持有效表决权股份总数的1/2以上，该议案审议通过；陈启星先生当选为公司第九届董事会非独立董事。
2.2《选举黎永亮先生为公司第九届董事会非独立董事候选人》
表决情况：同意股份数59,010,076股，占出席会议有表决权股份总数的84.3635％。
中小股东表决情况：同意股份数4,979,481股，占出席会议的中小股东所持股份的31.2844％。
表决结果：该议案同意股数占出席会议股东所持有效表决权股份总数的1/22025年第四次临时股东会之法律意见书
基于上述，本所律师认为，本次股东会的表决程序及表决结果符合法律法规和《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东会的召集、召开程序符合法律法规和《公司章程》的规定；出席会议的人员资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序及表决结果合法有效；股东会决议合法有效。
本法律意见书一式叁份，呈贵公司二份，本所留存一份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。
（以下无正文）
2025年第四次临时股东会之法律意见书
（本页无正文，系《北京德恒（兰州）律师事务所关于甘肃亚太实业发展股份有限公司 2025年第四次临时股东会之法律意见书》之签字盖章页）
北京德恒（兰州）律师事务所
负责人：
杨 栋
经办律师：
李宗峰
经办律师：
胡惠春
二〇二五年十一月六日
中财网