华鼎股份(601113):上海市锦天城律师事务所关于义乌华鼎锦纶股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）（修订稿）
原标题:华鼎股份:上海市锦天城律师事务所关于义乌华鼎锦纶股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）（修订稿） 地址：上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦 11/12层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 关于义乌华鼎锦纶股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票的 补充法律意见书（一） 致：义乌华鼎锦纶股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受义乌华鼎锦纶股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“华鼎股份”）的委托，并根据发行人与本所签订的《专项法律服务合同》，作为发行人 2024年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。 本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，就本次发行所涉有关事宜，出具了《上海市锦天城律师事务所关于义乌华鼎锦纶股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《上海市锦天城律师事务所关于义乌华鼎锦纶股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。 根据上海证券交易所于 2025年 10月 14日下发的上证上审（再融资）〔2025〕300号《关于义乌华鼎锦纶股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”），本所律师对该《审核问询函》中涉及的法律问题进行核查。现就前述核查情况出具《上海市锦天城律师事务所关于义乌华鼎锦纶股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。 声 明 本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》的基础上，出具本补充法律意见书。本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》中所使用的释义仍适用于本补充法律意见书。本所及本所经办律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本补充法律意见书须与《法律意见书》《律师工作报告》一并使用，《法律意见书》《律师工作报告》中未被本补充法律意见书修改的内容仍然有效。本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》中声明的事项和释义适用于本补充法律意见书。 正 文 一、 《审核问询函》之1.关于发行方案 根据申报材料，1）本次发行预计募集资金总额不超过 70,750.00万元，认购对象为控股股东真爱集团，其认购资金来源为自有资金或合法自筹资金，其中自筹资金主要通过将本次发行的新股质押至银行申请专项贷款方式筹集。2）本次发行股票数量不超过 250,000,000股（含本数），未超过发行前公司总股本的 30%。 3)本次发行前，真爱集团及一致行动人合计控制公司 15.81%的表决权；本次发行后，按照发行数量上限计算，真爱集团及其一致行动人将最高合计控制公司31.36%的表决权。真爱集团本次认购的股票自发行结束之日起 36个月内不得转让。 请发行人说明：（1）真爱集团通过质押本次发行的新股参与认购的主要考虑，本次认购资金来源的具体构成，结合质押及贷款协议的签署进展等，说明控股股东通过质押新股的方式参与本次认购的可行性，认购资金来源是否存在不确定性；（2）未来还款资金来源及可行性，结合股份质押情况、还款计划等说明是否可能影响控制权稳定性；（3）认购对象的认购数量是否符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第 35条关于认购数量和数量区间的相关规定；（4）本次发行完成后，真爱集团相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求。 请保荐机构及发行人律师核查并发表意见，并就发行人是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6号》第 9条的相关规定发表明确意见。 回复： 一、真爱集团通过质押本次发行的新股参与认购的主要考虑，本次认购资金来源的具体构成，结合质押及贷款协议的签署进展等，说明控股股东通过质押新股的方式参与本次认购的可行性，认购资金来源是否存在不确定性 （一）真爱集团通过质押本次发行的新股参与认购的主要考虑 截至本补充法律意见书出具日，公司控股股东真爱集团及其一致行动人合计控制公司 174,671,533股股份（占本次发行前公司总股本的比例为 15.81%）的表决权。根据《义乌华鼎锦纶股份有限公司关于大股东公开征集受让方的结果公告》内容显示，控股股东真爱集团拟通过其控制的企业真爱数智收购义乌金控、义乌顺和合计持有的 9.26%公司股份，各方已于 2025年 10月 10日签订股权交易合同。目前，相关收购工作正在进行中，预计于 2025年 11月完成。在完成上述股份收购后，公司控股股东真爱集团及其一致行动人将合计控制公司 276,921,405股股份（占本次发行前公司总股本的比例为 25.08%）的表决权，整体占比仍然相对较低。真爱集团以现金方式认购本次向特定对象发行股票，一方面可以提升其对公司的控股比例，增强其控股股东地位，提升公司决策效率；另一方面亦可以通过向公司注入资金，支持上市公司发展，体现出控股股东对公司发展前景的坚定信心。 在认购资金的来源方面，鉴于真爱集团本次对公司的增持属于产业资本投资，具有回报周期较长的特征。在综合考虑其日常经营所需的资金安排、融资成本等因素，并参考资本市场相关案例后，真爱集团拟采用“自有资金+自筹资金”相结合的模式来筹集认购资金，其中，自筹资金部分主要来源于银行的专项贷款。 根据《商业银行并购贷款风险管理指引》的相关规定，并购贷款期限一般不超过七年，根据《商业银行并购贷款管理办法（征求意见稿）》的相关规定，本次专项贷款的最长期限为十年，因此通过银行专项贷款的方式筹集部分认购资金有利于真爱集团中长期的资金财务规划。同时，针对此类专项贷款，商业银行出于其自身风险控制的要求，原则上需认购对象将其认购股份进行质押，以保障商业银行相关债权的实现，降低贷款坏账风险。 综上所述，真爱集团通过质押本次发行的新股参与认购，主要出于真爱集团整体的资金安排、融资成本以及商业银行风险控制要求等因素的综合考量，具有合理性。 （二）本次认购资金来源的具体构成 根据对真爱集团财务负责人的访谈并经真爱集团确认，真爱集团针对本次发行的认购资金来源的规划为约 40%的自有资金以及约 60%的自筹资金，其中：（1）自有资金主要来源于真爱集团拥有的货币资金、交易性金融资产、应收保证金、银行存量授信额度以及减持/质押真爱美家（003041）股份等；（2）自筹资金主要来源于银行的专项贷款。截至本补充法律意见书出具日，真爱集团已经与中国工商银行义乌分行、中国建设银行义乌分行、中国农业银行义乌分行、中国银行义乌分行、中信银行义乌分行等多家大型国有商业银行就本次发行认购资金的借款事项进行了初步洽谈，并取得了上述银行出具的贷款承诺函或贷款意向函，具体情况如下：
（三）结合质押及贷款协议的签署进展等，说明控股股东通过质押新股的方式参与本次认购的可行性，认购资金来源是否存在不确定性 1、质押及贷款协议的签署进展 截至本补充法律意见书出具日，认购对象真爱集团正处于商业银行遴选阶段并已取得商业银行的贷款承诺函或贷款意向函，但尚未正式签署专项贷款协议。 本次股票质押融资计划采取的实施方案如下：待发行人取得中国证监会同意注册的批复文件，并经银行贷款审批部门审核后，商业银行将与真爱集团正式签订专项贷款协议，且真爱集团本次股票认购所需自有资金全额到位后，相关银行将会向真爱集团发放专项贷款，真爱集团于认购股票后在约定期限内完成股票质押登记手续，具体操作方式以真爱集团与商业银行最终签订的贷款协议约定为准。 2、说明控股股东通过质押新股的方式参与本次认购的可行性 （1）真爱集团已取得多家大型国有商业银行出具的贷款承诺函或贷款意向函 真爱集团针对本次发行的认购资金来源大致如下：自有资金的比例大约占比40%，即约 28,300万元；银行质押借款的比例大约占比 60%，即约 42,450万元。 截至本补充法律意见书出具日，真爱集团已与中国工商银行义乌分行、中国建设银行义乌分行、中国农业银行义乌分行、中国银行义乌分行、中信银行义乌分行等多家大型国有商业银行进行了就本次发行认购资金的借款洽谈事宜，取得了上述银行出具的贷款承诺函或贷款意向函。保荐机构及发行人律师对上述大型国有商业银行进行了现场走访，就各家银行的贷款意向、贷款规模、核心合同条款等内容进行了现场访谈，确认在符合相关法律法规及银行贷款审批条件的情况下，上述银行能够为真爱集团本次认购提供资金支持。因此，通过质押借款筹集部分认购资金参与本次认购具有可行性。 （2）真爱集团经营规模较大且信用情况良好，专项贷款获批的概率较高 真爱集团成立于 2003年 4月 10日，拥有的主要资产为长期股权投资，实际从事的主要业务为实业投资，主要聚焦于高端家纺和差异化纤维等领域。截至本补充法律意见书出具日，真爱集团为华鼎股份（601113）、真爱美家（003041）两家上市公司的控股股东，系义乌市规模较大的民营企业，经营情况良好。截至2024年末，真爱集团总资产为 93.71亿元，净资产为 51.14亿元，资产负债率为45.43%，2024年度营业收入为 86.40亿元，净利润为 4.96亿元，财务状况总体较为良好。 根据中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》，真爱集团信用状况良好，不存在大额到期未偿还债务。经查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等官方网站，真爱集团不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件，亦未被列入失信被执行人名单。 因此，真爱集团本次拟向商业银行申请的专项贷款获批的概率较高，认购资金中自筹部分的资金来源不存在重大不确定性。 （3）定增项目中大股东通过质押新股的方式进行融资的作法较为常见 在大股东定增项目中，认购对象采用“自有资金+自筹资金”模式，且自筹资金通过向商业银行等金融机构申请专项贷款方式筹集的融资方式，亦是资本市场中大股东认购定增股份较为常见的方法。其中，银行一般情况下会要求认购方提供相应的增信措施，例如将增持的股份作为质押物等，相关案例具体情况如下：
真爱集团针对本次发行的认购资金来源大致如下：自有资金的比例大约占比40%，即约 28,300万元；银行质押借款的比例大约占比 60%，即约 42,450万元。 （1）真爱集团认购资金中自有资金部分的资金来源不存在重大不确定性 对于自有资金部分，真爱集团的资金来源包括真爱集团拥有的货币资金、交易性金融资产、应收保证金、银行存量授信额度以及减持/质押真爱美家（003041）股份等。 ①真爱集团合并报表层面（不含上市公司华鼎股份、真爱美家）拥有的货币资金、交易性金融资产情况 截至 2025年 6月末，真爱集团合并报表层面（不含上市公司华鼎股份、真爱美家）账面的相关资产情况如下：
A.货币资金 截至 2025年 6月末，真爱集团合并报表层面（不含上市公司华鼎股份、真爱美家）账面的货币资金 19,240.82万元，上述货币资金不存在冻结等权利受限的情况。 B.交易性金融资产 截至 2025年 6月末，真爱集团的交易性金融资产账面金额为 4,486.53万元，主要包括对贵州茅台（SH.600519）、腾讯控股（HK.0700）、伟星新材（SZ.002372）和蓝宇股份（SZ.301585）等上市公司的股票投资，除蓝宇股份对应的 3,039.54万元股票投资将于 2025年 12月底解禁之外，对其他上市公司的股票投资不存在禁售或限制转让的情形，后续可变现能力较强。 因此，真爱集团合并报表层面（不含上市公司华鼎股份、真爱美家）所持有的货币资金以及交易性金融资产流动性较好，具有较强的变现能力。 ②应收保证金 除货币资金、交易性金融资产外，截至 2025年 6月末，真爱集团账面还存在 2,000万元的保证金应收款。根据真爱集团、义乌金控于 2025年 4月签订的《义乌市金融控股有限公司与真爱集团有限公司关于转让义乌市华鼎锦纶股份有限公司之意向协议书》，真爱集团或其指定方拟受让义乌金控持有的华鼎股份99,077,732股股份，为保障交易的顺利进行，依据协议要求，真爱集团向义乌金控缴纳了 2,000万元的保证金，并约定真爱集团在完成标的股份公开征集转让的竞价手续后，义乌金控应将保证金足额退还，若真爱集团成功竞标，须配合完成相应股份的过户手续，否则义乌金控有权不退还保证金。 截至本补充法律意见书出具日，真爱集团控制的真爱数智已经成功竞标上述拟转让股份，并与义乌金控签订了股权交易合同，相关收购工作正在进行中，预计可于2025年 11月完成过户手续，届时预计可收回2,000万元的保证金应收款。 ③银行存量授信额度 真爱集团已经取得了浙江义乌市农商行、中国工商银行义乌分行、中国银行义乌分行等多家银行的授信额度，截至 2025年 6月末，真爱集团的流动资金借款的授信额度为 155,040.00万元，未使用授信额度为 32,553.00万元，上述授信额度已向银行提供相应的担保措施，可为真爱集团的资金安排提供有力支撑。前述流动资金借款与真爱集团自筹资金部分涉及的银行质押借款相互独立，银行质押借款金额不占用授信额度。 ④减持/质押真爱美家（003041）股份 截至本补充法律意见书出具日，真爱集团持有真爱美家（003041）66,765,600股股份，持股比例为 46.37%，为其控股股东，其中质押股份数量为 33,700,000股，占其持股比例为 50.48%。如真爱集团的资金不足以覆盖认购资金中自有资金部分，真爱集团可以选择减持或继续质押真爱美家的股份以筹集资金。 需要说明的是，上述减持/质押真爱美家股份事项仅作为未来真爱集团筹措资金的可选方式，不构成真爱集团关于减持/质押真爱美家股份的承诺，真爱集团减持/质押真爱美家股份的实际情况以真爱美家公告信息为准。 综上所述，真爱集团认购资金中自有资金部分的资金来源不存在重大不确定性。 （2）真爱集团认购资金中自筹资金部分的资金来源不存在重大不确定性 真爱集团自筹资金出资部分主要来源于银行的专项贷款。截至本补充法律意见书出具日，真爱集团已经与中国工商银行义乌分行、中国建设银行义乌分行、中国农业银行义乌分行、中国银行义乌分行、中信银行义乌分行等多家大型国有商业银行就本次发行认购资金的借款事项进行了初步洽谈，并取得了上述银行出具的贷款承诺函或贷款意向函。同时，鉴于真爱集团经营规模较大且信用情况良好，专项贷款获批的概率较高，真爱集团认购资金中自筹资金部分的资金来源不存在重大不确定性。真爱集团自筹资金出资部分的分析详见本题回复之“一、（二）、1、质押及贷款协议的签署进展”以及“一、（二）、2、说明控股股东通过质押新股的方式参与本次认购的可行性”部分的内容。 因此，真爱集团认购资金中自筹资金部分的资金来源不存在重大不确定性。 综上分析，真爱集团本次认购资金来源不存在重大不确定性。 二、未来还款资金来源及可行性，结合股份质押情况、还款计划等说明是否可能影响控制权稳定性 （一）未来还款资金来源及可行性 根据《商业银行并购贷款管理办法（征求意见稿）》的相关规定，本次专项贷款的最长期限为十年。根据对真爱集团财务负责人的访谈，在银行审批允许的情况下，真爱集团拟争取最大化的贷款期限，具体贷款期限需商业银行对真爱集团的财务状况进行分析判断并经贷款审批部门审批通过后正式确定。根据现行有效的《商业银行并购贷款风险管理指引》（银监发〔2015〕5号）规定，并购贷款期限一般不超过七年。假设最终的贷款期限为 7年，银行放贷的时间为 2026年 1月 1日，还款规则按照渐进式还款计算，第一年至第六年每年年末清偿原始本金的 10%（即 4,245万元）以及当年的利息，第七年年末清偿剩余的本金和利息（具体还款进度以真爱集团与商业银行最终签署的贷款协议为准），借款利率按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心 2025年 10月 20日公布的 5年期以上 LPR 3.5%计算，则整个借款期间的本利和为 49,730.19万元，具体计算方式如下： 单位：万元
根据真爱集团财务负责人的访谈并经真爱集团确认，真爱集团针对本次专项银行贷款的还款来源如下： 1、真爱美家（003041）的现金分红 自 2021年 4月上市以来，真爱美家经营业绩良好，现金分红政策稳定，具体情况如下：
为测算真爱美家未来的现金分红情况，作出如下假设：（1）参考上市以来真爱美家的整体现金分红情况，假设真爱美家未来的现金分红比例为 40.11%；（2）上市以来，真爱美家实现年均营业收入 9.36亿元，假设真爱美家在专项借款期限内每年的营业收入为 9.36亿元；（3）上市以来，真爱美家的归母净利润率的算术平均数为 11.78%，假设真爱美家在专项借款期限内每年的归母净利润率为 11.78%；（4）截至本补充法律意见书出具日，真爱集团对真爱美家的持股比例为 46.37%，假设在专项借款期限内真爱集团不减持真爱美家的股份。 基于上述假设，在七年的专项借款期限内，真爱集团共计可获得真爱美家现金分红款 14,348.69万元。 2、发行人自身潜在的现金分红 截至2025年6月末，发行人合并报表层面未分配利润余额为-28,035.48万元，母公司报表层面未分配利润余额为-52,912.51万元。发行人近年来未进行利润分配系由于未分配利润余额均为负数，不满足利润分配的基本要求。一方面，自2024年 7月 1日起施行的《中华人民共和国公司法》取消了资本公积金不得用于弥补公司亏损的规定，为历史上存在累计亏损但当前具备盈利能力的公司提供了分红资格修复的途径。2025年 6月财政部发布了《关于公司法、外商投资法施行后有关财务处理问题的通知》（财资〔2025〕101号），在公司法允许使用资本公积弥补亏损的基础上，对弥补范围、时间、依据、程序等作出财务规范。 如发行人未来以资本公积弥补亏损，则发行人将具备现金分红的能力。 因此，无论发行人是否使用资本公积弥补亏损，在专项贷款期限内，真爱集团预计均可获得发行人的现金分红，具体金额尚需参考未来发行人的经营业绩以及资金需求而定。 3、出售亚特新材的股权转让款 根据股权转让协议约定，真爱集团在华鼎股份 2025年年度报告和 2026年年度报告披露后，如亚特新材完成业绩承诺，则发行人需支付的股权转让款合计23,600.00万元，由于出售亚特新材时，真爱集团的持股比例为 69.75%，因此真爱集团未来可收到亚特新材的股权转让款合计 16,461.00万元 （23,600.00*69.75%）。 4、减持/质押真爱美家（003041）的股票 截至本补充法律意见书出具日，真爱集团持有真爱美家 46.37%的股份，以2025年 10月 28日收盘价计算的真爱美家市值约为 43亿元。因此，在专项贷款的期限内，真爱集团可选择减持部分真爱美家的股份用以偿还贷款本金及利息。 假设在专项贷款期限内，真爱集团合计减持真爱美家 10%的股份，按照目前约43亿的市值计算，可筹集约 4.3亿元的资金，根据真爱美家的股权分布来看，持股 5%以上的股东仅有真爱集团及其一致行动人义乌博信投资有限公司，而在减持后真爱集团仍持有真爱美家 36.37%的股份，不影响其控股股东的地位。此外，截至本补充法律意见书出具日，真爱集团持有的真爱美家 66,765,600股股份中质押股份数量为 33,700,000股，质押占比 50.48%，鉴于真爱集团及其一致行动人对真爱美家的控股比例较高，真爱集团亦可选择继续质押部分股权以筹集资金偿还到期的贷款本金及利息。 需要说明的是，上述减持/质押真爱美家股份事项仅作为未来真爱集团筹措资金的可选方式，不构成真爱集团减持/质押真爱美家股份的承诺，真爱集团减持/质押真爱美家股份的实际情况以真爱美家公告信息为准。 5、银行增量借款 根据中国人民银行征信中心出具的真爱集团的《企业信用报告》，真爱集团的信用状况良好，不存在大额到期未偿还债务。经查阅真爱集团的《企业专项信用报告》，查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等官方网站，真爱集团经营情况良好，不存在重大违法违规情况、尚未了结的重大诉讼、仲裁案件，亦未被列入失信被执行人名单。 在拥有良好信用的情况下，未来真爱集团可以通过银行借款的方式为其资金安排提供有力支撑。在条件允许及利率下行的情况下，真爱集团亦可通过“借新还旧”的方式对本次专项贷款进行置换。 综上所述，真爱集团具有较强的还款能力，能够保证本次银行专项贷款的有效偿付，还款资金来源包括但不限于真爱美家（003041）的现金分红、发行人自身潜在的现金分红、出售亚特新材的股权转让款、减持/质押真爱美家的股票、银行增量借款等，各项还款资金来源具有可行性。 （二）结合股份质押情况、还款计划等说明是否可能影响控制权稳定性 截至本补充法律意见书出具日，真爱集团尚未与银行正式签订专项贷款协议及质押协议，具体的股份质押数量、还款计划尚未明确，未来还款资金的来源及可行性分析详见本题回复之“二、（一）未来还款资金来源及可行性”。根据对真爱集团财务负责人的访谈，真爱集团针对本次专项贷款拟采用的增信措施包括但不限于以本次认购的部分/全部股份进行质押、以上市公司真爱美家（003041）的股份进行质押等（具体增信措施以真爱集团与商业银行最终签署的贷款协议为准）。 假设真爱集团将本次发行的股份部分/全部质押，则相关质押比例情况如下：
注 2：本次发行后真爱集团持有股份的数量按照其发行上限 250,000,000股计算 发行人已在《募集说明书》之“第七节 与本次发行相关的风险因素”之“四、其他风险因素”对控股股东股票质押风险进行了充分披露，具体内容如下： “（一）控股股东股票质押风险 义乌金控、义乌顺和拟通过公开征集方式转让其所持有的公司 102,249,872股股份，公司控股股东真爱集团则拟通过其控制的主体真爱数智收购上述股份，本次收购资金来源于自有资金及自筹资金，其中自筹资金主要通过将本次收购的股份质押至银行申请专项贷款方式筹集。如真爱数智成功完成收购，则真爱集团除直接持有公司 107,377,265股股份之外，将通过真爱数智间接持有公司52,147,435股股份，假设真爱集团将该等收购的股份全部质押，则真爱集团质押公司股份的数量占其所持公司股份总数（本次发行前）的比例为 32.69%。虽然公司控股股东真爱集团及其控制的企业具备较强的资金实力和偿债能力，但如果未来该质权对应的主债权到期后，真爱集团无法及时清偿，质权人有权对质押的股份进行处置，进而影响真爱集团控股股东的地位。 同时，真爱集团认购本次发行股票的资金来源于自有资金及自筹资金，其中自筹资金主要通过将本次发行的新股质押至银行申请专项贷款方式筹集。假设真爱集团将本次认购的部分或全部新股质押，其合计质押股票数量占其所持公司股份总数（本次发行后）的比例将进一步提升。若未来公司股价大幅下跌使得质押物价值大幅下降，且真爱集团无法补充质押或提供额外的增信措施，可能导致股票质押风险，进而影响公司控制权的稳定性。” 根据对中国工商银行义乌分行、中国建设银行义乌分行、中国农业银行义乌分行、中国银行义乌分行、中信银行义乌分行的现场访谈，确认上述与真爱集团达成贷款初步意向的银行不会在借款协议及质押协议中约定质押平仓条款（具体条款以最终签订的借款协议及质押协议为准），即不存在因公司股票二级市场价格下滑导致质押股份被强制平仓的风险。同时，即使最终有部分银行需要在合同中设置平仓线相关的条款，真爱集团也会基于风险控制、资金成本、协议条款等维度进行综合评估，在符合监管要求的前提下，通过多维度指标比对完成合作商业银行的择优遴选，在同等条件下，优先选择不设置平仓线条款的银行进行合作。 因此，真爱集团本次借款不会对公司控制权的稳定性造成重大不利影响。 同时，为保证公司控制权的稳定，公司控股股东真爱集团及实际控制人郑期中出具了如下承诺： “1、截至本承诺函出具日，本公司/本人确认所持发行人股份均为无限售条件流通股，不存在质押、冻结等权利限制的情况； 2、本公司/本人承诺合理规划融资安排，合理控制股份质押比例，于本次发行前及本次发行完成后，本公司/本人将积极关注二级市场走势，及时做好预警工作并灵活调动整体融资安排。如因股份质押融资风险事件导致本公司/本人控股股东、实际控制人地位受到影响，本公司/本人将积极与资金出借方协商，采取包括但不限于追加补充担保物或其他担保方、通过其他融资方式筹资以提前偿还借款等合法措施，保证不会因逾期偿还或其他违约事项导致本公司/本人所持发行人股份被质权人行使质押权； 3、如本公司/本人未能如期履行义务致使质权人行使质押权，本公司/本人将优先处置本公司/本人拥有的除发行人股票之外的其他资产，避免因相关发行人股票被处置致使发行人控股股东、实际控制人发生变更的风险。如因股份质押融资风险导致本公司/本人控股股东、实际控制人地位受到影响，本公司/本人将采取所有合法措施维持本公司/本人对发行人的实际控制权； 4、截至本承诺函出具日，本公司/本人资信状况良好，不存在逾期信贷记录、到期未清偿债务或未决诉讼、仲裁等可预见的对本公司/本人清偿能力造成重大不利影响的情形； 5、本承诺在本公司/本人作为发行人控股股东、实际控制人期间长期有效。” 综上所述，真爱集团各项还款资金来源具有可行性，公司控股股东及实际控制人出具了关于保持公司控制权稳定的承诺函，真爱集团将本次发行的股份部分/全部质押不会对公司控制权的稳定性造成重大不利影响，发行人在《募集说明书》中对控股股东股票质押风险已作出充分披露。 三、认购对象的认购数量是否符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第 35条关于认购数量和数量区间的相关规定 （一）《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第 35条的规定 《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第 35条规定：“董事会决议确定具体发行对象的，上市公司应当在召开董事会的当日或者前一日与相应发行对象签订附生效条件的股份认购合同。 本条所述认购合同应当载明该发行对象拟认购股份的数量或数量区间或者金额或金额区间、认购价格或定价原则、限售期及违约情形处置安排，同时约定本次发行经上市公司董事会、股东会批准并经中国证监会注册，该合同即应生效。” （二）合同约定 2024年 11月 11日，公司召开第六届董事会第十四次会议审议通过了与本次发行股票相关议案。同日，公司（作为甲方）与真爱集团（作为乙方）签署了《附条件生效的股份认购协议》。关于“认购数量和数量区间”的相关约定如下： “（i）甲方拟向乙方发行 A股股票,发行数量不超过 250.000.000股(含本数)，不超过本次发行前甲方总股本的 30%。 最终发行数量上限以中国证监会同意注册发行的股票数量为准。在前述范围内,最终发行数量由甲方股东大会授权甲方董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 （ii）乙方同意根据本协议的约定，认购甲方本次发行的全部股份。 (iii)乙方以现金方式认购甲方本次发行的股票。 (iv)甲方本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 若在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致发行价格调整，认购股数将根据认购价格的调整进行相应调整。” 同时，《附条件生效的股份认购协议》约定了本次发行经发行人董事会、股东会批准、上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后生效。 为进一步明确本次发行中，认购对象拟认购的股票数量下限，真爱集团出具了《关于最低认购股份数量的承诺函》，内容如下： “本公司与义乌华鼎锦纶股份有限公司（以下简称“华鼎股份”）已于2024年 11月 11日签署《附条件生效的股份认购协议》，协议约定认购数量不超过250,000,000股（含本数）。本公司认购华鼎股份向特定对象发行 A 股股票的数量下限为本次拟发行的股票数量上限，即 250,000,000股（最终实际发行的股票数量以中国证监会同意发行注册的数量为准），若在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致发行价格调整，认购股数将根据认购价格的调整进行相应调整。” 综上所述，本所律师认为，《附条件生效的股份认购协议》及真爱集团出具的承诺中明确约定了发行对象真爱集团拟认购发行人本次发行的全部股份，即250,000,000股（最终实际发行的股票数量以中国证监会同意发行注册的数量为准），拟认购股份数量上限不超过本次发行前华鼎股份总股本的 30%，《附条件生效的股份认购协议》于发行人董事会、股东会批准、上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后生效，符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第三十五条关于认购数量和数量区间的相关规定。 四、本次发行完成后，真爱集团相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求 （一）本次发行完成后，真爱集团在公司拥有权益的股份比例情况 截至本补充法律意见书出具日，公司股本总额为 1,104,152,226股，真爱集团直接持有公司 107,377,265股股份，真爱集团一致行动人郑扬先生持有公司1,038,900股股份，义乌经济技术开发区开发有限公司将持有的 66,255,368股公司股份的表决权委托给真爱集团，真爱集团及其上述一致行动人合计控制公司174,671,533股股份（占本次发行前公司总股本的比例为 15.81%）的表决权。根据《义乌华鼎锦纶股份有限公司关于大股东公开征集受让方的结果公告》，真爱集团拟通过其控制的企业真爱数智收购义乌金控、义乌顺和合计持有的 9.26%公司股份，各方已于 2025年 10月 10日签订股权交易合同，预计于 2025年 11月完成收购。如按照本次发行股份数量上限测算，本次发行完成后，真爱集团在公司拥有权益的股份比例将超过 30%。 （二）本次发行相关股份锁定期限 本次发行的认购对象为公司控股股东真爱集团。真爱集团出具了《真爱集团有限公司关于义乌华鼎锦纶股份有限公司 2024年度向特定对象发行股票锁定期的承诺函》，承诺如下：“本公司于本次发行中取得的股票自发行结束之日起36个月内不转让。本公司于本次发行中取得的股票所派生的股票（如分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦会遵守上述锁定安排。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。” 真爱集团本次发行前持有公司股份（不含本次发行认购股份）的锁定期 真爱集团已出具《真爱集团有限公司关于特定期间不减持义乌华鼎锦纶股份有限公司股票的承诺函》，具体内容如下： “1、真爱集团确认本次向特定对象发行A股股票定价基准日前六个月不存在减持华鼎股份股票的情形；承诺自定价基准日至本次发行完成后的十八个月内不减持本次发行前所持有的华鼎股份的股票； 2、如违反前述承诺而发生减持华鼎股份股票的情形，承诺因减持所得的收益全部归华鼎股份所有。” （三）相关股份锁定期限符合上市公司收购等相关规则的监管要求 1、符合《上市公司收购管理办法》的相关规定 《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约……”，第七十四条规定，“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让”。真爱集团已经出具承诺：“承诺自定价基准日至本次发行完成后的十八个月内不减持本次发行前所持有的华鼎股份的股票”。 发行人于 2025年 11月 27日召开 2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约的议案》，同意真爱集团免于发出要约，关联股东履行了回避表决程序。 本次发行的认购对象真爱集团已承诺其认购的本次发行的股份自发行结束之日起 36个月内不转让，真爱集团可以免于发出要约事项经发行人股东大会非关联股东审议通过，承诺自定价基准日至本次发行完成后的十八个月内不减持本次发行前所持有的华鼎股份的股票，符合《上市公司收购管理办法》的有关规定。 2、符合《注册管理办法》的相关规定 《注册管理办法》第五十九条规定，“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。” 《注册管理办法》第五十七条规定，“向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。 上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东会决议公告日或者发行期首日： （一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人； （二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者； （三）董事会拟引入的境内外战略投资者。” 本次发行的认购对象为公司控股股东真爱集团，真爱集团已承诺其认购的本次发行的股份自发行结束之日起 36个月内不转让，该等股份锁定安排符合《注册管理办法》的有关规定。 综上所述，本次发行完成后，真爱集团相关股份锁定期限符合上市公司收购等相关规则的监管要求。 3、符合《上海证券交易所发行上市审核业务指南第4号——常见问题的信息披露和核查要求自查表 第三号 上市公司向特定对象发行证券（2025年4月修订）》的相关规定 根据《上海证券交易所发行上市审核业务指南第 4号——常见问题的信息披露和核查要求自查表 第三号 上市公司向特定对象发行证券（2025年4月修订）》之“2-1董事会前确定发行对象的相关事项”的要求，认购对象应当出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持发行人股份”的承诺。真爱集团已经出具承诺，承诺自定价基准日至本次发行完成后的十八个月内不减持本次发行前所持有的华鼎股份的股票，符合上述监管要求。 综上所述，本次发行完成后，真爱集团相关股份锁定期限符合上市公司收购等相关规则的监管要求。 五、请保荐机构及发行人律师核查并发表意见，并就发行人是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6号》第 9条的相关规定发表明确意见 （一）发行人应当披露各认购对象的认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形 本次发行的认购对象为真爱集团，真爱集团以现金方式认购本次向特定对象发行的全部股份，资金来源于自有资金及自筹资金。针对认购资金来源情况，真爱集团已出具承诺函确认：本次发行的认购资金来源为自有资金及合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人及其关联方资金用于认购的情形；不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 发行人已在《募集说明书》之“第二节 本次证券发行概要”之“二、发行对象及与发行人的关系”之“（一）发行对象”之“2、认购对象的资金来源符合要求”披露了前述承诺。 （二）认购对象应当承诺不存在以下情形：（一）法律法规规定禁止持股；（二）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；（三）不当利益输送 本次发行的认购对象真爱集团已出具承诺函确认：真爱集团具备认购华鼎股份 2024年度向特定对象发行股票的主体资格，不存在法律法规规定禁止持股的情形；不存在本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股的情形；本次认购不存在不当利益输送。 发行人已在《募集说明书》之“第二节 本次证券发行概要”之“二、发行对象及与发行人的关系”之“（一）发行对象”之“3、认购对象承诺本次发行不存在涉及法律法规禁止持股、违规持股、不当利益输送等情形”披露了前述承诺。 （三）认购对象的股权架构为两层以上且为无实际经营业务的公司的，应当穿透核查至最终持有人，说明是否存在违规持股、不当利益输送等情形 截至本补充法律意见书出具日，认购对象真爱集团共有 3名自然人股东，从事的主要业务为实业投资，主要聚焦于高端家纺和差异化纤维等领域，不属于股权架构为两层以上且无实际经营业务的公司。真爱集团及其穿透至最终持有人的相关主体不存在违规持股、不当利益输送等情形。 （四）中介机构对认购对象进行核查时，应当关注是否涉及证监会系统离职人员入股的情况，是否存在离职人员不当入股的情形，并出具专项说明 经核查，本次发行的认购对象真爱集团的股东共 3名，均为自然人股东，该等人员均不属于证监会系统离职人员，不存在不当入股情况，保荐机构及本所律师已出具专项说明。 综上所述，发行人符合《监管规则适用指引——发行类第 6号》第 9条的相关规定。 （五）向特定对象发行股票以竞价方式确定认购对象的，发行人应当在发行情况报告书中披露是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形 经核查，本次发行由董事会决议确定具体发行对象，不属于以竞价方式确定认购对象的情形。 （六）本次发行信息披露是否真实、准确、完整，是否能够有效维护公司及中小股东合法权益，是否符合中国证监会及证券交易所相关规定 经核查，发行人已就本次发行的预案、会议审议情况等信息予以披露，该等披露真实、准确、完整，能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会及证券交易所相关规定。 六、查验及结论 本所律师就《审核问询函》之 1.关于发行方案有关事项进行了查验，包括但不限于： 1、访谈真爱集团财务负责人并经真爱集团确认，了解真爱集团关于本次发行认购资金来源安排情况、还款资金来源及还款计划；现场访谈相关银行，了解各家银行提供质押借款的意愿、资金规模、预计的质押条款等信息；获取相关银行出具的贷款承诺函或贷款意向函；查询相关市场案例，了解质押借款的合理性； 2、访谈相关银行，确认质押协议中是否涉及强制平仓条款，并结合本次发行的影响评估真爱集团的股票质押率，是否涉及对控制权的稳定性产生重大不利影响的风险；获取了公司控股股东及实际控制人关于保持公司控制权稳定的承诺函； 3、查阅了《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第 35条的具体要求、公司（作为甲方）与真爱集团（作为乙方）签署的《附条件生效的股份认购协议》； 4、查阅了真爱集团出具的关于本次发行股票锁定期的承诺函，并与《上市公司收购管理办法》《注册管理办法》等法规关于锁定期的要求进行对比。 5、查阅了发行人第六届董事会第十四次会议、2024年第三次临时股东大会会议决议等文件、发行人公告文件及股东名册等资料，核查本次发行审议程序履行情况、认购对象的认购资格等。 经查验，本所律师认为： 1、真爱集团通过质押本次发行的新股参与认购，主要出于真爱集团整体的资金安排、融资成本以及商业银行风险控制要求等因素的综合考量，具有合理性；本次认购资金来源由约 40%的自有资金和约 60%的自筹资金构成；控股股东通过质押新股的方式参与本次认购具有可行性，本次认购资金来源不存在重大不确定性； 2、真爱集团未来还款资金来源包括真爱美家（003041）的现金分红、发行人自身潜在的现金分红、出售亚特新材的股权转让款、减持/质押真爱美家（003041）的股票、银行增量借款等，各项还款资金来源具有可行性，公司控股股东及实际控制人出具了关于保持公司控制权稳定的承诺函，真爱集团将本次发行的股份部分/全部质押不会对公司控制权的稳定性造成重大不利影响； 3、认购对象的认购数量符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第 35条关于认购数量和数量区间的相关规定； 4、本次发行完成后，真爱集团相关股份锁定期限符合上市公司收购等相关规则的监管要求； 5、发行人符合《监管规则适用指引——发行类第 6号》第 9条的相关规定。 二、 《审核问询函》之4.其他 4.2请发行人说明：（1）资金被冻结的具体情况，发生原因、发生时间、所涉纠纷的具体背景和进展，是否存在预计负债及担保、债务逾期、重大诉讼等风险事项，是否可能对公司生产经营造成重大不利影响；（2）亚特新材报告期内的经营情况，业绩承诺实现情况，是否触及相应补偿措施。 请保荐机构、发行人律师及申报会计师核查并发表明确意见。 回复： 一、资金被冻结的具体情况，发生原因、发生时间、所涉纠纷的具体背景和进展，是否存在预计负债及担保、债务逾期、重大诉讼等风险事项，是否可能对公司生产经营造成重大不利影响 （一）资金被冻结的具体情况，发生原因、发生时间、所涉纠纷的具体背景和进展 2015年 12月 16日，公司召开第三届董事会第十五次会议并审议通过了《义乌华鼎锦纶股份有限公司关于投资江苏优联环境发展有限公司的议案》，根据该议案，公司拟对江苏优联以现金方式增资，总投资金额为 8,014.2857万元，增资完成后公司占股 51%。 2015年 12月 17日，公司（作为协议丙方）与江苏优联（作为协议甲方）、江苏优联当时的全体股东（作为协议乙方）以及王向荣、丁展（作为协议丁方）共同签署了《关于江苏优联环境发展有限公司之投资协议》（以下简称“《投资协议》”），《投资协议》约定公司以 8,014.2857万元的价格认购江苏优联 51%的股权以及 2015年至 2018年的业绩承诺条款，并在协议第 7条“后续收购”条款中约定了如江苏优联完成各年业绩承诺的前提下，自该增资交割日（2016年 1月 12日）起的第 4年起公司需全部收购江苏优联其他股东所持江苏优联的剩余股权，收购价格、支付方式等由各方另行协商确定。 2020年 6月，公司公告了《2018年年度报告》（修订版），其中公司确认江苏优联除 2016年未完成业绩承诺外，其他年度均完成业绩承诺，且承诺期合计实际完成业绩超过承诺期总承诺业绩，无业绩补偿。 2024年 12月，江苏优联部分小股东要求发行人收购其所持江苏优联少数股权，向杭州仲裁委员会提交了仲裁申请，申请的仲裁标的额合计 4,507.70万元。 因仲裁申请人申请了财产保全，2025年 4月 2日，公司银行账户部分资金被冻结，冻结资金为 3,694.67万元。2025年 4月 3日，该账户已通过缴纳诉讼保证金解除冻结。2025年 7月 18日，杭州仲裁委员会对本案进行了开庭审理。截至目前，尚未进行裁决。 （二）是否存在预计负债及担保、债务逾期、重大诉讼等风险事项，是否可能对公司生产经营造成重大不利影响 1、是否存在预计负债及担保、债务逾期 《企业会计准则第 13号——或有事项》第四条规定：“与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。” （未完）  |