相关授权文件办理会议登记手续及有关事宜。未能提供有效证明文件并办理登记的，不得参加现场表决和发言。除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
利。参会股东及股东代理人可以针对会议审议的议案发言，要求发言的参会股东及股东代理人应当先向会议主持人提出申请，并经主持人同意后方可发言。公司董事、监事和高级管理人员负责作出答复和解释，对涉及公司商业秘密的质询，公司董事、监事或高级管理人员有权不予以回答。进行股东会表决时，参会股东及股东代理人不得进行会议发言。
资者能够及时参会、及时投票。公司拟使用上证所信息网络有限公司提供的提醒服务（即“一键通”），通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据《上市公司股东会网络投票一键通服务用户使用手册》（下载链接：
https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示步骤直接投票，如遇拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1. | 第六条董事长为公司的法定
代表人。 | 第六条董事长为公司的法定
代表人。担任法定代表人的董事长
辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定
代表人辞任之日起30日内确定新
的法定代表人。 |
| 2. | 新增 | 第七条法定代表人以公司名
义从事的民事活动，其法律后果由
公司承受。本章程或者股东会对法
定代表人职权的限制，不得对抗善
意相对人。法定代表人因为执行职
务造成他人损害的，由公司承担民
事责任。公司承担民事责任后，依
照法律或者本章程的规定，可以向
有过错的法定代表人追偿。 |
| 3. | 第七条公司全部资产分为等
额股份，股东以其认购的股份为限
对公司承担责任，公司以其全部资 | 第八条股东以其认购的股份
为限对公司承担责任，公司以其全
部财产对公司的债务承担责任。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 产对公司的债务承担责任。 | |
| 4. | 第八条本章程自生效之日起，
即成为规范公司组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务
关系的具有法律约束力的文件，对
公司、股东、董事、监事、高级管
理人员具有法律约束力的文件。依
据本章程，股东可以起诉股东，股
东可以起诉公司董事、监事、总裁
和其他高级管理人员，股东可以起
诉公司，公司可以起诉股东、董事、
监事、总裁和其他高级管理人员。 | 第九条本章程自生效之日起，
即成为规范公司组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务
关系的具有法律约束力的文件，对
公司、股东、董事、高级管理人员
具有法律约束力。依据本章程，股
东可以起诉股东，股东可以起诉公
司董事、高级管理人员，股东可以
起诉公司，公司可以起诉股东、董
事、高级管理人员。 |
| 5. | 第十条在公司中，设立中国共
产党的组织（以下简称“党组织”），
开展党的活动。公司应当为党组织
的活动提供必要条件，保障党组织
的工作经费和活动场所。 | 第十一条公司根据《党章》的
规定，设立共产党组织、开展党的
活动。公司为党组织的活动提供必
要条件。 |
| 6. | 第十四条公司股份的发行，实
行公开、公平、公正的原则，同种
类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股
的发行条件和价格应当相同；任何
单位或者个人所认购的股份，每股
应当支付相同价额。 | 第十五条公司股份的发行，实
行公开、公平、公正的原则，同类
别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股
的发行条件和价格应当相同；认购
人所认购的股份，每股支付相同价
额。 |
| 7. | 第十五条公司发行的股票，以 | 第十六条公司发行的面额股， |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 人民币标明面值。 | 以人民币标明面值。 |
| 8. | 第十八条公司注册资本为人
民币105,456.8442万元，股份总数
为105,456.8442万股，全部为普通
股，每股面值1元人民币。 | 第十九条公司注册资本为人
民币105,456.8442万元，已发行的
股份总数为105,456.8442万股，全
部为普通股，每股面值1元人民币。 |
| 9. | 第十九条公司或公司的子公
司（包括公司的附属企业）不得以
赠与、垫资、担保、补偿或贷款等
形式，对购买或者拟购买公司股份
的人提供任何资助。 | 第二十条公司或者公司的子
公司（包括公司的附属企业）不得
以赠与、垫资、担保、借款等形式，
为他人取得本公司或者其母公司的
股份提供财务资助，公司实施员工
持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，
或者董事会按照本章程或者股东会
的授权作出决议，公司可以为他人
取得本公司或者其母公司的股份提
供财务资助，但财务资助的累计总
额不得超过已发行股本总额的
10%。董事会作出决议应当经全体
董事的2/3以上通过。
公司或者公司的子公司（包括
公司的附属企业）有本条行为的，
应当遵守法律、行政法规、中国证
监会及上交所的规定。 |
| 10. | 第二十条公司根据经营和发
展的需要，依照法律、法规的规定， | 第二十一条公司根据经营和
发展的需要，依照法律、行政法规 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 经股东会分别作出决议，可以采用
下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
…… | 的规定，经股东会分别作出决议，
可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
…… |
| 11. | 第二十二条公司不得收购本
公司股份。但是，有下列情形之一
的除外：
……
公司触及本条第二款规定条件
的，董事会应当及时了解是否存在
对股价可能产生较大影响的重大事
件和其他因素，通过多种渠道主动
与股东特别是中小股东进行沟通和
交流，充分听取股东关于公司是否
应实施股份回购的意见和诉求。 | 第二十三条公司不得收购本
公司股份。但是，有下列情形之一
的除外：
…… |
| 12. | 第二十三条公司收购本公司
股份，可以选择下列方式之一进行：
……
公司因本章程第二十二条第一
款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形回购股份的，应当通
过本条第一款第（一）项、第（二）
项规定的方式进行。 | 第二十四条公司收购本公司
股份，可以选择下列方式之一进行：
……
公司因本章程第二十三条第一
款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形回购股份的，应当通
过本条第一款第（一）项、第（二）
项规定的方式进行。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | | 上市公司采用要约方式回购股
份的，参照《上市公司收购管理办
法》关于要约收购的规定执行。 |
| 13. | 第二十五条公司的股份可以
依法转让。 | 第二十六条公司的股份应当
依法转让。 |
| 14. | 第二十六条公司不接受本公
司的股票作为质押权的标的。 | 第二十七条公司不接受本公
司的股份作为质权的标的。 |
| 15. | 第二十七条发起人持有的本
1
公司股份，自公司成立之日起 年
内不得转让。公司公开发行股份前
已发行的股份，自公司股票在证券
交易所上市交易之日起1年内不得
转让。
公司董事、监事、高级管理人
员应当向公司申报所持有的本公司
的股份及其变动情况，在任职期间
每年转让的股份不得超过其所持有
25%
本公司股份总数的 ；所持本公
司股份自公司股票上市交易之日起
1年内不得转让。上述人员离职后半
年内，不得转让其所持有的本公司
股份。 | 第二十八条公司公开发行股
份前已发行的股份，自公司股票在
证券交易所上市交易之日起1年内
不得转让。
公司董事、高级管理人员应当
向公司申报所持有的本公司的股份
及其变动情况，在就任时确定的任
职期间每年转让的股份不得超过其
所持有本公司同一类别股份总数的
25%；所持本公司股份自公司股票
上市交易之日起1年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让
其所持有的本公司股份。
法律、行政法规或者中国证监
会对股东转让其所持本公司股份另
有规定的，从其规定。 |
| 16. | 第二十八条公司董事、监事、
高级管理人员、持有公司5%以上股 | 第二十九条公司董事、高级管
理人员、持有公司5%以上股份的股 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 份的股东，将其持有的公司股票或
者其他具有股权性质的证券在买入
后6个月内卖出，或者在卖出后6
个月内又买入，由此所得收益归公
司所有，公司董事会将收回其所得
收益。但是，证券公司因包销购入
售后剩余股票而持有5%以上股份
的，以及有中国证监会规定的其他
情形除外。
前款所称董事、监事、高级管
理人员、自然人股东持有的股票或
者其他具有股权性质的证券，包括
其配偶、父母、子女持有的及利用
他人账户持有的股票或者其他具有
股权性质的证券。
…… | 东，将其持有的公司股票或者其他
具有股权性质的证券在买入后6个
月内卖出，或者在卖出后6个月内
又买入，由此所得收益归公司所有，
公司董事会将收回其所得收益。但
是，证券公司因包销购入售后剩余
股票而持有5%以上股份的，以及有
中国证监会规定的其他情形除外。
前款所称董事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票或者其他具
有股权性质的证券，包括其配偶、
父母、子女持有的及利用他人账户
持有的股票或者其他具有股权性质
的证券。
…… |
| 17. | 第二十九条公司依据证券登
记机构提供的凭证建立股东名册，
股东名册是证明股东持有公司股份
的充分证据。股东按其所持有股份
的种类享有权利，承担义务；持有
同一种类股份的股东，享有同等权
利，承担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订
股份保管协议，定期查询主要股东
资料以及主要股东的持股变更（包 | 第三十条公司依据中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司
提供的凭证建立股东名册，股东名
册是证明股东持有公司股份的充分
证据。股东按其所持有股份的类别
享有权利，承担义务；持有同一类
别股份的股东，享有同等权利，承
担同种义务。
公司应当与中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司签订证券 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 括股权的出质）情况，及时掌握公
司的股权结构。 | 登记及服务协议，定期查询主要股
东资料以及主要股东的持股变更
（包括股权的出质）情况，及时掌
握公司的股权结构。 |
| 18. | 第三十一条公司股东享有下
列权利：
……
（二）依法请求、召集、主持、
参加或者委派股东代理人参加股东
会，并行使相应的表决权；
……
（五）查阅本章程、股东名册、
公司债券存根、股东会会议记录、
董事会会议决议、监事会会议决议、
财务会计报告；连续一百八十日以
上单独或者合计持有公司3%以上
股份的股东可以要求查阅公司的会
计账簿、会计凭证、全资子公司相
关材料。
…… | 第三十二条公司股东享有下
列权利：
……
（二）依法请求召开、召集、
主持、参加或者委派股东代理人参
加股东会，并行使相应的表决权；
……
（五）查阅、复制本章程、股
东名册、股东会会议记录、董事会
会议决议、财务会计报告；连续180
日以上单独或者合计持有公司3%
以上股份的股东可以要求查阅公司
的会计账簿、会计凭证。
…… |
| 19. | 第三十二条股东提出查阅前
条所述有关信息或者索取资料的，
应当向公司提供证明其持有公司股
份的种类以及持股数量的书面文
件，公司经核实股东身份后按照股 | 第三十三条股东要求查阅、复
制公司有关材料的，应当遵守《公
司法》《证券法》等法律、行政法
规的规定。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 东的要求予以提供。 | |
| 20. | 第三十三条
……
股东会、董事会的会议召集程
序、表决方式违反法律、行政法规
或者本章程，或者决议内容违反本
章程的，股东有权自决议作出之日
起60日内，请求人民法院撤销。 | 第三十四条
……
股东会、董事会的会议召集程
序、表决方式违反法律、行政法规
或者本章程，或者决议内容违反本
章程的，股东有权自决议作出之日
起60日内，请求人民法院撤销。但
是，股东会、董事会会议的召集程
序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对
决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集
人资格、召集程序、提案内容的合
法性、股东会决议效力等事项存在
争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等
判决或者裁定前，相关方应当执行
股东会决议。公司、董事和高级管
理人员应当切实履行职责，确保公
司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决
或者裁定的，公司应当依照法律、
行政法规、中国证监会和上交所的
规定履行信息披露义务，充分说明
影响，并在判决或者裁定生效后积
极配合执行。涉及更正前期事项的， |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | | 将及时处理并履行相应信息披露义
务。 |
| 21. | 新增 | 第三十五条有下列情形之一
的，公司股东会、董事会的决议不
成立：
（一）未召开股东会、董事会
会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未
对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所
持表决权数未达到《公司法》或者
本章程规定的人数或者所持表决权
数；
（四）同意决议事项的人数或
者所持表决权数未达到《公司法》
或者本章程规定的人数或者所持表
决权数。 |
| 22. | 第三十四条董事、高级管理人
员执行公司职务时违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，连续180日以上单独或
1%
合并持有公司 以上股份的股东
有权书面请求监事会向人民法院提
起诉讼；监事会执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规 | 第三十六条审计委员会以外
的董事、高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，连
180
续 日以上单独或者合计持有公
司1%以上股份的股东有权书面请
求审计委员会向人民法院提起诉
讼；审计委员会成员执行公司职务 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 定，给公司造成损失的，前述股东
可以书面请求董事会向人民法院提
起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定
的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
或者自收到请求之日起30日内未提
起诉讼，或者情况紧急、不立即提
起诉讼将会使公司利益受到难以弥
补的损害的，前款规定的股东有权
为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
…… | 时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，前述
股东可以书面请求董事会向人民法
院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款
规定的股东书面请求后拒绝提起诉
讼，或者自收到请求之日起30日内
未提起诉讼，或者情况紧急、不立
即提起诉讼将会使公司利益受到难
以弥补的损害的，前款规定的股东
有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
……
公司全资子公司的董事、监事、
高级管理人员执行职务违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，或者他人侵犯公司
全资子公司合法权益造成损失的，
连续180日以上单独或者合计持有
公司1%以上股份的股东，可以依照
《公司法》第一百八十九条前三款
规定书面请求全资子公司的监事
会、董事会向人民法院提起诉讼或
者以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或
监事、设审计委员会的，按照本条 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | | 第一款、第二款的规定执行。 |
| 23. | 第三十六条公司股东承担下
列义务：
……
（二）依其所认购的股份和入
股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情
形外，不得退股；
…… | 第三十八条公司股东承担下
列义务：
……
（二）依其所认购的股份和入
股方式缴纳股款；
（三）除法律、行政法规规定
的情形外，不得抽回其股本；
…… |
| 24. | 新增 | 第四十条公司控股股东、实际
控制人应当依照法律、行政法规、
中国证监会和上交所的规定行使权
利、履行义务，维护公司利益。 |
| 25. | 新增 | 第四十一条公司的控股股东、
实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不
滥用控制权或者利用关联关系损害
公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开
声明和各项承诺，不得擅自变更或
者豁免；
（三）严格按照有关规定履行
信息披露义务，积极主动配合公司
做好信息披露工作，及时告知公司 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | | 已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公
司资金；
（五）不得强令、指使或者要
求公司及相关人员违法违规提供担
保；
（六）不得利用公司未公开重
大信息谋取利益，不得以任何方式
泄露与公司有关的未公开重大信
息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联
交易、利润分配、资产重组、对外
投资等任何方式损害公司和其他股
东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人
员独立、财务独立、机构独立和业
务独立，不得以任何方式影响公司
的独立性；
（九）法律、行政法规、中国
证监会规定、上交所业务规则和本
章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人
不担任公司董事但实际执行公司事
务的，适用本章程关于董事忠实义 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | | 务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人
指示董事、高级管理人员从事损害
公司或者股东利益的行为的，与该
董事、高级管理人员承担连带责任。 |
| 26. | 新增 | 第四十二条控股股东、实际控
制人质押其所持有或者实际支配的
公司股票的，应当维持公司控制权
和生产经营稳定。 |
| 27. | 新增 | 第四十三条控股股东、实际控
制人转让其所持有的本公司股份
的，应当遵守法律、行政法规、中
国证监会和上交所的规定中关于股
份转让的限制性规定及其就限制股
份转让作出的承诺。 |
| 28. | 第三十九条股东会是公司的
权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和
投资计划；
（二）选举和更换董事、监事，
决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的工作
报告；
（四）审议批准监事会的工作 | 第四十四条公司股东会由全
体股东组成。股东会是公司的权力
机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定
有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的工作
报告；
（三）审议批准公司的利润分
配方案和弥补亏损方案； |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 报告；
（五）审议批准公司的年度财
务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分
配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注
册资本作出决议；
（八）可以授权董事会对发行
公司债券作出决议。可以授权董事
会在三年内决定发行不超过已发行
股份50%的股份，但以非货币财产
作价出资的应当经股东会决议，因
此导致公司注册资本、已发行股份
数发生变化的，对《公司章程》该
项记载事项的修改不需再由股东会
表决；
（九）对公司合并、分立、解
散、清算或者变更公司形式作出决
议，公司与其持股90%以上的公司
合并，公司合并支付的价款不超过
本公司净资产10%的，可以不经股
东会决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会
计师事务所作出决议； | （四）对公司增加或者减少注
册资本作出决议；
（五）对发行公司债券及分拆
所属子公司上市作出决议。
（六）对公司合并、分立、解
散、清算或者变更公司形式作出决
议，公司与其持股90%以上的公司
合并，公司合并支付的价款不超过
本公司净资产10%的，可以不经股
东会决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办
公司审计业务的会计师事务所作出
决议；
（九）审议批准本章程第四十
七条规定的担保事项；
（十）审议批准公司在1年内
购买、出售重大资产超过公司最近
一期经审计总资产30%的事项；
（十一）审议股权激励计划和
员工持股计划；
（十二）审议批准变更募集资
金用途事项；
（十三）审议批准法律、行政
法规、部门规章或者本章程规定应 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | （十二）审议批准本章程第四
十二条规定的担保事项；
（十三）审议批准公司在一年
内购买、出售重大资产超过公司最
近一期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准股权激励计
划和员工持股计划；
（十五）审议批准变更募集资
金用途事项；
（十六）审议批准法律、法规
及规范性文件规定的应由股东会批
准的重大关联交易；
（十七）审议批准董事会、监
事会以及单独或者合计持有公司
1%以上股份的股东提出的提案；
（十八）审议批准法律、行政
法规、部门规章或本章程规定应当
由股东会决定的其他事项。
上述股东会的职权除规定外不
得通过授权的形式由董事会或其他
机构和个人代为行使。 | 当由股东会决定的其他事项。
公司经股东会决议，或者经本
章程、股东会授权由董事会决议，
可以发行股票、可转换为股票的公
司债券，具体执行应当遵守法律、
行政法规、中国证监会及上交所的
规定。
股东会可以授权董事会在3年
内决定发行不超过已发行股份50%
的股份，但以非货币财产作价出资
的应当经股东会决议，因此导致公
司注册资本、已发行股份数发生变
化的，对本章程该项记载事项的修
改不需再由股东会表决。
除法律、行政法规、中国证监
会规定或上交所规则另有规定外，
上述股东会的职权不得通过授权的
形式由董事会或者其他机构和个人
代为行使。 |
| 29. | 第四十条公司发生的交易达
到下列标准之一的，公司应当提交
股东会审议： | 第四十五条公司发生的交易
（提供担保、提供财务资助除外）
达到下列标准之一的，公司除应当
及时披露以外，还应当提交股东会 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | …… | 审议：
…… |
| 30. | 第四十二条
……
（七）法律、行政法规、部门
规章或规范性文件规定的应由股东
会审议的其他担保情形。
……
对违反对外担保审批权限、审
议程序规定的董事、监事、高级管
理人员及其他相关管理人员，根据
其责任的大小，给予相应的批评、
罚款、免职等处分。并同时接受监
管部门的处罚；涉嫌犯罪的，移送
司法机关予以处理。 | 第四十七条
……
（七）上交所或者本章程规定
的其他情形。
……
对违反对外担保审批权限、审
议程序规定的董事、高级管理人员
及其他相关管理人员，根据其责任
的大小，给予相应的批评、罚款、
免职等处分。并同时接受监管部门
的处罚；涉嫌犯罪的，移送司法机
关予以处理。 |
| 31. | 第四十三条公司与关联人发
生的交易金额（包括承担的债务和
费用）在3,000万元以上，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值
5%以上的，应当按照规定披露审计
报告或者评估报告，并将该交易提
交股东会审议。
…… | 第四十八条公司与关联人发
生的交易（提供担保除外）金额（包
括承担的债务和费用）在3,000万
元以上，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值5%以上的，应当按照
规定披露审计报告或者评估报告，
并将该交易提交股东会审议。
…… |
| 32. | 第四十五条有下列情形之一 | 第五十条有下列情形之一的， |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 的，公司在事实发生之日起2个月
以内召开临时股东会：
……
（二）公司未弥补的亏损达实
收股本总额1/3时；
……
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门
规章或本章程规定的其他情形。 | 公司在事实发生之日起2个月以内
召开临时股东会：
……
（二）公司未弥补的亏损达股
本总额1/3时；
……
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门
规章或者本章程规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开
股东会的，应当报告公司所在地中
国证监会山东监管局和上交所，说
明原因并公告。 |
| 33. | 第四十六条
……
股东会将设置会场，以现场会
议形式召开。公司在保证股东会合
法、有效的前提下，可以通过各种
方式和途径，包括视频、电话、网
络形式的投票平台等现代信息技术
手段，为股东参加股东会提供便利。
股东通过上述方式参加股东会的，
视为出席。股东身份的确认方式依
照本章程第三十条的规定。
依照法律、行政法规、中国证 | 第五十一条
……
股东会将设置会场，以现场会
议形式召开。公司还将提供网络投
票的方式为股东提供便利。
股东会除设置会场以现场形式
召开外，还可以同时采用电子通信
方式召开。股东通过上述方式参加
股东会的，视为出席。
股东身份的确认方式依照本章
程第三十一条的规定。
股东会通知发出后，无正当理 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 监会、上海证券交易所的有关规定，
股东会应采用网络投票方式的，公
司应当提供网络投票方式。 | 由，股东会现场会议召开地点不得
变更。确需变更的，召集人应当在
现场会议召开日前至少2个工作日
公告并说明原因。 |
| 34. | 第四十八条经全体独立董事
过半数同意，可以向董事会提议召
开临时股东会，并应当以书面形式
向董事会提出。对独立董事要求召
开临时股东会的提议，董事会应当
根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到提议后10日内提出同意
或不同意召开临时股东会的书面反
馈意见。
…… | 第五十三条董事会应当在规
定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，
独立董事可以向董事会提议召开临
时股东会，并应当以书面形式向董
事会提出。对独立董事要求召开临
时股东会的提议，董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后10日内提出同意或者
不同意召开临时股东会的书面反馈
意见。
…… |
| 35. | 第四十九条监事会有权向董
事会提议召开临时股东会，并应当
以书面形式向董事会提出。董事会
应当根据法律、行政法规和本章程
的规定，在收到提案后10日内提出
同意或不同意召开临时股东会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会
的，将在作出董事会决议后的5日
内发出召开股东会的通知，通知中 | 第五十四条审计委员会有权
向董事会提议召开临时股东会，并
应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到提议后10日内
提出同意或者不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会
的，将在作出董事会决议后的5日
内发出召开股东会的通知，通知中 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 对原提议的变更，应征得监事会的
同意。
董事会不同意召开临时股东
会，或者在收到提案后10日内未作
出反馈的，视为董事会不能履行或
者不履行召集股东会会议职责，监
事会可以自行召集和主持。 | 对原提议的变更，应征得审计委员
会的同意。
董事会不同意召开临时股东
会，或者在收到提议后10日内未作
出反馈的，视为董事会不能履行或
者不履行召集股东会会议职责，审
计委员会可以自行召集和主持。 |
| 36. | 第五十条
……
董事会不同意召开临时股东
会，或者在收到请求后10日内未作
出反馈的，提议股东有权向监事会
提议召开临时股东会，并应当以书
面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会
的，应在收到请求5日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的
变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股
东会通知的，视为监事会不召集和
主持股东会，连续90日以上单独或
者合计持有公司10%以上股份的股
东（以下简称“召集股东”）可以
自行召集和主持。 | 第五十五条
……
董事会不同意召开临时股东
会，或者在收到请求后10日内未作
出反馈的，提议股东有权向审计委
员会提议召开临时股东会，并应当
以书面形式向审计委员会提出请
求。
审计委员会同意召开临时股东
会的，应在收到请求5日内发出召
开股东会的通知，通知中对原请求
的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发
出股东会通知的，视为审计委员会
不召集和主持股东会，连续90日以
上单独或者合计持有公司10%以上
股份的股东（以下简称召集股东）
可以自行召集和主持。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 37. | 第五十一条监事会或股东决
定自行召集股东会的，须书面通知
董事会，同时向上海证券交易所备
案。
……
监事会或召集股东应在发出股
东会通知及股东会决议公告时，向
上海证券交易所提交有关证明材
料。 | 第五十六条审计委员会或者
股东决定自行召集股东会的，须书
面通知董事会，同时向上交所备案。
……
审计委员会或召集股东应在发
出股东会通知及股东会决议公告
时，向上交所提交有关证明材料。 |
| 38. | 第五十二条对于监事会或股
东自行召集的股东会，董事会和董
事会秘书将予配合。董事会将提供
股权登记日的股东名册。 | 第五十七条对于审计委员会
或股东自行召集的股东会，董事会
和董事会秘书将予配合。董事会将
提供股权登记日的股东名册。 |
| 39. | 第五十三条监事会或股东自
行召集的股东会，会议所必需的费
用由公司承担。 | 第五十八条审计委员会或股
东自行召集的股东会，会议所必需
的费用由公司承担。 |
| 40. | 第五十五条公司召开股东会，
董事会、监事会以及单独或者合并
持有公司1%以上股份的股东，有权
向公司提出提案。
……
股东会通知中未列明或不符
合本章程第五十四条规定的提案，
股东会不得进行表决并作出决议。 | 第六十条公司召开股东会，董
事会、审计委员会以及单独或者合
计持有公司1%以上股份的股东，有
权向公司提出提案。
……
股东会通知中未列明或不符
合本章程第五十九条规定的提案，
股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 41. | 第五十七条股东会的通知包
括以下内容：
……
股东会通知和补充通知中应当
充分、完整说明所有提案的全部具
体内容。拟讨论的事项需要独立董
事专门会议审议的，发出股东会通
知或补充通知时应当同时披露独立
董事专门会议审议情况。
…… | 第六十二条股东会的通知包
括以下内容：
……
股东会通知和补充通知中应当
充分、完整说明所有提案的全部具
体内容。
…… |
| 42. | 第五十八条股东会拟讨论董
事、监事选举事项的，股东会通知
中将充分说明董事、监事候选人的
详细资料，至少包括以下内容：
……
除采取累积投票制选举每位董
事、监事外，每位董事、监事候选
人应当以单项提案提出。 | 第六十三条股东会拟讨论董
事选举事项的，股东会通知中将充
分披露董事候选人的详细资料，至
少包括以下内容：
……
除采取累积投票制选举每位董
事外，每位董事候选人应当以单项
提案提出。 |
| 43. | 第六十二条个人股东亲自出
席会议的，应出示本人身份证或其
他能够表明其身份的有效证件或证
明、股票账户卡；委托代理他人出
席会议的，应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。 | 第六十七条个人股东亲自出
席会议的，应出示本人身份证或者
其他能够表明其身份的有效证件或
证明；代理他人出席会议的，应出
示本人有效身份证件、股东授权委
托书。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | …… | …… |
| 44. | 第六十三条股东出具的委托
他人出席股东会的授权委托书应当
载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）代理人所代表的委托人
的股份数量；
（四）分别对列入股东会议程
的每一审议事项投赞成、反对或弃
权票的指示；
（五）委托书签发日期和有效
期限；
（六）委托人签名（或盖章）。
委托人为法人股东的，应加盖法人
单位印章。 | 第六十八条股东出具的委托
他人出席股东会的授权委托书应当
载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、
持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括
对列入股东会议程的每一审议事项
投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效
期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。
委托人为法人股东的，应加盖法人
单位印章。 |
| 45. | 第六十四条委托书应当注明
如果股东不作具体指示，股东代理
人是否可以按自己的意思表决。 | 删去 |
| 46. | 第六十五条代理投票授权委
托书由委托人授权他人签署的，授
权签署的授权书或者其他授权文件
应当经过公证。经公证的授权书或
者其他授权文件，和投票代理委托 | 第六十九条代理投票授权书
由委托人授权他人签署的，授权签
署的授权书或者其他授权文件应当
经过公证。经公证的授权书或者其
他授权文件，和投票代理委托书均 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 书均需备置于公司住所或者召集会
议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代
表人或者董事会、其他决策机构决
议授权的人作为代表出席公司的股
东会。 | 需备置于公司住所或者召集会议的
通知中指定的其他地方。 |
| 47. | 第六十七条召集人和公司聘
请的律师应当依据证券登记结算机
构提供的股东名册对股东资格的合
法性进行验证，并登记股东姓名（或
名称）及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数之前，会议登记应当终
止。 | 第七十一条召集人和公司聘
请的律师将依据中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司提供的股
东名册对股东资格的合法性进行验
证，并登记股东姓名（或者名称）
及其所持有表决权的股份数。在会
议主持人宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股
份总数之前，会议登记应当终止。 |
| 48. | 第六十八条股东会召开时，公
司全体董事、监事和董事会秘书应
当出席会议，总裁和其他高级管理
人员应当列席会议，但有特殊原因
不能到会的除外。 | 第七十二条股东会要求董事、
高级管理人员列席会议的，董事、
高级管理人员应当列席并接受股东
的质询。 |
| 49. | 第六十九条
……
监事会自行召集的股东会，由
监事会主席主持。监事会主席不能
履行职务或不履行职务时，由过半 | 第七十三条
……
审计委员会自行召集的股东
会，由审计委员会召集人主持。审
计委员会召集人不能履行职务或不 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 数监事共同推举的一名监事主持。
…… | 履行职务时，由过半数的审计委员
会成员共同推举的1名审计委员会
成员主持。
…… |
| 50. | 第七十条公司制定股东会议
事规则，详细规定股东会的召开和
表决程序，包括通知、登记、提案
的审议、投票、计票、表决结果的
宣布、会议决议的形成、会议记录
及其签署等内容，以及股东会对董
事会的授权原则，授权内容应明确
具体。股东会议事规则应作为章程
的附件，由董事会拟定，股东会批
准。 | 第七十四条公司制定股东会
议事规则，详细规定股东会的召集、
召开和表决程序，包括通知、登记、
提案的审议、投票、计票、表决结
果的宣布、会议决议的形成、会议
记录及其签署、公告等内容，以及
股东会对董事会的授权原则，授权
内容应明确具体。股东会议事规则
应作为章程的附件，由董事会拟定，
股东会批准。 |
| 51. | 第七十一条在年度股东会上，
董事会、监事会应当就其过去一年
的工作向股东会作出报告。每名独
立董事也应作出述职报告。 | 第七十五条在年度股东会上，
董事会应当就其过去一年的工作向
股东会作出报告。每名独立董事也
应作出述职报告。 |
| 52. | 第七十二条除涉及公司商业
秘密不能在股东会上公开外，董事、
监事、高级管理人员在股东会上就
股东的质询和建议作出解释和说
明。 | 第七十六条除涉及公司商业
秘密不能在股东会上公开外，董事、
高级管理人员在股东会上就股东的
质询和建议作出解释和说明。 |
| 53. | 第七十四条股东会应有会议
记录，由董事会秘书负责。会议记 | 第七十八条股东会应有会议
记录，由董事会秘书负责。会议记 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 录记载以下内容：
……
（二）会议主持人以及出席或
列席会议的董事、监事、总裁和其
他高级管理人员姓名；
…… | 录记载以下内容：
……
（二）会议主持人以及列席会
议的董事、高级管理人员姓名；
…… |
| 54. | 第七十五条召集人应当保证
会议记录内容真实、准确和完整。
出席会议的董事、监事、董事会秘
书、召集人或其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名。会议记录
应当与现场出席股东的签名册及代
理出席的委托书、网络及其他方式
表决情况的有效资料一并保存，保
存期限不少于10年。 | 第七十九条召集人应当保证
会议记录内容真实、准确和完整。
出席或者列席会议的董事、董事会
秘书、召集人或者其代表、会议主
持人应当在会议记录上签名。会议
记录应当与现场出席股东的签名册
及代理出席的委托书、网络及其他
方式表决情况的有效资料一并保
存，保存期限不少于10年。 |
| 55. | 第七十七条股东会决议分为
普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由
出席股东会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由
出席股东会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的2/3以上通过。 | 第八十一条股东会决议分为
普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由
出席股东会的股东所持表决权的过
半数通过。
股东会作出特别决议，应当由
出席股东会的股东所持表决权的
2/3以上通过。
本条所称股东，包括委托代理 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | | 人出席股东会会议的股东。 |
| 56. | 第七十八条下列事项由股东
会以普通决议通过：
（一）公司的经营方针和投资
计划；
（二）选举和更换董事、非由
职工代表担任的监事，决定有关董
事、监事报酬事项；
（三）董事会和监事会的工作
报告；
（四）董事会拟定的利润分配
方案和弥补亏损方案；
（五）公司年度预算方案、决
算方案；
（六）聘用、解聘会计师事务
所；
（七）变更募集资金用途事项；
（八）公司年度报告；
（九）除法律、行政法规规定
或者本章程规定应当以特别决议通
过以外的其他事项。 | 第八十二条下列事项由股东
会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配
方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其
报酬和支付方法；
（四）聘用、解聘承办公司审
计业务的会计师事务所；
（五）除法律、行政法规或者
本章程规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。 |
| 57. | 第七十九条下列事项由股东
会以特别决议通过： | 第八十三条下列事项由股东
会以特别决议通过： |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | ……
（二）发行公司债券及上市；
……
（五）公司在一年内购买、出
售重大资产或者担保金额超过公司
最近一期经审计总资产30%的事
项；
……
（七）审议公司因本章程第二
十二条第一款第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份的事
项；
…… | ……
（二）发行公司债券及分拆所
属子公司上市；
……
（五）公司在一年内购买、出
售重大资产或者向他人提供担保的
金额超过公司最近一期经审计总资
产30%的事项；
……
（七）公司因本章程第二十三
条第一款第（一）项、第（二）项
规定的情形收购本公司股份的事
项；
…… |
| 58. | 第八十条股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份
数额行使表决权，每一股份享有一
票表决权。
…… | 第八十四条股东以其所代表
的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。
…… |
| 59. | 第八十一条股东会审议有关
关联交易事项时，关联股东不应当
参与投票表决，其所代表的有表决
权的股份数不计入有效表决总数；
股东会决议应当充分说明非关联股 | 第八十五条股东会审议有关
关联交易事项时，关联股东不应当
参与投票表决，其所代表的有表决
权的股份数不计入有效表决总数；
股东会决议的公告应当充分披露非 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 东的表决情况。
股东会审议关联交易事项之
前，公司应当依照有关法律、法规
和规范性文件确定关联股东的范
围。关联股东或其授权代表可以出
席股东会，并可以依照大会程序向
到会股东阐明其观点，但在投票表
决时应回避表决。
股东会审议有关关联交易事项
时，关联股东应当主动回避，不参
与投票。关联股东未主动回避表决
的，参加会议的其他股东有权要求
其回避表决。关联股东回避后，由
其他股东根据其所持表决权进行表
决，并依据本章程之规定通过相应
的决议；会议主持人应当宣布现场
出席会议除关联股东之外的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份
总数。
股东会对关联交易事项作出的
决议必须经出席股东会的非关联股
东所持表决票的过半数通过，方为
有效。但是，该关联交易涉及本章
程规定的需要以特别决议通过的事
项时，股东会决议必须经出席股东
会的非关联股东所持表决权的2/3
以上通过，方为有效。 | 关联股东的表决情况。
股东会审议关联交易事项之
前，公司应当依照有关法律、行政
法规和规范性文件确定关联股东的
范围。关联股东或其授权代表可以
出席股东会，并可以依照会议程序
向到会股东阐明其观点，但在投票
表决时应回避表决。股东会审议有
关关联交易事项时，关联股东应当
主动回避，不参与投票。关联股东
未主动回避表决的，参加会议的其
他股东有权要求其回避表决。
关联股东的回避和表决程序如
下：
（一）董事会或其他召集人应
依据《上交所股票上市规则》的规
定，对拟提交股东会审议的有关事
项是否构成关联交易作出判断，在
作此项判断时，股东的持股数额应
以股权登记日为准；
（二）股东会审议的某一事项
与某股东存在关联关系，该关联股
东应当在股东会召开前向董事会详
细披露其关联关系；
（三）股东会在审议关联交易
事项时，会议主持人宣布有关联关 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 关联股东违反本条规定参与投
票表决的，其表决票中对于有关关
联交易事项的表决无效。 | 系的股东与关联交易事项的关联关
系；
（四）会议主持人明确宣布关
联股东回避，而由非关联股东对关
联交易事项进行审议表决；
（五）股东会对有关关联交易
事项进行表决时，在扣除关联股东
所代表的有表决权的股份数后，由
出席股东会的非关联股东按本章程
的规定表决，表决结果与股东会通
过的其他决议具有同样法律效力。
（六）关联交易事项形成决议
须由出席会议的非关联股东以具有
表决权的股份数过半数通过；如属
特别决议事项，应由出席会议的非
关联股东以具有表决权的股份数的
2/3以上通过。
股东会结束后，其他股东发现
有关联股东应该进行回避而未进行
回避的情形，或者股东对是否应适
用回避有异议的，有权就相关决议
根据本章程的有关规定向人民法院
起诉。 |
| 60. | 第八十二条除公司处于危机
等特殊情况外，非经股东会以特别
决议批准，公司将不与董事、总裁 | 第八十六条除公司处于危机
等特殊情况外，非经股东会以特别
决议批准，公司将不与董事、高级 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 和其他高级管理人员以外的人订立
将公司全部或者重要业务的管理交
予该人负责的合同、协议及/或其他
文件。 | 管理人员以外的人订立将公司全部
或者重要业务的管理交予该人负责
的合同、协议及/或其他文件。 |
| 61. | 第八十三条董事、监事候选人
名单以提案的方式提请股东会表
决。
股东会就选举董事、监事进行
表决时，应实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东
会选举董事或者监事时，每一股份
拥有与应选董事或者监事人数相同
的表决权，股东拥有的表决权可以
集中使用。董事会应当向股东公告
候选董事、监事的简历和基本情况。
董事会、监事会及单独或者合
计持有公司1％以上股份的股东，有
权提名非独立董事候选人；董事会、
监事会、单独或者合计持有公司1%
以上股份的股东，有权提名独立董
事候选人；依法设立的投资者保护
机构可以公开请求股东委托其代为
行使提名独立董事的权利。
董事会、监事会及单独或者合
并持有公司1％以上股份的股东，有
权提名非职工代表监事候选人；职 | 第八十七条董事候选人名单
以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决
时，根据本章程的规定或者股东会
的决议，应当实行累积投票制。有
关累积投票制的具体事项详见公司
另行制定的《累积投票制实施细
则》。
前款所称累积投票制是指股东
会选举董事时，每一股份拥有与应
选董事人数相同的表决权，股东拥
有的表决权可以集中使用。董事会
应当向股东公告候选董事的简历和
基本情况。
董事会、单独或者合计持有公
司1％以上股份的股东，有权提名非
独立董事候选人；董事会、单独或
者合计持有公司1%以上股份的股
东，有权提名独立董事候选人；依
法设立的投资者保护机构可以公开
请求股东委托其代为行使提名独立
董事的权利。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 工代表监事由公司职工通过职工代
表大会、职工大会或者其他形式民
主选举产生。
提名人在提名董事或监事候选
人之前应当取得该候选人的书面承
诺，确认其接受提名，并承诺公开
披露的董事或监事候选人的资料真
实、完整并保证当选后切实履行董
事或监事的职责。 | 提名人在提名董事候选人之前
应当取得该候选人的书面承诺，确
认其接受提名，并承诺公开披露的
董事候选人的资料真实、完整并保
证当选后切实履行董事职责。 |
| 62. | 第八十八条股东会对提案进
行表决前，应当推举两名股东代表
参加计票和监票。审议事项与股东
有关联关系的，相关股东及代理人
不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应
当由律师、股东代表与监事代表共
同负责计票、监票，并当场公布表
决结果，决议的表决结果载入会议
记录。
通过网络或其他方式投票的公
司股东或其代理人，有权通过相应
的投票系统查验自己的投票结果。 | 第九十二条股东会对提案进
行表决前，应当推举2名股东代表
参加计票和监票。审议事项与股东
有关联关系的，相关股东及代理人
不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应
当由律师、股东代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议
的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的
公司股东或其代理人，有权通过相
应的投票系统查验自己的投票结
果。 |
| 63. | 第八十九条股东会现场结束
时间不得早于网络或其他方式，会
议主持人应当宣布每一提案的表决
情况和结果，并根据表决结果宣布 | 第九十三条股东会现场结束
时间不得早于网络或者其他方式，
会议主持人应当宣布每一提案的表
决情况和结果，并根据表决结果宣 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东
会所涉及的公司、计票人、监票人、
主要股东、网络服务方等相关各方
对表决情况均负有保密义务。 | 布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东
会现场、网络及其他表决方式中所
涉及的公司、计票人、监票人、股
东、网络服务方等相关各方对表决
情况均负有保密义务。 |
| 64. | 第九十条出席股东会的股东，
应当对提交表决的提案发表以下意
见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的
表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的
表决结果应计为“弃权”。 | 第九十四条出席股东会的股
东，应当对提交表决的提案发表以
下意见之一：同意、反对或者弃权。
中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司作为内地与香港股票市场
交易互联互通机制股票的名义持有
人，按照实际持有人意思表示进行
申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的
表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的
表决结果应计为“弃权”。 |
| 65. | 第九十四条股东会通过有关
董事、监事选举提案的，新任董事、
监事就任时间为选举该董事、监事
的股东会决议通过之日。 | 第九十八条股东会通过有关
董事选举提案的，新任董事就任时
间为选举该董事的股东会决议通过
之日。 |
| 66. | 第九十六条公司董事为自然
人，有下列情形之一的，不能担任
公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限 | 第一百条公司董事为自然人，
有下列情形之一的，不能担任公司
的董事： |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序，被判处刑罚，执行期
满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政
5
治权利，执行期满未逾 年；
（三）担任破产清算的公司、
企业的董事或者厂长、经理，对该
公司、企业的破产负有个人责任的，
自该公司、企业破产清算完结之日
起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业
执照、责令关闭的公司、企业的法
定代表人，并负有个人责任的，自
该公司、企业被吊销营业执照之日
起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债
务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券
市场禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门
规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事
的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，
公司解除其职务。 | （一）无民事行为能力或者限
制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序，被判处刑罚，或者因
犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考
验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、
企业的董事或者厂长、经理，对该
公司、企业的破产负有个人责任的，
自该公司、企业破产清算完结之日
起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业
执照、责令关闭的公司、企业的法
定代表人，并负有个人责任的，自
该公司、企业被吊销营业执照之日、
责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债
务到期未清偿被人民法院列为失信
被执行人；
（六）被中国证监会采取证券
市场禁入措施，期限未满的；
（七）被上交所公开认定为不
适合担任上市公司董事、高级管理
人员等，期限未满的； |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | | （八）法律、行政法规或者部
门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事
的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，
公司将解除其职务，停止其履职。 |
| 67. | 第九十七条董事由股东会选
举或更换，每届任期三年。董事任
期届满，可连选连任。
董事在任期届满以前，除非有
下列情形，股东会不得解除其职务：
(一) 本人提出辞职；
(二) 出现国家法律、法规规
定或本章程规定的不得
担任董事的情形；
(三) 不能履行职责；
(四) 因严重疾病不能胜任董
事工作。
董事任期从就任之日起计算，
至本届董事会任期届满时为止。董
事任期届满未及时改选，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级 | 第一百〇一条董事由股东会
选举或更换，并可在任期届满前由
股东会解除其职务。董事任期3年。
任期届满可连选连任，其中，独立
董事连续任职不得超过六年。
董事任期从就任之日起计算，
至本届董事会任期届满时为止。董
事任期届满未及时改选，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼
任，但兼任高级管理人员职务的董
事以及由职工代表担任的董事，总
计不得超过公司董事总数的1/2。
董事会中的职工代表由公司职
工通过职工代表大会、职工大会或
者其他形式民主选举产生，无需提
交股东会审议。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 管理人员兼任，但兼任总裁或者其
他高级管理人员职务的董事总计不
得超过公司董事总数的1/2。
公司董事会不设由职工代表担
任的董事。 | |
| 68. | 第九十八条董事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司负
有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂
或者其他非法收入，不得侵占公司
的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资
金以其个人名义或者其他个人名义
开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，
未经股东会或董事会同意，将公司
资金借贷给他人或者以公司财产为
他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定
或未经股东会同意，与本公司订立
合同或者进行交易；
（六）未经股东会同意，不得
利用职务便利，为自己或他人谋取
本应属于公司的商业机会，自营或
者为他人经营与本公司同类的业
务； | 第一百〇二条董事应当遵守
法律、行政法规和本章程的规定，
对公司负有忠实义务，应当采取措
施避免自身利益与公司利益冲突，
不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义
务：
（一）不得侵占公司的财产、
挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个
人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
（三）不得利用职权贿赂或者
收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会
报告，并按照本章程的规定经董事
会或者股东会决议通过，不得直接
或者间接与本公司订立合同或者进
行交易；
（五）不得利用职务便利，为 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | （七）不得接受与公司交易的
佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损
害公司利益；
（十）不得利用其在公司的职
权谋取不正当利益；
（十一）法律、行政法规、部
门规章及本章程规定的其他忠实义
务。
董事违反本条规定所得的收
入，应当归公司所有；给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。 | 自己或者他人谋取本应属于公司的
商业机会，但向董事会或者股东会
报告并经股东会决议通过，或者公
司依据法律、行政法规或者本章程
的规定，不能利用该商业机会的除
外；
（六）未向董事会或者股东会
报告，并经股东会决议通过，不得
自营或者为他人经营与本公司同类
的业务；
（七）不得接受他人与公司交
易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损
害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门
规章及本章程规定的其他忠实义
务。
董事违反本条规定所得的收
入，应当归公司所有；给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，
董事、高级管理人员或者其近亲属
直接或者间接控制的企业，以及与
董事、高级管理人员有其他关联关
系的关联人，与公司订立合同或者 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | | 进行交易，适用本条第二款第（四）
项规定。 |
| 69. | 第九十九条董事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司负
有下列勤勉义务：
……
（七）接受监事会对其履行职
责情况的合法监督和合理建议，应
当如实向监事会提供有关情况和资
料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
（八）法律、行政法规、部门
规章及本章程规定的其他勤勉义
务。 | 第一百〇三条董事应当遵守
法律、行政法规和本章程的规定，
对公司负有勤勉义务，执行职务应
当为公司的最大利益尽到管理者通
常应有的合理注意。董事对公司负
有下列勤勉义务：
……
（七）接受审计委员会对其履
行职责情况的合法监督和合理建
议，应当如实向审计委员会提供有
关情况和资料，不得妨碍审计委员
会或者审计委员会成员行使职权；
（八）法律、行政法规、部门
规章及本章程规定的其他勤勉义
务。 |
| 70. | 第一百〇一条董事可以在任
期届满以前提出辞职。董事辞职应
向董事会提交书面辞职报告。董事
会将在2日内披露有关情况。
……
除前款所列情形外，董事辞职
自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百〇五条董事可以在任
期届满以前辞任。董事辞任应当向
公司提交书面辞职报告。公司收到
辞职报告之日辞任生效，公司将在2
个交易日内披露有关情况。
…… |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 71. | 第一百〇二条董事辞职生效
或者任期届满，应向董事会办妥所
有移交手续，其对公司和股东承担
的忠实义务，在任期结束后并不当
然解除，其对公司商业秘密的保密
义务在其任职结束后仍然有效，直
到该秘密成为公开信息。其他忠实
义务的持续期间在辞职或任期结束
后两年内仍然有效。 | 第一百〇六条公司建立董事
离职管理制度，明确对未履行完毕
的公开承诺以及其他未尽事宜追责
追偿的保障措施。董事辞职生效或
者任期届满，应向董事会办妥所有
移交手续，其对公司和股东承担的
忠实义务，在任期结束后并不当然
解除，其对公司商业秘密的保密义
务在其任职结束后仍然有效，直到
该秘密成为公开信息。其他忠实义
务的持续期间在辞职或任期结束后
2年内仍然有效。董事在任职期间因
执行职务而应承担的责任，不因离
任而免除或者终止。 |
| 72. | 新增 | 第一百〇七条股东会可以决
议解任董事，决议作出之日解任生
效。无正当理由，在任期届满前解
任董事的，董事可以要求公司予以
赔偿。 |
| 73. | 第一百〇四条董事执行公司
职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百〇九条董事执行公司
职务时违反法律、行政法规、部门
规章或者本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务，给他人造
成损害的，公司将承担赔偿责任；
董事存在故意或者重大过失的，也 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | | 应当承担赔偿责任。 |
| 74. | 第一百〇七条董事会由9名董
事组成，设董事长1人，副董事长2
人。 | 第一百一十二条董事会由12
名董事组成，其中独立董事4名、
非独立董事8名（含职工代表董事1
名）。董事会设董事长1人，副董
事长2人。董事长和副董事长由董
事会以全体董事的过半数选举产
生。 |
| 75. | 第一百〇八条董事会行使下
列职权：
……
（四）制订公司的年度财务预
算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方
案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少
注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案；股东会授权董事会决定
发行新股的，董事会应当经三分之
二以上通过；
（七）拟订公司重大收购、收
购本公司股票或者合并、分立、解
散及变更公司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，
决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理 | 第一百一十三条董事会行使
下列职权：
……
（四）审议批准公司的年度财
务预算方案、决算方案；
（五）制定公司的利润分配方
案和弥补亏损方案；
（六）制定公司增加或者减少
注册资本、发行债券或者其他证券
及分拆所属子公司上市方案；股东
会授权董事会决定发行新股的，董
事会应当经2/3以上通过；
（七）拟订公司重大收购、收
购本公司股票或者合并、分立、解
散及变更公司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，
决定公司对外投资、收购出售资产、 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 财、关联交易、对外融资、对外捐
赠等事项；
……
（十六）审议公司因本章程第
二十二条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的事项；
（十七）法律、行政法规、部
门规章或本章程授予的其他职权。 | 资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易、对外捐赠等事项；
……
（十六）审议公司因本章程第
二十三条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的事项；
（十七）法律、行政法规、部
门规章或本章程或者股东会授予的
其他职权。
超过股东会授权范围的事项，
应当提交股东会审议。 |
| 76. | 第一百一十一条董事会应当
确定对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易、对外捐赠等权限，建立
严格的审查和决策程序，重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员
进行评审，并报股东会批准；董事
会应当制定相关决策制度对前述事
项的审批权限、审查和决策程序进
行规定，经股东会审议通过后执行。
应由董事会批准的交易事项如
下：
…… | 第一百一十六条董事会应当
确定对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易、对外捐赠等权限，建立
严格的审查和决策程序，重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员
进行评审，并报股东会批准。
应由董事会批准的交易事项
（提供担保、提供财务资助除外）
如下：
…… |
