合盛硅业(603260):合盛硅业2025年第三次临时股东会会议资料
2025年第三次临时股东会 会议资料 二〇二五年十一月十七日 目录 会议议程........................................................................................................................2 一、会议时间................................................................................................................2 二、现场会议地点........................................................................................................2 三、会议主持人............................................................................................................2 四、会议审议事项........................................................................................................2 五、会议流程................................................................................................................2 会议须知........................................................................................................................4 议案一...........................................................................................................................6 关于《合盛硅业股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》及其摘要的议案6议案二...........................................................................................................................7 关于《合盛硅业股份有限公司2025年员工持股计划管理办法》的议案.............7议案三...........................................................................................................................8 关于提请股东会授权董事会办理公司2025年员工持股计划有关事项的议案.....8议案四.........................................................................................................................10 关于制定《董事和高级管理人员薪酬管理制度》的议案.....................................10会议议程 一、会议时间 现场会议：2025年11月17日（星期一）14点00分 网络投票：2025年11月17日（星期一）采用上海证券交易所股东会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 二、现场会议地点 浙江省慈溪市北三环东路1988号恒元广场A座4楼会议室 三、会议主持人 合盛硅业股份有限公司董事长罗立国先生（暂定） 四、会议审议事项 1、审议《关于<合盛硅业股份有限公司2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》； 2、审议《关于<合盛硅业股份有限公司2025年员工持股计划管理办法>的议案》； 3、审议《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年员工持股计划有关事项的议案》； 4、审议《关于制定<董事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》。 五、会议流程 （一）会议开始 1、会议签到，股东资格审查 2、会议主持人宣布会议开始 3、会议主持人介绍到会股东及来宾情况、会议须知 （二）宣读议案 （三）审议议案并投票表决 1、股东或股东代表发言、质询 2、会议主持人、公司董事及高级管理人员回答问题 3、推选两名股东代表参加计票和监票 4、股东投票表决 5、监票人和计票人统计现场表决票和表决结果 6、上传现场投票表决结果，下载现场投票与网络投票合并数据 7、主持人宣布股东会表决结果 （四）会议决议 1、签署股东会决议等文件 2、律师宣读法律意见 （五）会议主持人宣布结束 会议须知 为了维护合盛硅业股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，特制定本会议须知，请出席股东会的全体人员遵照执行： 一、公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》《公司章程》的规定，认真做好召开本次股东会的各项工作。 二、公司董事会在本次股东会的召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益。 三、公司股东参加本次股东会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱会议的正常秩序。 四、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席现场会议的股东（包括股东代表，下同）携带相关证件，提前到达会场登记参会资格并签到。未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和发言；未能在会议开始前完成登记的，不得参加现场投票，可以参加网络投票。除出席本次会议的公司股东、董事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 五、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利。股东必须遵守会场秩序，需要发言时接受公司统一安排。会议召开期间，股东事先准备发言的，应当以书面方式先向会议会务组登记；股东临时要求发言的，应当先以书面方式向会议会务组申请，经会议主持人许可后方可进行。 六、股东在会议上发言，应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要，每位股东发言不得超过2次，每次发言时间不超过3分钟，发言时应先报股东名称和所持股份数额。主持人可安排公司董事和其他高级管理人员等回答股东所提问题。对于与本次股东会议题无关或将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，会议主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 七、本次股东会议案的表决采取现场记名投票与网络投票相结合的方式投票表决。本次股东会将通过上海证券交易所网络投票系统向本公司的股东提供网络形式的投票平台，本公司的股东既可参与现场投票，也可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的网络投票系统参加网络投票。有关投票表决事宜如下： 1、参加本次股东会议案审议的，为公司于股东会股权登记日登记在册的股东。 该等股东可以在网络投票时间内参加网络投票，也可以于会议现场参加投票。 2、参加现场记名投票的各位股东在表决票上填写所拥有的有表决权的股份数并签名。 3、参加现场记名投票的各位股东就每项议案填写表决票，行使表决权。在全部议案宣读后的审议表决阶段，与会股东可以书面形式就议案内容向会议主持人申请提出自己的质询或意见。 4、每个议案的表决意见分为：赞成、反对或弃权。参加现场记名投票的股东请按表决票的说明填写，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，视为“弃权”。 5、全部议案审议表决结束后，本次股东会工作人员将表决票收回。 6、股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。参加网络投票的股东既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。具体操作请见相关投票平台操作说明。 八、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。除会务组工作人员外，谢绝录音、拍照或录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会场秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法利益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。 九、股东会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司证券部联系。 议案一 关于《合盛硅业股份有限公司 2025年员工持股计划（草 案）》及其摘要的议案 各位股东及股东代表： 公司为建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，进一步改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展，充分调动公司员工对公司的责任意识，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，公司拟实施2025年员工持股计划并制定了《合盛硅业股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》及其摘要。 具体内容详见公司于2025年10月31日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《合盛硅业股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》及其摘要。 以上议案，请各位股东及股东代表审议。 合盛硅业股份有限公司 董事会 2025年11月17日 议案二 关于《合盛硅业股份有限公司 2025年员工持股计划管理办 法》的议案 各位股东及股东代表： 为了规范公司2025年员工持股计划（以下简称“本持股计划”）的实施，确保本持股计划有效落实，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件，制定了《合盛硅业股份有限公司2025年员工持股计划管理办法》。 具体内容详见公司于2025年10月31日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《合盛硅业股份有限公司2025年员工持股计划管理办法》。 以上议案，请各位股东及股东代表审议。 合盛硅业股份有限公司 董事会 2025年11月17日 议案三 关于提请股东会授权董事会办理公司 2025年员工持股计划 有关事项的议案 各位股东及股东代表： 为保证公司2025年员工持股计划（以下简称“本持股计划”）事宜的顺利进行，董事会拟提请股东会授权董事会办理本持股计划的有关事宜，具体授权事项如下： 1、授权董事会办理本持股计划的设立和实施； 2、授权董事会及其下设薪酬与考核委员会负责拟定和修改本持股计划；3、授权董事会实施本持股计划，包括但不限于提名管理委员会委员候选人；4、授权董事会办理本持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本持股计划的约定取消本持股计划持有人的资格、提前终止本持股计划； 5、授权董事会对本持股计划的存续期延长和提前终止作出决定； 6、本持股计划经股东会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的法律、法规、政策规定对本持股计划作出相应调整； 7、授权董事会办理本持股计划所过户股票的锁定、归属、回购、注销以及分配的全部事宜； 8、授权董事会确定或变更本持股计划的资产管理机构（如有），并签署相关协议； 9、授权董事会拟定、签署与本持股计划相关的协议文件； 10、授权董事会办理本持股计划所需的其他必要事宜，但有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等明确规定需由股东会行使的权利除外。 上述授权自公司股东会批准之日起至本持股计划终止之日内有效。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。 以上议案，请各位股东及股东代表审议。 合盛硅业股份有限公司 董事会 2025年11月17日 议案四 关于制定《董事和高级管理人员薪酬管理制度》的议案 各位股东及股东代表： “ ” 为了进一步加强合盛硅业股份有限公司（以下简称公司）董事和高级管理人员薪酬的管理，建立和完善有效的激励与约束机制，充分调动公司董事和高级管理人员的工作积极性和创造性，促进公司的持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》和《合盛硅业股份有限公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定了《董事和高级管理人员薪酬管理制度》。 详见附件：《董事和高级管理人员薪酬管理制度》 以上议案，请各位股东及股东代表审议。 合盛硅业股份有限公司 董事会 2025 11 17 年 月 日 附件 合盛硅业股份有限公司 董事和高级管理人员薪酬管理制度 第一章 总则 第一条为了进一步加强合盛硅业股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员薪酬的管理，建立和完善有效的激励与约束机制，充分调动公司董事和高级管理人员的工作积极性和创造性，促进公司的持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》和《合盛硅业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条本制度适用于以下人员： （一）董事会成员：包括非独立董事、独立董事； （二）高级管理人员：包括公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、公司董事会及《公司章程》认定的其他人员。 第三条公司薪酬制度遵循以下原则： （一）公平、公开原则，体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时与外部薪酬水平基本相符； （二）责、权、利对等统一原则，体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相符； （三）长远发展原则，体现薪酬与公司持续稳定、健康发展的目标相符；（四）激励与约束并重原则，体现薪酬发放与考核、与奖惩挂钩、与激励机制挂钩； （五）绩效原则，薪酬标准与业绩考核相挂钩，个人收入与公司效益相结合。 第二章 薪酬管理机构 并报告工作，主要负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案并就下列事项向董事会提出建议：（一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律法规、证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。 第五条公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬事项由股东会决定。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。高级管理人员薪酬事项由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。 第三章 薪酬管理 第六条公司董事的薪酬构成： （一）非独立董事：公司非独立董事在公司担任管理职务者，根据其在公司所担任的管理职务或岗位，按公司相关薪酬、绩效考核办法领取薪酬。未在公司担任管理职务的非独立董事，不在公司领取薪酬或津贴。 （二）独立董事：采取固定独立董事津贴，津贴的标准由董事会制订预案，股东会审议通过，并在公司年报中进行披露，除此以外不再另行发放薪酬。独立董事出席公司董事会、股东会和专门委员会等会议及按照相关法律、法规和《公司章程》的规定行使其他法定职权产生的必要费用由公司承担。 第七条公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入构成： （一）基本薪酬：即月度工资标准，根据高级管理人员的教育背景、从业经验、工作年限、岗位责任、行业薪酬水平等因素确定，体现岗位价值和基本劳动报酬； （二）绩效薪酬：以年度经营目标为考核基础，根据考核期内实现效益情况以及工作业绩完成情况核定； （三）中长期激励收入：指公司面向符合条件的激励对象实施的、收益与公司长期业绩及个人持续贡献紧密挂钩的激励收入，具体根据相关实施方案确定。 第八条公司董事和高级管理人员领取的薪酬或津贴（如有）均为税前金额，公司依照有关法律、法规和规范性文件的规定，代扣代缴个人所得税等个人应承担缴纳部分后予以发放。 第九条公司董事和高级管理人员因董事会换届、改选、任期内辞任或正常工作变动需要而离任，导致任期不满一年的，公司按照实际任期计算和发放薪酬或津贴。 第十条公司董事和高级管理人员在任职期间，因违反法律、法规和规范性文件或者公司规章制度的规定，严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的，公司可视其责任和损失情况，提出扣减或取消其津贴、绩效的议案，报董事会或股东会审议决定。 第四章 薪酬的调整 第十一条公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。公司董事、高级管理人员的薪酬将随着公司经营状况的变化而作相应的调整，以适应公司进一步的发展需要。 第十二条公司董事、高级管理人员薪酬调整依据为： （一）同行业薪酬增幅水平：定期通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；（二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公司薪酬调整的参考依据； （三）公司经营发展的实际情况以及本人绩效达成情况； （四）公司组织结构调整； （五）岗位发生变动的个别调整。 第五章 附则 第十三条本制度未尽事宜，适用有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、部门规章或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、部门规章及《公司章程》的规定执行。 第十四条本制度由公司董事会修订和负责解释。 第十五条本制度经董事会审议通过并提交公司股东会批准后生效实施。 中财网
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