南山铝业(600219):山东南山铝业股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料
山东南山铝业股份有限公司 2025年第二次临时股东会 会议资料 二〇二五年十一月 目 录 ...................................................................一、2025年第二次临时股东会会议须知 1 ...................................................................二、2025年第二次临时股东会会议议程 3 三、2025年第二次临时股东会议案 1、议案一：关于公司与南山集团有限公司签订“2026年度综合服务协议附表”并预计2026年日常关联交易额度的议案................................42、议案二：关于公司与新南山国际投资有限公司签订“2026年度综合服务协议附表”并预计2026年度日常关联交易额度的议案........................63、议案三：预计2026年度公司控股子公司PT.BintanAluminaIndonesia与齐力铝业有限公司关联交易情况的议案.....................................84、议案四：预计2026年度公司与南山集团财务有限公司关联交易情况的议案95、议案五：关于修订公司部分治理制度的议案.........................116、议案六：关于2025年回报股东特别分红方案的公告..................127、议案七：关于补选公司第十一届董事会董事的议案...................13山东南山铝业股份有限公司 2025年第二次临时股东会会议须知 为充分尊重广大股东，维护投资者的合法权益，确保本次股东会的正常秩序和议事效率，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东会规则》以及《公司章程》等有关规定，制定本次股东会现场会议须知，望全体股东及其他有关人员严格遵守如下规定： 一、各股东及授权代表应按照本次股东会会议通知中规定的时间和登记方法办理参加会议手续，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。各股东请将证明文件放于会议桌上，便于现场见证律师查验，并将相关证明文件随同表决票一同提交。 二、本公司设立股东会会务组，具体负责大会有关程序和服务等各项事宜。 三、在股东会召开期间，全体参会人员应自觉遵守会场秩序，确保大会的正常秩序和议事效率，除依法出席会议的公司股东（或其授权代表）、董事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的其他人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。进入会场后，请关闭手机或调至静音或震动状态。股东（或其授权代表）参加股东会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会正常秩序。 四、股东（或其授权代表）参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，股东（或其授权代表）要求在股东会现场会议上发言，应在遵循公司会议规定，由公司统一安排，经大会主持人许可后方可进行发言询问，发言时应先报告所持的股份份额，每位股东发言时间一般不超过5分钟。除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，主持人可安排公司董事和其他高级管理人员回答股东提问。 五、本次股东会需通过的事项及表决结果，通过法定程序进行法律见证。本次大会由北京浩天律师事务所进行法律见证。 六、本次股东会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。公司将通过上交所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络投票表决方式中的一种，若同一表决权出现在现场和网络重复表决的，以第一次投票结果为准。现场股东会表决采用记名投票方式，表决时不进行发言。股东以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。 七、本次股东会表决票清点工作，由现场股东代表、一名见证律师参加。 八、与会股东应听从大会工作人员安排，共同维护好股东会秩序和安全。为维护公司和全体股东的利益，公司董事会有权对大会意外情况作出紧急处置。 山东南山铝业股份有限公司 2025年第二次临时股东会会议议程 一、会议安排 1、现场会议时间：2025年11月17日14：30 2、网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。 3、会议地点：山东省烟台龙口市南山国际会议中心三楼白玉厅 4、会议出席者： 2025年11月10日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东经参会登记后出席会议； 公司董事及高级管理人员；公司聘请的律师；公司董事会邀请的相关人员。 二、会议议程 1、宣读本次股东会现场会议须知； 2、请现场见证律师验证参会股东及授权代表相关证明文件； 3、宣读出席现场会议的股东、授权代表人数及代表股数情况； 4、宣读议案并由现场股东进行书面表决； 5、股东或股东代理人与公司相关人员进行交流； 6、选举计票人和监票人，并进行计票和监票； 7、休会，等待网络投票结果； 8、复会，宣读表决结果； 9、律师宣读律师现场见证意见； 10、主持人宣布会议结束。 议案一： 关于公司与南山集团有限公司 签订“2026年度综合服务协议附表” 并预计2026年日常关联交易额度的议案 公司与南山集团有限公司（以下简称“南山集团”）于2017年12月31日续签了《综合服务协议》（以下简称“协议”），协议约定服务内容每年以附表方式由双方协商确定，服务价格根据提供服务时的国家政策及市场行情确定，有国家定价或执行国家规定的，依国家定价或执行国家规定；无国家定价的，则执行市场价格；无市场价格的，则协商确定价格。协议有效期限为十年。 经公司董事会审议，通过了公司与南山集团签订的“2026年度综合服务协议附表”（以下简称“协议附表”），协议附表约定如下：
根据公司日常生产经营需要，结合2025年公司实际发生的日常关联交易情况，公司预计2026年度日常关联交易不超过30亿元。 具体内容详见公司于2025年10月30日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《山东南山铝业股份有限公司2026年年度日常关联交易公告》（公告编号：2025-061）。 山东南山铝业股份有限公司董事会 2025年11月17日 议案二： 关于公司与新南山国际投资有限公司 签订“2026年度综合服务协议附表” 并预计2026年度日常关联交易额度的议案 公司与新南山国际投资有限公司（以下简称“新南山国际”）于2021年1月28日签订了《综合服务协议》（以下简称“协议”），协议约定服务内容每年以附表方式由双方协商确定，服务价格根据提供服务时的国家政策及市场行情确定，有国家定价或执行国家规定的，依国家定价或执行国家规定；如无国家价格，则适用市场价格；如无市场价格，由双方依据《协议》协商确定价格。协议有效期限为十年。 经公司董事会审议，通过了公司与新南山国际签订的“2026年度综合服务协议附表”（以下简称“协议附表”），协议附表约定如下：
注2：参考国家/地方定价的交易价格，如国家/地方定价调整，公司执行金额将进行相应调整 根据公司日常生产经营需要，结合2025年公司实际发生的日常关联交易情况，公司预计2026年度日常关联交易不超过5亿元。 具体内容详见公司于2025年10月30日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《山东南山铝业股份有限公司2026年年度日常关联交易公告》（公告编号：2025-061）。 山东南山铝业股份有限公司董事会 2025年11月17日 议案三： 预计2026年度公司控股子公司 PT.BintanAluminaIndonesia 与齐力铝业有限公司关联交易情况的议案 公司控股子公司PT.BintanAluminaIndonesia（以下简称“BAI”）与齐力铝业签订了《氧化铝销售合同》（以下简称“合同”），合同约定BAI向齐力铝业提供氧化铝,双方每年以合同内容确定氧化铝的销售价格（以澳洲氧化铝价格指数定价）、数量及结算时间，双方预计2026年度交易累计发生额不高于55亿元。 具体内容详见公司于2025年10月30日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《山东南山铝业股份有限公司2026年年度日常关联交易公告》（公告编号：2025-061）。 山东南山铝业股份有限公司董事会 2025年11月17日 议案四： 预计2026年度公司与南山集团财务有限公司 关联交易情况的议案 公司与南山集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）于2024年12月31日签订了《金融服务协议》，协议约定财务公司向公司提供相关金融服务，协议有效期限为三年。具体项目如下表：
具体利率情况如下表：
具体内容详见公司于2025年10月30日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《山东南山铝业股份有限公司2026年年度日常关联交易公告》（公告编号：2025-061）。 山东南山铝业股份有限公司董事会 2025年11月17日 议案五： 关于修订公司部分治理制度的议案 为了提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司对部分治理制度进行梳理，制定并修订了以下制度，其中部分制度尚需提交股东会审议，详见下表：
（www.sse.com.cn）披露的相关治理制度。 山东南山铝业股份有限公司董事会 2025年11月17日 议案六： 关于2025年回报股东特别分红方案的公告 鉴于公司近几年经营业绩稳定、现金流充裕、资产负债结构健康，在充分保障日常生产经营、研发投入及未来发展资金需求的前提下，为积极回报全体股东，与股东共享公司发展成果，同时传递公司对长期发展的坚定信心。经公司董事会决议，公司拟实施本次特别分红，公司回报股东特别分红方案如下：1、公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.584元（含税）。截至本公告日，公司总股本11,613,670,848股，以此计算合计拟派发现金红利 3,000,972,547.12元（含税）。后续实际派发现金红利时，将扣除回购账户中不享受利润分配权的股份。 2、根据《上市公司股份回购规则》规定，回购账户中的股票不享受利润分配权，因公司股份回购尚在进行中，后续有权享受本次现金红利分配的股份数以股权登记日数据为准。 3、如在本公告披露之日起至实施权益分派的股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持按每10股派发现金红利2.584元（含税）不变，相应调整分配总额，并将在相关公告中披露。 公司提请股东会授权董事会全权办理上述特别分红方案的相关事宜。 具体内容详见公司于2025年10月30日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《山东南山铝业股份有限公司关于2025年回报股东特别分红方案的公告》（公告编号：2025-064）。 山东南山铝业股份有限公司董事会 2025年11月17日 议案七： 关于补选公司第十一届董事会董事的议案 因公司董事顾华锋先生、刘强先生申请辞职，为保障公司董事会规范运作，完善治理结构，根据《公司法》、《公司章程》等相关法规规定，经公司董事会提名委员会审核同意决定提名马正清先生、张华先生为公司第十一届董事会董事候选人，简历如下： 马正清先生:男，汉族，1970年出生，大专学历。2010年3月至2019年5月任怡力电业监事；2012年9月至2016年12月任怡力电业铝业公司常务副总经理；2017年1月至2017年3月任公司铝业分公司副总经理；2017年4月至今任公司铝业分公司总经理；2017年6月至2023年6月任公司监事；2023年7月至2025年9月任公司监事会主席。 张华先生:男，汉族，1964年出生，教授级高级工程师。2013年5月至2019年11月任南山铝业中厚板公司总工程师；2019年11月至今任南山铝业板带事业部总工程师；2015年5月至2020年6月任公司职工监事；2020年6月至2023年6月任公司监事。 山东南山铝业股份有限公司董事会 2025年11月17日 中财网
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