东吴证券(601555):东吴证券股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议材料

时间：2025年11月07日 16:21:16 中财网

原标题:东吴证券:东吴证券股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议材料

东吴证券股份有限公司 2025年第二次临时股东大会 会议材料二〇二五年十一月
目 录
................................................................................................................
股东大会议程 3
.......................................................................2025年第二次临时股东大会会议须知 4
........................................................................议案一 关于不再设立监事会的议案 6
....................................................
议案二 关于修订《公司章程》及其附件的议案 7
议案三 关于修订部分公司治理制度的议案........................................................162................................
议案四 关于为董事、高级管理人员投保责任保险的议案 225
股东大会议程
现场会议时间：2025年11月24日下午14:30
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2025年11月24日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2025年11月24日9:15-15:00。

现场会议地点：苏州工业园区星阳街5号
主持人：范力董事长
一、宣布会议开始
二、宣布出席现场会议的股东人数、代表股份数
三、介绍现场参会人员、列席人员及来宾
四、推举现场计票人、监票人
五、审议议案

序号	提案内容	是否为特别决议事项
1	关于不再设立监事会的议案	否
2	关于修订《公司章程》及其附件的议案	是
3.00	关于修订部分公司治理制度的议案	否
3.01	《募集资金使用管理办法》	否
3.02	《累积投票制实施细则》	否
3.03	《董事薪酬与考核管理制度》	否
3.04	《关联交易管理制度》	否
3.05	《独立董事工作制度》	否
3.06	《对外担保管理制度》	否
4	关于为董事、高级管理人员投保责任保险的议案	否

六、股东发言及公司董事、监事、高管人员回答股东提问
七、投票表决
八、宣布会议表决结果
九、律师宣布法律意见书
2025年第二次临时股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保东吴证券股份有限公司（以下简称“公司”）2025年第二次临时股东大会（以下简称“本次大会”）的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规和《东吴证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，现就会议须知通知如下：
一、本次大会期间，全体参会人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席现场会议的股东及股东代理人（以下简称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会认可的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。

三、大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。

四、股东参加本次大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

五、股东需要在股东大会上发言，应于会议开始前在签到处的“股东发言登记处”登记，并填写“股东发言登记表”。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，发言时应当先报告姓名或所代表的股东单位。由于本次大会时间有限，股东发言由公司按登记统筹安排，公司不能保证在“股东发言登记处”登记的股东均能在本次大会上发言。股东可将有关意见填写在登记表上，由大会会务组进行汇总。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等集中回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

六、本次大会的现场会议采用记名方式投票表决。股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东对表决票中表决事项，发表以下意见之一来进行表决：“同意”、“反对”或“弃权”。对未在表决票上表决或多选的，以及错填、字迹无法辨认的表决票或未投入投票箱的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。在计票开始后进场的股东不能参加投票表决，七、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将采用上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述网络投票系统行使表决权。

八、本次会议由四名计票、监票人（会议见证律师、两名股东代表和一名监事）进行现场议案表决的计票与监票工作。

九、公司董事会聘请国浩律师（上海）事务所执业律师出席本次大会，并出具法律意见。

议案一
关于不再设立监事会的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》及《上市公司章程指引》等相关规定，结合公司实际情况，公司不再设立监事会和监事，由董事会审计委员会行使法律法规规定的监事会职权，同时撤销监事会办公室。《东吴证券股份有限公司监事会议事规则》相应废止。

公司第四届监事会和监事依照法律法规和《公司章程》等有关规定继续履职至公司股东大会审议通过之日。

本议案已经公司第四届董事会第三十三次（临时）会议、第四届监事会第二十一次（临时）会议审议通过。

请各位股东审议。

议案二
关于修订《公司章程》及其附件的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司股东会规则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及证券交易所规则的要求，结合公司实际情况，拟修订《东吴证券股份有限公司章程》，同步修订《东吴证券股份有限公司股东会议事规则》《东吴证券股份有限公司董事会议事规则》，并废止《东吴证券股份有限公司监事会议事规则》，具体修订内容详见附件。

本议案已经公司第四届董事会第三十三次（临时）会议、第四届监事会第二十一次（临时）会议审议通过。

请各位股东审议。

附件：1.《东吴证券股份有限公司章程》修订对照表
2.《东吴证券股份有限公司章程》全文
3.《东吴证券股份有限公司股东会议事规则》修订对照表
4.《东吴证券股份有限公司股东会议事规则》全文
5.《东吴证券股份有限公司董事会议事规则》修订对照表
6.《东吴证券股份有限公司董事会议事规则》全文
附件1：
《东吴证券股份有限公司章程》修订对照表

原条款	现条款	修订说明
第一条 为维护东吴证券股份有限公司（以下简称“公司”）、股东 和债权人的合法权益，规范公司的组织行为，充分发挥中国 共产党东吴证券股份有限公司委员会（以下简称“公司党 委”）的领导核心和政治核心作用，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国共产党章程》 （以下简称“《党章》”）、《证券公司监督管理条例》、 《上市公司章程指引》和国家其它有关法律、法规和规定， 制定本章程。	第一条 为维护东吴证券股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、 职工和债权人的合法权益，规范公司的组织行为，充分发挥 中国共产党东吴证券股份有限公司委员会（以下简称“公司 党委”）的领导核心和政治核心作用，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以 下简称《党章》）、《证券公司监督管理条例》《上市公司 章程指引》和国家其他有关法律、法规和规定，制定本章程。	根据《公司法》第一条、 《上市公司章程指引》第 一条修订。
第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理 条例》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 《关于核准东吴证券有限责任公司变更为股份有限公司的批 复》（证监许可[2010]310号）批准，由东吴证券有限责任 公司整体变更，并由东吴证券有限责任公司全体股东依约共 同作为发起人，以发起设立的方式设立。公司依法在江苏省 工商行政管理局注册登记，取得营业执照（注册号 320500000004432）。	第二条 公司系依照《公司法》《证券法》《证券公司监督管理条例》 和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 《关于核准东吴证券有限责任公司变更为股份有限公司的批 复》（证监许可[2010]310号）批准，由东吴证券有限责任 公司整体变更，并由东吴证券有限责任公司全体股东依约共 同作为发起人，以发起设立的方式设立。公司依法在江苏省 市场监督管理局注册登记，取得营业执照（统一社会信用代 码号91320000137720519P）。	根据《上市公司章程指 引》第二条修订。
第八条 董事长为公司的法定代表人。	第八条 董事长代表公司执行公司事务，为公司的法定代表人。 董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日 内确定新的法定代表人。	根据《公司法》第十条、 《上市公司章程指引》第 八条修订。
原条款	现条款	修订说明
	法定代表人的产生、变更应当经董事会全体董事过半数决议 通过。
新增	第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司 承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意 相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事 责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定， 可以向有过错的法定代表人追偿。	根据《公司法》第十一条、 《上市公司章程指引》第 九条新增。
第十条 公司全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司 承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。	第十一条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财 产对公司的债务承担责任。	根据《上市公司章程指 引》第十条修订。
第十一条 公司董事、监事、高级管理人员或员工根据中长期激励计划 持有或控制本公司股权，应当经公司股东大会决议批准，并 依法经中国证监会或者其派出机构批准或备案。	第十二条 公司董事、高级管理人员或员工根据中长期激励计划持有或 控制本公司股权，应当经公司股东会决议批准，并依法经中 国证监会或者其派出机构批准或备案。	根据《公司法》相关规定， 公司拟撤销监事会，全文 统一删除“监事”及 “监事会”相关内容，并 将“股东大会”全文统 一修改为“股东会”。后 续正文及附件全文中如 只涉及同类修改的，在修 订对照表中不再一一列 明。
第十三条 本章程所称高级管理人员是指公司总经理、副总经理、财务 负责人、董事会秘书、合规总监、首席风险官以及监管机关 认定的或经董事会决议确认为担任重要职务的其他人员。 公司选举董事、监事和聘任高级管理人员或者免除董事、监 事、高级管理人员职务的，应当自作出决定之日起5个工作	第十四条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、财务负 责人、董事会秘书、合规总监、首席风险官、首席信息官、 公司执委以及监管机关认定的或经董事会决议确认为担任重 要职务的其他人员。总裁拥有《公司法》规定的经理的权利， 履行经理的义务。	根据《公司法》第二百六 十五条、《上市公司章程 指引》第十二条，结合公 司实际情况修订。 后续正文及附件全文中 如只涉及“总经
原条款	现条款	修订说明
日内向公司住所地中国证监会派出机构提交备案材料。公司 高级管理人员职责分工发生调整的，应当在5个工作日内向 中国证监会相关派出机构报告。 公司董事、监事、高级管理人员不得授权不符合任职条件或 者从业条件的人员代为履行职责。法律法规和中国证监会另 有规定的，从其规定。	公司选举董事、聘任高级管理人员或者免除董事、高级管理 人员职务的，应当自作出决定之日起5个工作日内向公司住 所地中国证监会派出机构提交备案材料。公司高级管理人员 职责分工发生调整的，应当在5个工作日内向中国证监会相 关派出机构报告。 公司董事、高级管理人员不得授权不符合任职条件或者从业 条件的人员代为履行职责。法律法规和中国证监会另有规定 的，从其规定。	理”“副总经理”修改 为“总裁”“副总裁” 的，在修订对照表中不再 一一列明。
第十四条 公司的经营宗旨是：致力于开拓证券业务，拓展社会资金融 通渠道，促进经济的发展，创造良好的经济效益和社会效益， 积极履行社会责任，追求股东长期利益的最大化。 公司以“合规、诚信、专业、稳健”理念为指导，全面贯彻 落实证券行业文化建设和道德风险防范的总体工作要求。	第十五条 公司的经营宗旨：致力于开拓证券业务，拓展社会资金融通 渠道，促进经济的发展，创造良好的经济效益和社会效益， 积极履行社会责任，追求股东长期利益的最大化。 公司以“合规、诚信、专业、稳健”理念为指导，全面贯彻 落实证券行业文化建设和道德风险防范的总体工作要求。	根据《上市公司章程指 引》第十四条修订。
第十九条 公司发行股票，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每 一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同； 任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。	第二十条 公司发行股票，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每 一股份应具有同等权利。 同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相同；认购 人所认购的股份，每股支付相同价额。	根据《公司法》第一百四 十三条、《上市公司章程 指引》第十七条修订。
第二十条 公司的股份，以人民币标明面值，每股面值为人民币一元整。	第二十一条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值为人民币 一元整。	根据《公司法》第一百四 十二条、《上市公司章程 指引》第十八条修订。
第二十六条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份 的人提供任何资助。	第二十七条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、 垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司 的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。	根据《公司法》第一百六 十三条、《上市公司章程 指引》第二十二条进行修 订。
第二十七条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股 东大会作出决议，可以采取下列方式增加资本：	第二十八条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股 东会作出决议，可以采取下列方式增加资本：	根据《上市公司章程指 引》第二十三条修订。
原条款	现条款	修订说明
（一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、法规规定以及中国证监会批准的其他方式。	（一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十八条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公 司法》以及其他有关法律、法规和本章程规定的程序办理。	第二十九条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。	根据《上市公司章程指 引》第二十四条修订。
第二十九条 公司在下列情况下，可以按照法律、法规和本章程的规定， 回购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东 因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司 收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需； （七）法律法规、中国证监会及证券交易所规定的其他情形。 除上述情况外，公司不得进行买卖本公司股票的活动。 公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司 股份的，应当经股东大会决议；公司因前款第（三）项、第 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一） 项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或注销；属于 第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持 有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之 十，并应当在三年内转让或者注销。	第三十条 公司在下列情况下，可以按照法律、行政法规和本章程的规 定，回购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议， 要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需； （七）法律法规、中国证监会及证券交易所规定的其他情形。 除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股票的活动。 公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司 股份的，应当经股东会决议；公司因前款第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以经三分 之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一） 项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在6个月内转让或注销；属于第（三） 项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公 司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应 当在三年内转让或者注销。	根据《公司法》第一百六 十二条、《上市公司章程 指引》第二十五条修订。
原条款	现条款	修订说明
第三十条 本公司回购股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》 的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十九条第一款 第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公 司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。	第三十一条 本公司回购股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信 息披露义务。公司因本章程第三十条第一款第（三）项、第 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当 通过公开的集中交易方式进行。	统一简称。
第三十一条 公司的股份可以依法转让。	第三十二条 公司的股份应当依法转让。	根据《上市公司章程指 引》第二十八条修订。
第三十二条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。	第三十三条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。	根据《公司法》第一百六 十二条、《上市公司章程 指引》第二十九条修订。
第三十三条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转 让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易 所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本 公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有本公司股份总数的25%（因司法强制执行、继 承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外）；所持本 公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述 人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。	第三十四条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易 所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的 股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司股份总数的25%（因司法强制执 行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外）； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转 让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股 份。	根据《公司法》第一百六 十条、《上市公司章程指 引》第三十条修订。
第三十四条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的 股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者 在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本	第三十五条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东， 将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入 后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得	根据《上市公司章程指 引》第三十一条修订。
原条款	现条款	修订说明
公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入 售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定 的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的本 公司股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、 子女持有的及利用他人账户持有的本公司股票或者其他具有 股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董 事依法承担连带责任。	收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是， 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以 及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的本公司股 票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女 持有的及利用他人账户持有的本公司股票或者其他具有股权 性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董 事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股 东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董 事依法承担连带责任。
第三十七条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有的股 份份额享受权利，承担义务；持有同一类股份的股东，享有 同等权利，承担同种义务。	第三十八条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东 名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有 的股份份额享受权利，承担义务；持有同一类别股份的股东， 享有同等权利，承担同种义务。	根据《上市公司章程指 引》第三十二条修订。
第四十条 应经但未经监管部门核准或未向监管部门备案的股东，或者 尚未按照《证券公司股权管理规定》的要求完成整改的股东， 以及存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害公司利益行为 的股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、 提案权、处分权等权利； 股东违反《中华人民共和国证券法》第六十三条第一款、第 二款规定买入公司有表决权的股份的，在买入后的三十六个 月内，对该超过规定比例部分的股份不得行使表决权。	第四十一条 应经但未经监管部门核准或未向监管部门备案的股东，或者 尚未按照《证券公司股权管理规定》的要求完成整改的股东， 以及存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害公司利益行为 的股东，不得行使股东会召开请求权、表决权、提名权、提 案权、处分权等权利； 股东违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定买入公 司有表决权的股份的，在买入后的三十六个月内，对该超过 规定比例部分的股份不得行使表决权。	统一简称。
第四十二条 股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益	第四十三条 股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益	根据《公司法》第一百一 十条、《上市公司章程指 引》第三十四条修订。
原条款	现条款	修订说明
分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参 加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质 押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会 议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公 司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东， 要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。	分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理 人参加股东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质 押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、 董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅 公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公 司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东， 要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权 利。
第四十三条 公司股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当 向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面 文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。	第四十四条 公司股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司 法》《证券法》等法律、行政法规的规定。	根据《上市公司章程指 引》第三十五条修订。
第四十五条 公司保护股东合法权益，公平对待所有股东。 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行 政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权 自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。	第四十六条 公司保护股东合法权益，公平对待所有股东。 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政 法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自 决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、 董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议 未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应 当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出判决或者裁定	根据《公司法》第二十六 条、《上市公司章程指引》 第三十六条修订。
原条款	现条款	修订说明
	前，相关方应当执行股东会决议，任何主体不得以股东会决 议无效为由拒绝执行决议内容。公司、董事和高级管理人员 应当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法 律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披 露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合 执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披 露义务。
新增	第四十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》 或者本章程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司 法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。	根据《公司法》第二十七 条、《上市公司章程指引》 第三十七条新增。
第四十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独 或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人 民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书 面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉 讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况 紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成 损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人 民法院提起诉讼。	第四十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的， 连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有 权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成 员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法 院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提 起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情 况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规	根据《公司法》第一百八 十九条、《上市公司章程 指引》第三十八条，结合 公司实际情况修订。
原条款	现条款	修订说明
	定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人 侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司 法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事 会或根据《公司法》履行子公司监事职责的相关人员向人民 法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第四十七条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反法律、法 规或本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院 提起诉讼。	第四十九条 公司董事、总裁和其他高级管理人员违反法律、行政法规或 本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起 诉讼。	根据《公司法》第一百九 十条、《上市公司章程指 引》第三十九条，结合公 司实际情况进行修订。
第四十八条 持有5%以上股权的股东、实际控制人在出现下列情形时，应 当在五个工作日内通知公司： （一）所持有或控制的公司股权被采取诉讼保全措施或被强 制执行； （二）持有5%以上股权的股东变更实际控制人； （三）变更名称； （四）发生合并、分立； （五）被采取责令停业整顿、指定托管、接管或撤销等监管 措施，或者进入解散、破产、清算程序； （六）因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任； （七）其他可能导致所持有或控制的公司股权发生转移或者 可能影响公司运作的。 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行 质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 公司董事会应当自知悉上述情况之日起五个工作日内向公司 住所地中国证监会派出机构报告。	第五十条 持有5%以上股权的股东、实际控制人在出现下列情形时，应 当自该事实发生当日通知公司： （一）所持有或控制的公司股权被采取诉讼保全措施或被强 制执行； （二）持有5%以上股权的股东变更实际控制人； （三）变更名称； （四）发生合并、分立； （五）被采取责令停业整顿、指定托管、接管或撤销等监管 措施，或者进入解散、破产、清算程序； （六）因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任； （七）其他可能导致所持有或控制的公司股权发生转移或者 可能影响公司运作的。 持有公司5%以上股权的股东，将其持有的股份进行质押的， 应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 公司董事会应当自知悉上述情况之日起五个工作日内向公司 住所地中国证监会派出机构报告。	结合《上海证券交易所股 票上市规则股票上市规 则》对信息披露的要求和 《证券公司治理准则》第 十条修订。
原条款	现条款	修订说明
第四十九条 股东的其他义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司和其他股东的利益；不得 滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利 益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的， 应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和 股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应 当对公司债务承担连带责任； （五）控股股东、主要股东在股权锁定期内不得质押所持公 司股权。股权锁定期满后，股东质押所持公司的股权比例不 得超过所持公司股权比例的50%。股东质押所持公司股权的， 不得损害其他股东和公司的利益，不得恶意规避股权锁定期 要求，不得约定由质权人或其他第三方行使表决权等股东权 利，也不得变相转移公司股权的控制权； （六）控股股东、主要股东应当在必要时向公司补充资本。 （七）法律、法规和本章程规定应承担的其他义务。	第五十一条 股东的其他义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司和其他股东的利益；不得 滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利 益； （五）控股股东、主要股东在股权锁定期内不得质押所持公 司股权。股权锁定期满后，股东质押所持公司的股权比例不 得超过所持公司股权比例的50%。股东质押所持公司股权的， 不得损害其他股东和公司的利益，不得恶意规避股权锁定期 要求，不得约定由质权人或其他第三方行使表决权等股东权 利，也不得变相转移公司股权的控制权； （六）控股股东、主要股东应当在必要时向公司补充资本。 （七）法律、法规和本章程规定应承担的其他义务。	根据《上市公司章程指 引》第四十条、第四十一 条修订。
	第五十二条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应 当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股 东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当 对公司债务承担连带责任。
新增	第二节 控股股东和实际控制人 第五十三条 公司的控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中 国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上 市公司利益。	根据《上市公司章程指 引》第四十二条新增。
第五十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负	第五十四条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系 损害公司或者其他股东的合法权益；	根据《上市公司章程指 引》第四十三条修订。
原条款	现条款	修订说明
有诚信义务。控股股东、实际控制人应严格依法行使出资人 的权利，控股股东、实际控制人不得利用利润分配、资产重 组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会 公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。不得利用其控制地位或滥用权利损害 证券公司、公司其他股东和公司客户的合法权益。	（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变 更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合 公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的 重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提 供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何 方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、 短线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、 对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立 和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程 的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公 司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事 损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员 承担连带责任。
新增	第五十五条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股 票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。	根据《上市公司章程指 引》第四十四条新增。
新增	第五十六条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当 遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关 于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。	根据《上市公司章程指 引》第四十五条新增。
原条款	现条款	修订说明
第五十一条 公司董事会建立对控股股东所持有的公司股份“占用即冻 结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产的，应立即申请 对控股股东所持股份进行司法冻结。凡不能对所侵占公司资 产恢复原状，或以现金、公司股东大会批准的其他方式进行 清偿的，通过变现控股股东所持股份偿还侵占资产。 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法 定义务。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实 际控制人及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会视情节 轻重对直接负责人给予处分，对负有严重责任的董事，提请 股东大会予以罢免。	第五十七条 公司董事会建立对控股股东所持有的公司股份“占用即冻 结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产的，应立即申请 对控股股东所持股份进行司法冻结。凡不能对所侵占公司资 产恢复原状，或以现金、公司股东会批准的其他方式进行清 偿的，通过变现控股股东所持股份偿还侵占资产。 公司董事、高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人 及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会视情节轻重对直 接负责人给予处分，对负有严重责任的董事，提请股东会予 以罢免。 公司股东的人员在公司兼任职务的，应当遵守法律、行政法 规和中国证监会的规定。	条文内容整合。
第五十二条 公司与其控股股东在业务、机构、资产、财务、办公场所等 方面严格分开，各自独立经营、独立核算，独立承担责任和 风险。 公司股东的人员在公司兼任职务的，应当遵守法律、行政法 规和中国证监会的规定。	删除	相关内容已在第五十四 条、第五十七条体现，删 除重复内容。
第五十四条 公司的股东、实际控制人及其关联人与公司的关联交易不得 损害公司及其客户的合法权益。	第五十九条 公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员不得利 用关联关系损害公司利益及其客户的合法权益。 违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	根据《公司法》第二十二 条修订。
第五十七条 股东大会依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换由非职工代表出任的董事、监事，决定有 关董事、监事的报酬事项，董事、监事薪酬的数额和发放方 式由董事会、监事会提出方案，并由股东大会决定； （三）审议批准董事会的报告；	第六十二条 股东会依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对公司因本章程第三十条第（一）项、第（二）项规	根据《公司法》第五十九 条、第一百一十一条、一 百一十二条，《上市公司 章程指引》第四十六条修 订。
原条款	现条款	修订说明
（四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本做出决议； （八）对公司因本章程第二十九条第（一）、（二）项规定 的情形收购本公司股份作出决议； （九）对发行公司债券做出决议； （十）对公司合并、分立、解散、清算和变更公司形式等事 项做出决议； （十一）修改公司章程； （十二）对聘用、解聘会计师事务所做出决议； （十三）审议批准应由股东大会批准的公司对外担保事项； （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最 近一期经审计总资产30%的事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划； （十七）审议批准应由股东大会批准的公司重大长期投资、 收购或出售资产、资产置换、关联交易或质押贷款事项； （十八）听取合规总监关于公司合规状况的报告； （十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应由 股东大会决定的其他事项。 股东大会授权董事会行使股东大会部分职权的，授权内容应 当明确具体，股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授 予董事会行使。	定的情形回购本公司股份作出决议； （六）对发行公司债券作出决议； （七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作 出决议； （八）修改本章程； （九）对聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出 决议； （十）审议批准本章程第六十三条第二款规定的担保事项； （十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最 近一期经审计总资产30%的事项； （十二）审议批准变更募集资金用途事项； （十三）审议股权激励计划和员工持股计划； （十四）审议批准应由股东会批准的公司重大长期投资、收 购或出售资产、资产置换、关联交易或质押贷款事项； （十五）听取合规总监关于公司合规状况的报告； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应 由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决 议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应 当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。 股东会授权董事会行使股东会部分职权的，授权内容应当明 确具体。除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所 规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由 董事会或者其他机构和个人代为行使。
第五十八条 公司不得为公司的股东、实际控制人及其关联方提供担保， 公司对外提供担保额不得超过净资产的20%，且不得在股票 承销过程中为企业提供贷款担保，或向以买卖股票为目的的 客户提供担保。公司下列对外担保，须经股东大会审议通过：	第六十三条 公司不得为公司的股东、实际控制人及其关联方提供担保。 公司对外提供担保额不得超过净资产的20%，且不得在股票 承销过程中为企业提供贷款担保，或向以买卖股票为目的的 客户提供担保。	根据《上市公司章程指 引》第四十七条，结合公 司实际情况修订。
原条款	现条款	修订说明
（一）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； （二）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担 保。 （三）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 百分之三十以后提供的任何担保； （四）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资 产百分之三十的担保； 公司为除股东、实际控制人及其关联方之外的其他关联方提 供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交 股东大会审议。 本条所列情形以外的其他对外担保，由公司董事会审议通过 后实施。 公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规、部门规则及 本章程规定为他人提供担保，给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。	公司下列对外担保，须经股东会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最 近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 百分之三十以后提供的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供的担保金额超过公司最近一 期经审计总资产百分之三十的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担 保。 公司为除股东、实际控制人及其关联方之外的其他关联方提 供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交 股东会审议。 本条所列情形以外的其他对外担保，由公司董事会审议通过 后实施。 公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规、部门规则及 本章程规定为他人提供担保，给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。
第六十条 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起2个月以内 召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者本章程所定 人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时； （三）单独或合并持有公司股份百分之十以上的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）过半数独立董事提议召开时； （七）法律、法规规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。	第六十五条 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起2个月以内 召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者本章程所定 人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时； （三）单独或合并持有公司百分之十以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）过半数独立董事提议召开时； （七）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情 形。	根据《公司法》第一百一 十三条、《上市公司章程 指引》第四十九条修订。
原条款	现条款	修订说明
	前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第六十一条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或董事会同意的 其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公 司还将提供其他有效途径（如网络）等方式为股东参加股东 大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出 席。	第六十六条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地或董事会在股东会 会议通知列明的其他地点。股东会将设置会场，以现场会议 形式召开。公司还将提供其他有效途径（如网络等）方式为 股东参加股东会提供便利。	根据《上市公司章程指 引》第五十条，结合公司 实际情况修订。
第六十二条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、法规和本章程 的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。	第六十七条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本 章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。	根据《上市公司章程指 引》第五十一条进行修 订。
第六十四条 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事 会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十 日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以 自行召集和主持。	第六十九条 董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，审计委 员会应当及时召集和主持；审计委员会不召集和主持的，连 续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股 东可以自行召集和主持。	根据《公司法》第六十三 条、《上市公司章程指引》 第七十二条修订。
第六十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、法规 和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股 东大会的，将说明理由并向股东通报。	第七十条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董 事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。 对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同 意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的5日 内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的， 说明理由并公告。	根据《上市公司章程指 引》第五十二条修订。
原条款	现条款	修订说明
第六十六条 单独或合计持有公司股份百分之十以上的股东有权提请董事 会召集临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求 后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后 的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更， 应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日 内未作出反馈的，单独或者合计持有本公司百分之十以上股 份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书 面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出 召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相 关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不 召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有本 公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。	第七十一条 单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东向董事会请求 召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日 内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应 当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未 作出反馈的，单独或者合计持有本公司百分之十以上股份的 股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向 审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发 出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相 关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委 员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有 本公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。	根据《上市公司章程指 引》第五十四条修订。
第六十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更， 应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日 内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东 大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。	第七十二条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征 得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未 作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会 议职责，审计委员会可以自行召集和主持。	根据《公司法》第一百二 十一条，《上市公司章程 指引》第五十三条修订。
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第六十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知时，向公司所在地中国证监 会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。	第七十三条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事 会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备 案。 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，在股东会决议 公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议 公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提 交有关证明材料。	根据《上市公司章程指 引》第五十五条修订。
第六十九条 对于股东、监事会依本章程的规定自行召集的股东大会，董 事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的 股东名册。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大 会以外的其他用途。 对于股东、监事会依本章程的规定自行召集的股东大会，会 议所必需的费用由本公司承担。	第七十四条 对于审计委员会或者股东依本章程的规定自行召集的股东 会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登 记日的股东名册。召集人所获取的股东名册不得用于除召开 股东会以外的其他用途。	根据《上市公司章程指 引》第五十六条修订。
	第七十五条 审计委员会或者股东依本章程的规定自行召集的股东会，会 议所必需的费用由本公司承担。	根据《上市公司章程指 引》第五十七条修订。
第七十条 股东大会提案应当符合下列条件： （一）内容与法律、法规及本章程的规定不相抵触并且属股 东大会职责范围； （二）有明确议题和具体决议事项。	第七十六条 股东会提案应当符合下列条件： （一）内容符合法律、法规及本章程的有关规定； （二）属于股东会职权范围； （三）有明确议题和具体决议事项。	根据《上市公司章程指 引》第五十八条修订。
第七十一条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有 本公司百分之三以上股份的股东，有权以书面形式向股东大 会提出提案。公司应当将提案中属于股东大会职责范围内的 事项，列入该次会议的议程。 单独或合并持有本公司百分之三以上股权的股东，可以向股 东大会提名董事、监事候选人。	第七十七条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持 有本公司百分之一以上股份的股东，有权以书面形式向股东 会提出提案。公司应当将提案中属于股东会职权范围内的事 项，列入该次会议的议程。 单独或者合计持有本公司百分之一以上股份的股东，可以在 股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人，召集人	根据《公司法》第一百一 十五条、《上市公司章程 指引》第五十九条修订。
原条款	现条款	修订说明
单独或者合计持有本公司百分之三以上股份的股东，可以在 股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人，召 集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，说明 临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十条规定的提 案，股东大会不得进行表决并做出决议。	应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提 案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违 反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职 权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不 得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章程第七十六条规定的提 案，股东会不得进行表决并作出决议。
第七十二条 公司召开年度股东大会，召集人应当于会议召开20日以前 以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15日 前以公告方式通知各股东。	第七十八条 召集人应当于年度股东会召开20日前以公告方式通知各股 东，临时股东会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股 东。	根据《上市公司章程指 引》第六十条修订。
第七十三条 股东大会通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会， 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人 不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会议联系人姓名、电话号码； （六）股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有 提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见 的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的 意见及理由； （七）股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通 知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东 大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大 会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日 上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午	第七十九条 股东会通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并 可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不 必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会议联系人姓名、电话号码； （六）股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提 案的全部具体内容。 （七）股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中 明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会网 络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前 一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30， 其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。 股权登记日一旦确认，不得变更。	根据《上市公司章程指 引》第六十一条修订。
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3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。 股权登记日一旦确认，不得变更。
第七十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项，股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在 关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交 易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选 人应当以单项提案提出。	第八十条 股东会拟讨论董事选举事项，股东会通知中将充分披露董事 候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关 联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交 易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项 提案提出。	根据《上市公司章程指 引》第六十二条修订。
第五节股东大会的召开 第七十六条 本公司董事会和其他召集人将采取必要的措施，保证股东大 会的正常召开。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合 法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查 处。	第六节 股东会的召开 第八十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要的措施，保证股东会 的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权 益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。	根据《上市公司章程指 引》第六十四条进行修 订。
第七十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出 席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席 会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明 其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的， 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法 出具的书面授权委托书。	第八十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示 本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席 会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明 其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代 理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。	根据《上市公司章程指 引》第六十六条修订。
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第七十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反 对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖 法人单位印章。	第八十五条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列 内容: （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； （二）代理人的姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议 事项投赞成、反对或弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加 盖法人单位印章。	根据《公司法》第一百一 十八条、《上市公司章程 指引》第六十七条修订。
第八十条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可 以按自己的意思表决。	删除	原法规依据失效。
第八十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或 者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机 构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。	第八十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或 者召集会议的通知中指定的其他地方。	根据《上市公司章程指 引》第六十八条修订。
第八十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名 称)等事项。	第八十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有 或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名 称）等事项。	根据《上市公司章程指 引》第六十九条修订。
第八十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议，高级管理人员应当列席会议。	第八十九条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管 理人员应当列席并接受股东的质询。	根据《公司法》第一百八 十七条、《上市公司章程 指引》第七十一条修订。
第八十四条	第九十条	根据《上市公司章程指
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公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表 决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及签署保存等内容， 以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体， 但《公司法》明确规定由股东大会行使的职权不得授权董事 会行使。股东大会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定， 股东大会批准。	公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和 表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表 决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及签署、公告等 内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具 体，但《公司法》明确规定由股东会行使的职权不得授权董 事会行使。 股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会 批准。	引》第七十三条修订。
第八十五条 股东大会由董事长主持，董事长不能履行职务或不履行职务 时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职 务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主 席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举 的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。如果因 任何理由，股东无法选举主持人，应当由出席会议的持有最 多股份的股东（包括股东代理人）担任会议主持人。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法 继续进行的，经现场出席股东大会过半数股东同意，股东大 会可推举一人担任会议主持，继续开会。	第九十一条 股东会由董事长主持，董事长不能履行职务或者不履行职务 时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职 务时，由过半数董事共同推举一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。 审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数 的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。如 果因任何理由，股东无法选举主持人，应当由出席会议的持 有最多股份的股东（包括股东代理人）担任会议主持人。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续 进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股 东会可推举一人担任会议主持，继续开会。	根据《上市公司章程指 引》第七十二条修订。
第八十七条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会做出报告，每名独立董事也应做出述职报告。 其中，董事会应当在股东年会上报告并在年度报告中披露董 事的履职情况，包括报告期内董事参加董事会会议的次数、 投票表决等情况。监事会应当在股东年会上报告并在年度报 告中披露监事的履职情况，包括报告期内监事参加监事会会 议的次数、投票表决等情况。	第九十二条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 其中，董事会应当在股东年会上报告并在年度报告中披露董 事的履职情况，包括报告期内董事参加董事会会议的次数、 投票表决等情况。	根据《上市公司章程指 引》第七十四条修订。
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第九十条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经 理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份 总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复和说明； （六）律师及计票人和监票人的姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。	第九十五条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份 总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明； （六）律师及计票人和监票人的姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。	根据《上市公司章程指 引》第七十七条修订。
第九十一条 召集人应当保证会议记录的内容真实、准确和完整。出席会 议的董事、监事、董事会秘书、召集人、会议主持人应当在 会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及 代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料等 资料一并保存，保存期为15年。	第九十六条 召集人应当保证会议记录的内容真实、准确和完整。出席或 者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议 主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股 东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况 的有效资料等资料一并保存，保存期为15年。	根据《上市公司章程指 引》第七十八条修订。
第九十三条 股东大会的决议分为普通决议与特别决议。普通决议须经出 席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过， 特别决议须经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决 权的三分之二以上通过。	第九十八条 股东会的决议分为普通决议与特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东 代理人）所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东 代理人）所持表决权的三分之二以上通过。	根据《上市公司章程指 引》第八十条修订。
第九十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案；	第九十九条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决	根据《上市公司章程指 引》第八十一条修订。
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（五）公司年度工作报告； （六）除法律、法规和本章程规定应当以特别决议通过以外 的其他事项。	议通过以外的其他事项。
第九十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）股权激励计划； （三）公司的合并、分立、解散、清算和变更公司形式； （四）审议公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额 超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （五）修改公司章程； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普 通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过 的其他事项。	第一百条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）股权激励计划； （三）公司的合并、分立、分拆、解散、清算和变更公司形 式； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担 保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （五）修改公司章程； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通 决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的 其他事项。	根据《公司法》第六十六 条、第一百三十五条，《上 市公司章程指引》第八十 二条进行修订。
第九十六条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投 资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出 席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第 一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后 的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东 或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规 定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。征集股东投 票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，公司应	第一百零一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资 者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出 席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第 一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后 的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东 或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规 定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，公	根据《上市公司章程指 引》第八十三条、《上市 公司治理准则》第十六条 修订。
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当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。	司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东 投票权。公司不得对征集人设定条件。
第九十八条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式 和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段， 为股东参加股东大会提供便利。	删除	原第九十八条关于股东 会召开方式的内容在修 订后章程第六十六条已 规定，删除重复内容。
第九十九条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批 准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人 订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。	第一百零四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准， 公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或 者重要业务的管理交予该人负责的合同。	根据《上市公司章程指 引》第八十五条修订。
第一百条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股 东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者 股东大会的决议，可以实行累积投票制。股东大会选举两名 以上独立董事的，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每 一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥 有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及 以上的，非职工董事（包括独立董事）、非职工监事的选举 应当采用累积投票制度。 公司任一股东推选的董事占董事会成员1/2以上时，其推选 的监事不得超过监事会成员的1/3。 选举董事并实行累积投票制时，独立董事和其他董事应分别 进行选举，以保证公司董事会中独立董事的比例。 累积投票制实施细则为：采用累积投票制选举董事或监事时， 每位股东有一张选票；该选票应当列出该股东持有的股份数、 拟选任的董事或监事人数，以及所有候选人的名单，并足以 满足累积投票制的功能。股东可以自由地在董事(或者监事)	第一百零五条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。股东会就选 举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议， 可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权 益的股份比例在30%及以上时股东会选举两名以上非独立董 事，或者公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累 积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有 与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中 使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。 选举董事并实行累积投票制时，独立董事和其他董事应分别 进行选举，以保证公司董事会中独立董事的比例。 累积投票制实施细则为：采用累积投票制选举董事时，每位 股东有一张选票；该选票应当列出该股东持有的股份数、拟 选任的董事人数，以及所有候选人的名单，并足以满足累积 投票制的功能。股东可以自由地在董事候选人之间分配其表 决权，既可以分散投于多人，也可集中投于一人，对单个董 事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股 份数，并且不必是该股份数的整数倍，但其对所有董事候选	根据《上市公司章程指 引》第八十六条、《上海 证券交易所上市公司自 律监管指引第1号——规 范运作（2025年5月修 订）》第2.1.14条和第 2.1.15条、《上市公司治 理准则》第十七条修订。
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候选人之间分配其表决权，既可以分散投于多人，也可集中 投于一人，对单个董事(或者监事)候选人所投的票数可以高 于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数 的整数倍，但其对所有董事(或者监事)候选人所投的票数累 计不得超过其拥有的有效表决权总数。投票结束后，根据全 部董事(或者监事)候选人各自得票的数量并以拟选举的董事 (或者监事)人数为限，在获得选票的候选人中从高到低依次 产生当选的董事(或者监事)。	人所投的票数累计不得超过其拥有的有效表决权总数。投票 结束后，根据全部董事候选人各自得票的数量并以拟选举的 董事人数为限，在获得选票的候选人中从高到低依次产生当 选的董事。
第一百零二条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变 更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表 决。	第一百零七条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当 被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。	根据《上市公司章程指 引》第八十八条修订。
第一百零五条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事 代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表 决结果载于会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司 股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票 结果。	第一百一十条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人 不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责 计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载于会 议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权 通过相应的投票系统查验自己的投票结果。	根据《上市公司章程指 引》第九十一条修订。
第一百零六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣 布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方 式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络 服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。	第一百一十一条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布 提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式 中所涉及的上市公司、计票人、监票人、股东、网络服务方 等相关各方对表决情况均负有保密义务。	根据《上市公司章程指 引》第九十二条修订。
第一百一十一条	第一百一十六条	根据《上市公司章程指
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股东大会通过有关董事、监事选举提案的，除法律法规另有 规定外，新任董事、监事就任时间在股东大会审议通过选举 提案之日起即行就任。	股东会通过有关董事选举提案的，除法律法规另有规定外， 新任董事就任时间为股东会审议通过选举提案之日。	引》第九十七条，结合公 司实际情况规范措辞。
第一百一十二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的， 公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。	第一百一十七条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的， 公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。	根据《上市公司章程指 引》第九十八条修订。
第五章董事会 第一节董事	第五章 董事和董事会 第一节 董事的一般规定	根据《上市公司章程指 引》修订。
第一百一十五条 有下列情形之一者，不能担任公司董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因犯 有危害国家安全、恐怖主义、贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产、黑社会性质犯罪或者破坏社会经济秩序罪被判处刑罚， 或者因犯罪被剥夺政治权利； （三）担任被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照机构的 法定代表人和经营管理的主要负责人，自该公司被接管、撤 销、宣告破产或吊销营业执照之日起未逾5年，但能够证明 本人对该公司被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照不负 有个人责任的除外； （四）个人所负数额较大的债务到期未偿还； （五）因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚或 者被中国证监会采取证券市场禁入措施，执行期满未逾5年； （六）因违法行为或违纪行为被解除职务的证券交易所、证 券登记结算机构的负责人或证券公司的董事、监事、高级管 理人员，自被解除职务之日起未逾5年；因违法行为或者违 纪行为被开除的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机 构、证券服务机构的从业人员和被开除的国家机关工作人员； （七）因违法行为或者违纪行为被吊销执业证书或者被取消 资格的律师、注册会计师或者其他证券服务机构的专业人员， 自被吊销执业证书或者被取消资格之日起未逾5年；	第一百二十条 有下列情形之一者，不能担任公司董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因犯有危害国家安全、恐怖主义、贪污、贿赂、侵占 财产、挪用财产、黑社会性质犯罪或者破坏社会经济秩序罪 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利； （三）担任被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照机构的 法定代表人和经营管理的主要负责人，自该公司被接管、撤 销、宣告破产或吊销营业执照之日起未逾5年，但能够证明 本人对该公司被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照不负 有个人责任的除外； （四）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为 失信被执行人； （五）因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚或 者被中国证监会采取证券市场禁入措施，执行期满未逾5年； （六）因违法行为或违纪行为被解除职务的证券交易所、证 券登记结算机构的负责人或证券公司的董事、高级管理人员， 自被解除职务之日起未逾5年；因违法行为或者违纪行为被 开除的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券 服务机构的从业人员和被开除的国家机关工作人员； （七）因违法行为或者违纪行为被吊销执业证书或者被取消 资格的律师、注册会计师或者其他证券服务机构的专业人员，	根据《公司法》第一百七 十八条、《上市公司章程 指引》第九十九条修订。
原条款	现条款	修订说明
（八）被中国证监会认定为不适当人选或者被行业协会采取 不适合从事相关业务的纪律处分，或者被证券交易场所公开 认定为不适合担任相关人选，期限尚未届满； （九）最近5年被中国证监会撤销基金从业资格或者被基金 业协会取消基金从业资格； （十）因涉嫌违法犯罪被行政机关立案调查或者被司法机关 立案侦查，尚未形成最终处理意见； （十一）国家机关工作人员和法律、行政法规规定的禁止在 公司中兼职的其他人员； （十二）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚或者最 近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者二次以上通报 批评； （十三）法律、法规和中国证监会、上海证券交易所规定的 其他情形。 公司聘任董事前，应当对其从业经历、执业情况、诚信情况、 违法违规情况等进行审慎调查，保证其符合任职条件和从业 条件。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。	自被吊销执业证书或者被取消资格之日起未逾5年； （八）被中国证监会认定为不适当人选或者被行业协会采取 不适合从事相关业务的纪律处分，或者被证券交易场所公开 认定为不适合担任相关人选，期限尚未届满； （九）最近5年被中国证监会撤销基金从业资格或者被基金 业协会取消基金从业资格； （十）因涉嫌违法犯罪被行政机关立案调查或者被司法机关 立案侦查，尚未形成最终处理意见； （十一）国家机关工作人员和法律、行政法规规定的禁止在 公司中兼职的其他人员； （十二）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚或者最 近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者二次以上通报 批评； （十三）法律、行政法规、部门规章或者证券交易所规定的 其他情形。 公司聘任董事前，应当对其从业经历、执业情况、诚信情况、 违法违规情况等进行审慎调查，保证其符合任职条件和从业 条件。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其 履职。
第一百一十六条 非由职工代表出任的董事，由股东大会选举产生或更换，并 可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事每届任期三年， 从获选之日起计算。董事任期届满，可以连选连任。股东大 会在董事任期届满前免除其职务的，应当说明理由；被免职 的董事有权向股东大会、中国证监会或其派出机构陈述意见。 职工代表出任的董事（职工董事），由公司职工通过职工代 表大会或者其他形式民主选举产生。 董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事	第一百二十一条 非由职工代表出任的董事，由股东会选举产生或更换，并可 在任期届满前由股东会解除其职务。董事每届任期三年，从 获选之日起计算。董事任期届满，可以连选连任。股东会在 董事任期届满前免除其职务的，应当说明理由；被免职的董 事有权向股东会、中国证监会或其派出机构陈述意见。职工 代表出任的董事（职工董事），由公司职工通过职工代表大 会或者其他形式民主选举产生。 董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事	根据《公司法》第七十条、 《上市公司章程指引》第 一百条修订。
原条款	现条款	修订说明
会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍 应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。 董事可以由公司高级管理人员兼任，但内部董事（含在公司 同时担任高级管理人员或者其他职务的董事）总计不得超过 公司董事总数的二分之一。	会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍 应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的 董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总 数的二分之一。
第一百一十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，落实廉洁从业各项 要求，不得滥用职权、玩忽职守，不按规定履行职责，并对 公司负有下列忠诚义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占 公司、客户财产，不得从事不正当交易或者利益输送； （二）不得挪用公司、客户资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人 名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意， 将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公 司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己和他 人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本 公司同类或者存在利益冲突的业务； （七）不得违反法律法规和中国证监会的规定，从事证券、 基金和未上市企业股权投资； （八）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （九）不得擅自披露公司秘密和其他因职务便利获取的非公 开信息，离任后应当保守原任职机构商业秘密等非公开信息， 不得利用非公开信息为本人或者他人牟取利益； （十）不得利用其关联关系损害公司利益； （十一）法律、法规、监管规定、自律规则、业务规范等规 定的其他忠诚义务和相关执业规范。	第一百二十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，落实廉洁从 业各项要求，不得滥用职权、玩忽职守，不按规定履行职责， 应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权 牟取不正当利益，对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司、客户财产，不得挪用公司、客户资金， 不得从事不正当交易或者利益输送； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立 账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经 董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订 立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的 商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过， 或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用 该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过， 不得自营或者为他人经营与本公司同类或者存在利益冲突的 业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密和其他因职务便利获取的非公 开信息，离任后应当保守原任职机构商业秘密等非公开信息， 不得利用非公开信息为本人或者他人牟取利益； （九）不得利用其关联关系损害公司利益；	根据《公司法》第一百八 十一条、第一百八十二 条、第一百八十三条、第 一百八十四条，《上市公 司章程指引》第一百零一 条、《上市公司治理准则》 第二十四条修订。
原条款	现条款	修订说明
董事应当拒绝执行任何机构、个人侵害公司利益或者投资者 合法权益的指令或者授意，发现有侵害投资者合法权益的违 法违规行为的，应当及时向合规负责人或者中国证监会相关 派出机构报告。 董事违反本规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 董事应当加强学习培训，提高职业操守、合规意识和专业能 力。 董事知悉自身登记信息、执业信息、兼职信息、培训信息、 诚信信息、内部惩戒信息、履行社会责任信息、其他执业声 誉信息及中国证券业协会规定的其他相关信息发生变化时， 应当及时向公司报告。公司应当自发生变化或者知悉发生变 化之日起5个工作日内根据监管和行业自律要求向中国证监 会派出机构或中国证券业协会报送。	（十）法律、行政法规、部门规章、监管规定、自律规则、 业务规范及本章程规定的其他忠实义务和相关执业规范。 董事利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机 会，自营或者为他人经营与其任职公司同类业务的，向董事 会或者股东会报告时应充分说明原因、防范自身利益与公司 利益冲突的措施、对公司的影响等，公司应按照本章程规定 的程序予以审议并披露。 董事应当拒绝执行任何机构、个人侵害公司利益或者投资者 合法权益的指令或者授意，发现有侵害投资者合法权益的违 法违规行为的，应当及时向合规负责人或者中国证监会相关 派出机构报告。 董事违反本规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其 近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人 员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易， 适用本条第一款第（四）项规定。 董事应当加强学习培训，提高职业操守、合规意识和专业能 力。 董事知悉自身登记信息、执业信息、兼职信息、培训信息、 诚信信息、内部惩戒信息、履行社会责任信息、其他执业声 誉信息及中国证券业协会规定的其他相关信息发生变化时， 应当及时向公司报告。公司应当自发生变化或者知悉发生变 化之日起5个工作日内根据监管和行业自律要求向中国证监 会派出机构或中国证券业协会报送。
第一百一十八条 董事应当遵守法律、法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证 公司的商业行为符合国家法律、法规及国家各项经济政策的	第一百二十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，执行职务应 当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意，并对 公司负有下列忠实、勤勉义务： （一）应认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的	根据《公司法》第一百八 十条、《上市公司章程指 引》第一百零二条、《上 市公司治理准则》第四条 修订。
原条款	现条款	修订说明
要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围，不得直接 或间接实施或参与非法商业活动； （二）应公平对待所有股东，遵循客户利益优先和公平对待 客户原则，有效防范利益冲突； （三）认真阅读公司的各项业务、财务报告，及时了解公司 业务经营管理状况； （四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意 见，保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监 事会或者监事行使职权； （六）行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵； （七）接受对其履行职责的合法监督和合理建议； （八）遵守反洗钱规定，履行反洗钱义务，配合有关部门打 击洗钱活动； （九）法律、法规、监管规定、自律规则、业务规范等规定 的其他勤勉义务和相关执业规范。	商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的 要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围，不得直接 或间接实施或参与非法商业活动； （二）应公平对待所有股东，遵循客户利益优先和公平对待 客户原则，有效防范利益冲突； （三）认真阅读公司的各项业务、财务报告，及时了解公司 业务经营管理状况； （四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意 见，保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨 碍审计委员会行使职权； （六）行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵； （七）接受对其履行职责的合法监督和合理建议； （八）遵守反洗钱规定，履行反洗钱义务，配合有关部门打 击洗钱活动； （九）法律、行政法规、部门规章、监管规定、自律规则、 业务规范及本章程规定的其他勤勉义务和相关执业规范。
第一百一十九条 董事应当按照法律法规、中国证监会和公司章程的规定出席 董事会会议，对所议事项发表明确意见，并对董事会决议依 法承担相应责任。董事连续两次未能亲自出席，也不委托其 他董事出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当 建议股东大会予以撤换。	第一百二十四条 董事应当按照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定 出席董事会会议，对所议事项发表明确意见，并对董事会决 议依法承担相应责任。董事连续两次未能亲自出席，也不委 托其他董事出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会 应当建议股东会予以撤换。	根据《上市公司章程指 引》第一百零三条修订。
第一百二十条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时， 在第三方可能合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事 的情况下，该董事应事先申明其立场和身份。	第一百二十五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时， 在第三方可能合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事 的情况下，该董事应事先声明其立场和身份。	根据《上市公司章程指 引》第一百零七条修订。
原条款	现条款	修订说明
第一百二十一条 董事可以在任期届满之前提出辞职，董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。董事辞 职自辞职报告送达董事会时生效，但董事辞职导致出现本章 程第一百一十六条第二款的情形除外。 董事出现不符合法律法规和中国证监会规定的任职条件的， 或者接到中国证监会相关派出机构要求公司更换相关人员 的，公司应当立即停止其职权或者免除其职务，并自作出解 聘或免除决定之日起5个工作日内向中国证监会相关派出机 构报告。 董事因涉嫌违法犯罪被行政机关立案调查或者被司法机关立 案侦查，尚未形成最终处理意见的，应当及时通知公司；涉 嫌重大违法犯罪，或因履职行为被行政机关立案调查或被司 法机关立案侦查的，公司应当暂停其职务。 本条第二、第三款的规定，同样适用于监事、高级管理人员。	第一百二十六条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向董事会提交书 面辞职报告，董事会将在2日内披露有关情况。公司收到董 事辞职报告之日辞任生效，但董事辞任导致出现本章程第一 百二十一条第二款的情形除外。 董事出现不符合法律法规和中国证监会规定的任职条件的， 或者接到中国证监会相关派出机构要求公司更换相关人员 的，公司应当立即停止其职权或者免除其职务，并自作出解 聘或免除决定之日起5个工作日内向中国证监会相关派出机 构报告。 董事因涉嫌违法犯罪被行政机关立案调查或者被司法机关立 案侦查，尚未形成最终处理意见的，应当及时通知公司；涉 嫌重大违法犯罪，或因履职行为被行政机关立案调查或被司 法机关立案侦查的，公司应当暂停其职务。 董事会薪酬、考核与提名委员会应当对董事的任职资格进行 评估，发现不符合任职资格的，及时向董事会提出解任的建 议。 本条第二、第三、第四款的规定，同样适用于高级管理人员。	根据《公司法》第七十条、 《上市公司章程指引》第 一百零四条、《上市公司 治理准则》第二十二修 订。
第一百二十二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解 除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效， 直至该秘密成为公开信息，其他忠实义务的持续期间应当根 据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以 及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。	第一百二十七条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺 以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者 任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东 承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规 定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应 承担的责任，不因离任而免除或者终止，离职时尚未履行完 毕的承诺，仍应当履行。 董事对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效， 直至该秘密成为公开信息，其他忠实义务的持续期间应当根 据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以 及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。	根据《上市公司章程指 引》第一百零五条、《上 市公司治理准则》第三十 条修订。
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	公司应当对离职董事是否存在未尽义务、未履行完毕的承诺， 是否涉嫌违法违规行为等进行审查。
新增	第一百二十八条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司 予以赔偿。	根据《公司法》第七十一 条、第一百二十条，《上 市公司章程指引》第一百 零六条新增。
第一百二十三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百二十九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时， 在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的 情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责 任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	根据《上市公司章程指 引》第一百零七条、第一 百零八条修订。
第一百二十四条 公司设立独立董事，独立董事是指不在公司担任除董事以外 的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直 接或者间接利害关系或者其他可能影响其进行独立客观判断 关系的董事。	第一百三十条 公司设立独立董事，独立董事是指不在公司担任除董事以外 的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直 接或者间接利害关系或者其他可能影响其进行独立客观判断 关系的董事。独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、 证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发 挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益， 保护中小股东合法权益。	根据《上市公司章程指 引》第一百二十六条修 订。
第一百二十六条 独立董事不得与公司存在关联关系、利益冲突或者存在其他 可能妨碍独立客观判断的情形。 下列人员不得担任公司独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主 要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会	第一百三十二条 独立董事不得与公司存在关联关系、利益冲突或者存在其他 可能妨碍独立客观判断的情形。 下列人员不得担任公司独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主 要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女；主要社会关	根据《上市公司章程指 引》第一百二十七条修 订。
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关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的 配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等）； （二）直接或间接持有、控制公司已发行股份1%以上或者是 公司前10名股东中的自然人股东，及上述人员的直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单 位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人 员及其配偶、父母、子女； （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属 企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不 限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、 在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要 负责人； （六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属 企业有重大业务往来的人员，或者在该业务往来的单位及其 控股股东、实际控制人任职的人员。本处所述“重大业务往 来”系指根据《上海证券交易所股票上市规则》或者《公司 章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易 所认定的其他重大事项。 （七）近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）最近3年在拟任职的证券基金经营机构及其关联方任 职的人员； （九）直系亲属和主要社会关系人员在拟任职的证券基金经 营机构及其关联方任职的人员； （十）与拟任职的证券基金经营机构及其关联方的高级管理 人员、其他董事、监事以及其他重要岗位人员存在利害关系 的人员； （十一）在与拟任职的证券基金经营机构存在业务往来或利 益关系的机构任职的人员； （十二）在其他证券基金经营机构担任除独立董事以外职务	系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配 偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）； （二）直接或间接持有、控制公司已发行股份1%以上或者是 公司前10名股东中的自然人股东，及上述人员的直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位 或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人 员及其直系亲属； （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属 企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不 限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、 在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要 负责人； （六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属 企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位 及其控股股东、实际控制人任职的人员。本处所述“重大业 务往来”系指根据《上海证券交易所股票上市规则》或者《公 司章程》规定需提交股东会审议的事项，或者证券交易所认 定的其他重大事项。 （七）近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）最近3年在公司及其关联方任职的人员； （九）直系亲属和主要社会关系人员在公司及其关联方任职 的人员； （十）与公司及其关联方的高级管理人员、其他董事、监事 以及其他重要岗位人员存在利害关系的人员； （十一）在与公司存在业务往来或利益关系的机构任职的人 员； （十二）在其他证券基金经营机构担任除独立董事以外职务 的人员； （十三）法律、行政法规、中国证监会和证券交易所、公司
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的人员； （十三）法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所、 公司章程规定或认定的不具备独立性的其他人员。 前述第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股 东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产 管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企 业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提 交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行 评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 公司聘任的独立董事原则上最多在3家境内上市公司（含本 公司）担任独立董事，并且最多在两家证券基金经营机构担 任独立董事。独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地 履行独立董事的职责。	章程规定或认定的不具备独立性的其他人员。 前述第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股 东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产 管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企 业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提 交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行 评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 公司聘任的独立董事原则上最多在3家境内上市公司（含本 公司）担任独立董事，并且最多在两家证券基金经营机构担 任独立董事。独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地 履行独立董事的职责。
新增	第一百三十八条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义 务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人 员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合 法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董 事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所规定和本 章程规定的其他职责。	根据《上市公司章程指 引》第一百二十九条新 增。
第一百三十二条 独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规、中国证 监会规定、自律规则和公司章程赋予董事的职权外，还行使 以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询	第一百三十九条 独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规、中国证 监会规定、自律规则和公司章程赋予董事的职权外，还行使 以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询	根据《上市公司章程指 引》第一百三十条，并结 合公司实际情况进行修 订。
原条款	现条款	修订说明
或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意 见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的 其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体 独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述 职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。	或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意 见； （六）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所规定和公 司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体 独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述 职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
新增	第一百四十条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事 会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取 的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其 他事项。	根据《上市公司章程指 引》第一百三十一条新 增。
新增	第一百四十一条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议 关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百 三十八条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十九条 所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独 立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召 集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立	根据《上市公司章程指 引》第一百三十二条新 增。
原条款	现条款	修订说明
	董事可以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意 见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确 认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百三十三条 公司设董事会，对股东大会负责。	第一百四十二条 公司设董事会，董事会由11至17人组成，其中职工董事1 名，独立董事不少于董事人数的三分之一。董事会对股东会 负责。	根据《上市公司章程指 引》第一百零九条，结合 公司实际情况修订。
第一百三十五条 董事会由11人组成，其中职工董事1名，独立董事不少于 董事人数的三分之一。
第一百三十六条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）批准由总经理提出的公司年度经营计划； （五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或者 其他证券及上市的方案； （八）决定公司因本章程第二十八条第（三）、（五）、（六） 项规定的情形收购本公司股份； （九）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、 解散和变更公司形式的方案； （十）拟订公司章程修正案； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）决定公司内部管理机构的设置； （十三）决定公司国内外分支机构或代表机构的设立和撤销； （十四）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理、董 事会秘书、合规总监、首席风险官，根据总经理的提名，聘	第一百四十四条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）批准由总裁提出的公司年度经营计划； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或者 其他证券及上市的方案； （七）决定公司因本章程第三十条第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股份； （八）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、 解散和变更公司形式的方案； （九）制订本章程的修改方案； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）决定公司内部管理机构的设置； （十二）决定公司国内外分支机构或代表机构的设立和撤销； （十三）决定聘任或者解聘公司总裁、副总裁、董事会秘书、 合规总监、首席风险官、财务负责人、首席信息官、公司执 委；	根据《公司法》第六十七 条、第一百二十条，《上 市公司章程指引》第一百 一十条，并结合公司实际 情况修订。
原条款	现条款	修订说明
任或者解聘公司副总经理、财务负责人，决定其报酬事项； （十五）委派、更换或推荐子公司、控股子公司、参股公司 的董事、监事或董事、监事候选人； （十六）监督检查公司遵守、执行法律、法规情况，听取合 规总监关于公司合规状况的报告，审议通过公司年度合规报 告； （十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十八）根据公司章程及公司劳动人事制度的有关规定，并 结合证券行业的特点，决定公司工资总额及公司高级管理人 员的薪酬和奖惩； （十九）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事 务所； （二十）决定公司的审计事务； （二十一）在其规定职权范围内向股东大会提出议案； （二十二）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交 易、对外捐赠等事项； （二十三）对公司合规管理的有效性承担责任，决定公司的 合规管理目标，推进公司合规文化建设，评估公司合规管理 有效性，督促解决合规管理中存在的问题； （二十四）承担风险管理的最终责任，推进风险文化建设， 审议批准公司的风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额， 听取首席风险官关于公司风险管理状况的报告，审议公司定 期风险评估报告； （二十五）指导督促公司加强文化建设，推动公司文化与发 展战略深度融合； （二十六）审定公司中长期发展规划、公司发展战略以及环 境、社会及治理（ESG）的愿景、目标等，并对其有效性负责； （二十七）法律、行政法规、公司章程和股东大会授予的其 他职权。	（十四）监督检查公司遵守、执行法律、法规情况，听取合 规总监关于公司合规状况的报告，审议通过公司年度合规报 告； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十六）根据公司章程及公司劳动人事制度的有关规定，并 结合证券行业的特点，决定公司工资总额及公司高级管理人 员的报酬事项和奖惩事项； （十七）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事 务所； （十八）管理公司信息披露事项； （十九）在其规定职权范围内向股东会提出议案； （二十）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、 对外捐赠等事项； （二十一）对公司合规管理的有效性承担责任，决定公司的 合规管理目标，推进公司合规文化建设，评估公司合规管理 有效性，督促解决合规管理中存在的问题； （二十二）承担风险管理的最终责任，树立与公司相适应的 风险管理理念、全面推进公司风险文化建设，审议批准公司 的风险管理战略并推动其在公司经营管理中有效实施，审议 批准公司全面风险管理基本制度、风险偏好、风险指标、风 险容忍度以及重大风险限额，任免、考核首席风险官并确定 其薪酬待遇，建立与首席风险官的直接沟通机制，听取首席 风险官关于公司风险管理状况的报告，审议公司定期风险评 估报告； （二十三）指导督促公司加强文化建设，推动公司文化与发 展战略深度融合； （二十四）审定公司中长期发展规划、公司发展战略以及环 境、社会及治理（ESG）的愿景、目标等，并对其有效性负责； （二十五）法律、行政法规、部门规章、公司章程和股东会
原条款	现条款	修订说明
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和 决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行 评审，并报股东大会批准。 除本章程第五十八条规定的担保行为应提交股东大会审议 外，公司其他对外担保行为均由董事会批准。 董事会有权审批、决定交易的成交金额占公司最近一期经审 计的净资产10%以上但不超过50%的对外投资、收购出售资 产、资产抵押等事项。公司进行上述交易事项时，应当以发 生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计 计算。交易金额超过公司最近一期经审计的净资产50%以上 的对外投资事项，应提交股东大会审议。如果中国证监会和 上海证券交易所对前述事项的审批权限另有特别规定，按照 中国证监会和上海证券交易所的规定执行。	授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
	第一百四十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严 格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专 业人员进行评审，并报股东会批准。董事会对相关事项的具 体权限为： （一）对外担保：除本章程第六十三条规定的担保行为应提 交股东会审议外，公司其他对外担保行为均由董事会批准。 （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、收购出 售资产、资产抵押、对外捐赠等事项：董事会有权审批、决 定交易的成交金额占公司最近一期经审计的净资产10%以上 但不超过50%的上述交易事项。 公司进行上述交易事项时，应当以发生额作为计算标准，并 按照交易类别在连续十二个月内累计计算。交易金额超过公 司最近一期经审计的净资产50%以上的对外投资事项，应提 交股东会审议。如果中国证监会和证券交易所对前述事项的 审批权限另有特别规定，按照中国证监会和证券交易所的规 定执行。 本条所述对外投资、处置资产等事项不包括证券自营买卖、 证券承销与保荐、资产管理、融资融券、私募投资基金、另 类投资业务等日常经营活动所产生的交易。 （三）关联交易： 公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准的，应提交董 事会审议批准： 1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联 交易； 2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公 司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以上的关联交易。	根据《上市公司章程指 引》第一百一十三条、《上 海证券交易所股票上市 规则》第6.3.6条，并结 合公司实际情况修订。
原条款	现条款	修订说明
	公司与关联人发生的关联交易，如果交易金额在3000万元以 上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，由董 事会审议通过后，还应提交股东会审议。 如果中国证监会和证券交易所对前述事项的审批权限另有特 别规定，按照中国证监会和证券交易所的规定执行。
第一百三十八条 董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长和副董事长 以全体董事的过半数选举产生。	第一百四十七条 董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长和副董事长 由董事会以全体董事的过半数选举产生。	根据《公司法》第六十八 条、《上市公司章程指引》 第一百零九条进行修订。
第一百三十九条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会和股东大会决议的实施情况； （三）签署公司证券、董事会重要文件和应由法定代表人签 署的其他文件； （四）向董事会提名聘任、提议解聘公司总经理、董事会秘 书、合规总监及首席风险官； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害、重大事故等紧急情况下，对公 司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事 后向公司董事会和股东大会报告； （七）对于公司发生的对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外捐赠等事项，未达到本章程第一百三十六条所规定标准 的，董事长有权做出审批决定。 （八）法律、行政法规、本章程和董事会授予的其他职权。	第一百四十八条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会和股东会决议的执行； （三）签署公司证券、董事会重要文件和应由法定代表人签 署的其他文件； （四）向董事会提名聘任、提议解聘公司总裁、董事会秘书、 合规总监及首席风险官； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害、重大事故等紧急情况下，对公 司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事 后向公司董事会和股东会报告； （七）审批决定未达到本章程第一百四十五条所规定标准的， 公司发生的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外捐赠 等事项； （八）法律、行政法规、部门规章、本章程和董事会授予的 其他职权。	根据《上市公司章程指 引》第一百一十四条，并 结合公司实际情况进行 修订。
第一百四十条 公司董事长召集、主持董事会会议，检查董事会决议的实施 情况；副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职 务或者不履行职务的，由半数以上董事在15个工作日内共	第一百四十九条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不 履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务 或者不履行职务的，由过半数的董事在15个工作日内共同推 举一名董事履行职务。代为履行职务的董事应当忠实勤勉尽	根据《公司法》第一百二 十二条、《上市公司章程 指引》第一百一十五条、 《上市公司治理准则》第 四条进行修订。
原条款	现条款	修订说明
同推举一名董事履行职务，代为履行职务应当谨慎勤勉尽责， 且时间不得超过六个月。中国证监会另有规定的，从其规定。 公司应当自按照前款规定作出决定之日起5个工作日内，向 中国证监会相关派出机构报告。	责，且代为履行职务的时间不得超过六个月。中国证监会另 有规定的，从其规定。 公司应当自按照前款规定作出决定之日起5个工作日内，向 中国证监会相关派出机构报告。	原第一百四十条关于董 事长召集、主持董事会会 议等内容在修订后的章 程第一百四十八条已规 定，删除重复内容。
第一百四十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会的 决议，提高工作效率，保证决策科学。 董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，经股东大 会表决通过。	第一百五十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会的决 议，提高工作效率，保证决策科学。 董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批 准。	根据《上市公司章程指 引》第一百一十二条修 订。
第一百四十二条 董事会会议分为董事会例会和董事会临时会议。董事会每年 度至少召开两次会议，监事可以列席董事会会议。 有下列情形之一的，董事长可召开董事会临时会议： （一）董事长认为必要时； （二）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （三）三分之一以上董事联名提议时； （四）监事会提议时； （五）过半数独立董事提议时； （六）总经理提议时。 其中，代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事 或者监事会，提议召开董事会临时会议时，董事长应当自接 到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 董事会例会应于召开10日以前通过书面、电子邮件或传真 等方式通知全体董事、监事，董事会临时会议应于召开3日 以前通过书面、电子邮件或传真等方式通知全体董事、监事。	第一百五十一条 董事会会议分为董事会例会和董事会临时会议。董事会每年 度至少召开两次会议。 有下列情形之一的，董事长可召开董事会临时会议： （一）董事长认为必要时； （二）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （三）三分之一以上董事联名提议时； （四）审计委员会提议时； （五）过半数独立董事提议时； （六）总裁提议时。 其中，代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事 或者审计委员会提议召开董事会临时会议时，董事长应当自 接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 董事会例会应于召开10日以前通过书面、电子邮件或传真等 方式通知全体董事，董事会临时会议应于召开3日以前通过 书面、电子邮件或传真等方式通知全体董事。	根据《上市公司章程指 引》第一百一十七条修 订。
第一百四十四条 董事会应由过半数以上的董事出席方可举行。董事会作出决 议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。	第一百五十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。	根据《公司法》第一百二 十四条、《上市公司章程 指引》第一百二十条修 订。
原条款	现条款	修订说明
第一百四十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不 得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董 事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董 事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大 会审议。 公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准的，应提交董 事会审议批准： （一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的 关联交易； （二）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且 占公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以上的关联交 易。 公司与关联人发生的关联交易，如果交易金额在3000万元 以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，由 董事会审议通过后，还应提交股东大会审议。 如果中国证监会和公司股票上市的证券交易所对前述事项的 审批权限另有特别规定，按照中国证监会和公司股票上市的 证券交易所的规定执行。	第一百五十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关 系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董 事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表 决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举 行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交 股东会审议。	根据《上市公司章程指 引》第一百二十一条修 订。 原第一百四十五条关于 关联交易董事会审议标 准已在修订后的第一百 四十五条规定，删除重复 内容。
第一百四十六条 董事会决议表决方式为书面表决。 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。董事会临时会 议在保障董事充分表达意见的前提下，必要时可以依照程序 采用视频、电话、通讯等方式进行并做出决议，如采用专人 送出、邮件、传真、电子邮件中之一种方式送交董事，并由 参会董事签字表决。如果议案表决同意的董事人数在通知所 明确的截止日内达到法定比例，则该议案成为董事会决议。	第一百五十五条 董事会表决和决议采用书面方式。 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。董事会临时会 议在保障董事充分表达意见的前提下，必要时可以依照程序 采用视频、电话、通讯等方式进行并做出决议，采用专人送 出、邮件、传真、电子邮件中之一种方式送交董事，并由参 会董事签字表决。如果议案表决同意的董事人数在通知所明 确的截止日内达到法定比例，则该议案成为董事会决议。	根据《上市公司章程指 引》第一百二十二条，并 结合公司实际情况修订。
第一百四十七条 董事会会议，应由董事本人出席。董事因故不能出席时，可	第一百五十六条 董事会会议，应由董事本人出席。董事因故不能出席时，可	根据《上交所自律监管指 引第1号——规范运作》
原条款	现条款	修订说明
以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应载明代理 人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签 名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事 的权利。董事未出席董事会会议，也不委托代表出席的，视 为已放弃在该次会议上的投票权。	以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应载明代理 人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签 名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事 的权利。董事未出席董事会会议，也不委托代表出席的，视 为已放弃在该次会议上的投票权。 董事连续两次未亲自出席董事会会议，或者任职期内连续12 个月未亲自出席会议次数超过期间董事会会议总次数的二分 之一的，董事应当作出书面说明并对外披露。	第3.3.3条修订。
第一百四十九条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代 理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞 成、反对或弃权的票数）。 董事应对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、 行政法规、中国证监会的规定或者本章程，监事会应当要求 董事会纠正，经理层应当拒绝执行；致使公司遭受严重损失 的，该董事可以免除责任。	第一百五十八条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代 理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞 成、反对或弃权的票数）。 董事应对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、 行政法规、部门规章或者本章程的规定，审计委员会应当要 求董事会纠正，经理层应当拒绝执行。致使公司遭受严重损 失的，投反对票的董事可以免除责任。	根据《公司法》第一百二 十五条进行修订。
第一百五十四条 审计委员会由3名以上委员组成，委员应当为不在公司担任 高级管理人员的董事，其中独立董事占多数。 审计委员会委员由董事长提出候选人名单，董事会选举产生。	第一百六十三条 审计委员会由3名以上委员组成，委员应当为不在公司担任 高级管理人员的董事，其中独立董事占多数，由独立董事中 会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成 为审计委员会委员。 审计委员会委员由董事长提出候选人名单，董事会选举产生。	根据《公司法》第一百二 十一条、《上市公司章程 指引》第一百三十四条进 行修订。
第一百五十五条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露，监督及评估企 业内外部审计工作、内部控制，履行上市公司关联交易控制	第一百六十四条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估企 业内外部审计工作和内部控制，履行上市公司关联交易控制	根据《公司法》，将监事 会相关职责纳入审计委 员会职责。
原条款	现条款	修订说明
和日常管理的职责，具体有下列职责： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计 机构； （二）指导和监督、评估内部审计制度的建立和实施，督促 公司内部审计计划的实施，监督及评估内部审计工作，协调 管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构之间的沟 通； （三）审核公司的财务信息及其披露，审阅公司的财务报告 并对其发表意见； （四）审阅公司年度内部审计工作计划，监督年度审计工作， 就审计后的财务报告信息的真实性、准确性和完整性做出判 断，提交董事会审议； （五）对关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事 会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问 出具报告，作为其判断的依据； （六）监督及评估公司的内部控制； （七）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应 当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各 类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送 审计委员会； （八）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重 大问题 （九）董事会授予的其他职权及法律法规和证券交易所相关 规定中涉及的其他事项。	和日常管理的职责，并行使《公司法》规定的监事会的职权。 具体有下列职责： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计 机构； （二）指导和监督、评估内部审计制度的建立和实施，督促 公司内部审计计划的实施，监督及评估内部审计工作，协调 管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构之间的沟 通； （三）审核公司的财务信息及其披露，审阅公司的财务报告 并对其发表意见； （四）审阅公司年度内部审计工作计划，监督年度审计工作， 就审计后的财务报告信息的真实性、准确性和完整性做出判 断，提交董事会审议； （五）对关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事 会审议。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为 其判断的依据； （六）监督及评估公司的内部控制； （七）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应 当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各 类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送 审计委员会； （八）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重 大问题； （九）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对 违反法律法规、证券交易所相关自律规则、公司章程或者股 东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议； （十）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要 求董事、高级管理人员予以纠正； （十一）提议召开临时董事会或股东会会议，在董事会不履 行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东
原条款	现条款	修订说明
	会会议； （十二）向股东会会议提出提案； （十三）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提 起诉讼； （十四）承担全面风险管理的监督责任； （十五）法律法规、中国证监会和证券交易所相关规定中涉 及属于审计委员会职权的事项； （十六）董事会授予的其他职权。
新增	第一百六十五条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董 事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控 制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计 变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所自律 规则和公司章程规定的其他事项。	根据《公司法》第一百三 十七条、《上市公司章程 指引》第一百三十五条增 加。
新增	第一百六十六条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议， 或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会 会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计 委员会成员应当在会议记录上签名。 审计委员会工作细则由董事会负责制定。	根据《公司法》第一百二 十一条、《上市公司章程 指引》第一百三十六条增 加。
第一百五十六条 薪酬、考核与提名委员会由3名以上委员组成，其中独立董	第一百六十七条 薪酬、考核与提名委员会由3名以上委员组成，其中独立董	根据《上市公司章程指 引》第一百三十七条修
原条款	现条款	修订说明
事占多数。 薪酬、考核与提名委员会委员由董事长提出候选人名单，董 事会选举产生。	事占多数并担任召集人。 薪酬、考核与提名委员会委员由董事长提出候选人名单，董 事会选举产生。	订。
第一百五十七条 薪酬、考核与提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选 择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进 行遴选、审核，制定董事、高级管理人员的考核标准并进行 考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案， 并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）董事、高级管理人员的薪酬； （四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对 象获授权益、行使权益条件成就； （五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计 划； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的 其他事项。	第一百六十八条 薪酬、考核与提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选 择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进 行遴选、审核，制定董事、高级管理人员的考核标准并进行 考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决 策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列 事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）董事、高级管理人员的薪酬； （四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对 象获授权益、行使权益条件成就； （五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计 划； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的 其他事项。 董事会对薪酬、考核与提名委员会的建议未采纳或者未完全 采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬、考核与提名委员会 的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。	根据《上市公司章程指 引》第一百三十八条、第 一百三十九条修订。
第一百五十八条 各专门委员会可以聘请外部专业人士提供服务，有关费用由 公司承担。	删除	原第一百五十八条关于 聘请外部专业人士费用 相关内容已在修订后的 第一百五十九条规定，删 除重复内容。
第一百六十二条 董事会秘书的主要职责是： （一）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组	第一百七十二条 董事会秘书的主要职责是： （一）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组	根据《公司法》第一百二 十一条等相关规定修订。
原条款	现条款	修订说明
织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披 露义务人遵守信息披露相关规定； （二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监督管理机构、 投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； （三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会 会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议， 负责董事会会议记录工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄 露时，及时向证券交易所报告并披露； （五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董 事会及时回复证券交易所问询； （六）组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、 行政法规及证券交易所相关规定的培训，协助前述人员了解 各自在信息披露中的职责； （七）知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政 法规、部门规章、其他规范性文件、证券交易所相关规定和 公司章程时，或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策 时，应当提醒相关人员，并立即向证券交易所报告； （八）负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级 管理人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有本 公司股份的资料，并负责披露公司董事、监事、高级管理人 员持股变动情况； （九）确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关 人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足 够的资源和必要的专业意见。 （十）《公司法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其 他职责。	织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披 露义务人遵守信息披露相关规定； （二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监督管理机构、 投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； （三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、 董事会会议、专门委员会会议及高级管理人员相关会议，负 责董事会会议记录工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄 露时，及时向证券交易所报告并披露； （五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董 事会及时回复证券交易所问询； （六）组织公司董事、高级管理人员进行相关法律、行政法 规及证券交易所相关规定的培训，协助前述人员了解各自在 信息披露中的职责； （七）知悉公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规、 部门规章、其他规范性文件、证券交易所相关规定和公司章 程时，或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策时，应 当提醒相关人员，并立即向证券交易所报告； （八）负责公司股权管理事务，保管公司董事、高级管理人 员、控股股东及其董事、高级管理人员持有本公司股份的资 料，并负责披露公司董事、高级管理人员持股变动情况； （九）确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关 人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足 够的资源和必要的专业意见。 （十）法律、行政法规、中国证监会和证券交易所要求履行 的其他职责。
第六章 总裁及其他高级管理人员	第六章 管理委员会、总裁及其他高级管理人员	根据公司实际情况进行 调整
新增	第一百七十四条 公司设管理委员会，为公司经营管理机构，
原条款	现条款	修订说明
	行使经营管理职权。 管理委员会由董事长、总裁、副总裁、董事会秘书、合规总 监、首席风险官、财务负责人、首席信息官、公司执委等组 成。
新增	第一百七十五条 管理委员会行使下列职权： （一）贯彻执行董事会确定的公司经营方针，决定公司经营 管理中的重大事项； （二）制定并贯彻执行公司财务预算方案，制定公司财务决 算方案； （三）拟定利润分配方案和弥补亏损方案； （四）拟订公司注册资本变更方案及发行债券方案； （五）拟订公司的合并、分立、变更、解散方案； （六）拟订公司经营计划及投资、融资、资产处置方案，并 按权限报董事会批准； （七）拟订公司内部管理机构设置方案和基本管理制度； （八）制定和批准员工（董事或高级管理人员除外）的薪酬 方案和奖惩方案； （九）部署落实文化建设各项工作； （十）其他根据公司“三重一大”管理制度应由管理委员会 行使的职权； （十一）董事会授予的，或根据法律法规、监管规定要求的 其他职权。 涉及公司党委会讨论研究的重大问题，管理委员会应当事先 听取公司党委会的意见和建议。 公司应制定《管理委员会议事规则》，并报董事会批准。
第一百六十四条 公司设总经理1人，副总经理若干人。 总经理即公司总裁，副总经理即公司副总裁。 董事可以受聘兼任公司总经理或其他高级管理人员，但兼任 公司总经理或其他高级管理人员职务的董事人数应该符合法 律、法规和监管机构的规定。	第一百七十四条 公司设总裁1人，副总裁等其他高级管理 人员若干人。 董事可以受聘兼任公司总裁或其他高级管理人员，但兼任公 司总裁或其他高级管理人员职务的董事人数应该符合法律、 法规和监管机构的规定。	根据公司实际情况修订
原条款	现条款	修订说明
第一百六十五条 担任公司高级管理人员的，应曾担任证券基金经营机构部门 负责人以上职务不少于二年，或者曾担任金融机构部门负责 人以上职务不少于四年，或者具有相当职位管理经历，并符 合证券基金从业人员条件；拟任合规负责人、风控负责人、 信息技术负责人的，还应当符合中国证监会规定的其他条件。 本章程第一百一十四条关于董事的任职条件，同样适用于高 级管理人员。高级管理人员的提名人应当就拟任人符合任职 条件作出书面承诺，并对其个人品行、职业操守、从业经历、 业务水平、管理能力等发表明确意见，不得隐瞒重要情况或 者提供虚假信息。 本章程第一百一十五条关于不得担任董事的情形同时适用于 高级管理人员。 本章程第一百一十七条关于董事的忠诚义务和第一百一十八 条关于勤勉义务的规定，同样适用于高级管理人员（依法不 属于高级管理人员职责的除外）。	第一百七十五条 拟任公司高级管理人员的，应曾担任证券基金经营机构部门 负责人以上职务不少于二年，或者曾担任金融机构部门负责 人以上职务不少于四年，或者具有相当职位管理经历，并符 合证券基金从业人员条件；拟任合规负责人、风控负责人、 信息技术负责人的，还应当符合中国证监会规定的其他条件。 高级管理人员的提名人应当就拟任人符合任职条件作出书面 承诺，并对其个人品行、职业操守、从业经历、业务水平、 管理能力等发表明确意见，不得隐瞒重要情况或者提供虚假 信息。 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同 样适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同样适用于 高级管理人员（依法不属于高级管理人员职责的除外）。	根据《上市公司章程指 引》第一百四十一条，并 结合公司实际情况修订。
第一百六十六条 在公司控股股东担任除董事、监事以外其他职务的人员，不 得担任公司的高级管理人员。 证券公司高级管理人员不得在公司参股或者控股的公司以外 的营利性机构兼职，在公司参股的公司仅可兼任董事、监事， 且数量不得超过2家，在公司控股子公司兼职的，不受前述 限制。法律、行政法规或者中国证监会另有规定的，从其规 定。	第一百七十六条 在公司控股股东担任除董事以外其他行政职务的人员，不得 担任公司的高级管理人员。 证券公司高级管理人员不得在公司参股或者控股的公司以外 的营利性机构兼职，在公司参股的公司仅可兼任董事，且数 量不得超过2家，在公司控股子公司兼职的，不受前述限制。 法律、行政法规或者中国证监会另有规定的，从其规定。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。	根据《上市公司章程指 引》第一百四十二条，并 结合公司实际情况修订。
第一百六十八条 公司总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的日常经营管理工作，组织实施董事会决议； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度；	第一百八十条 公司总裁对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的日常经营管理工作，组织实施董事会决议； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）制定公司的具体规章； （四）提请聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人、首席信	根据《上市公司章程指 引》第一百四十四条，并 结合公司实际情况修订。
原条款	现条款	修订说明
（五）制定公司的具体规章； （六）提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理 人员，决定公司其他职工的聘用或解聘； （八）提议召开临时董事会会议； （九）负责组织和管理公司的内部管理机构和分支机构； （十）签发日常的业务、财务和行政等方面的文件； （十一）在授权范围内对外签订合同； （十二）法律、行政法规、公司章程和董事会授予的其他职 权。 总经理主持公司日常工作，列席董事会会议，向董事会汇报 工作，并根据总经理职责范围行使职权，涉及公司党委会讨 论研究的重大问题，应当事先听取公司党委会的意见和建议。	息官、公司执委； （五）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的 管理人员，决定公司其他职工的聘用或解聘； （六）提议召开临时董事会会议； （七）负责组织和管理公司的内部管理机构和分支机构； （八）签发日常的业务、财务和行政等方面的文件； （九）在授权范围内对外签订合同； （十）法律、行政法规、公司章程和董事会授予的其他职权。 总裁主持公司日常工作，列席董事会会议，向董事会汇报工 作，并根据总裁职责范围行使职权。涉及公司党委会讨论研 究的重大问题，应当事先听取公司党委会的意见和建议。
第一百八十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职，其他高级管理人员在 合同期满前也可以提出辞职，总经理和其他高级管理人员辞 职的具体程序和办法由总经理和其他高级管理人员与公司之 间的劳动合同规定。 自公司作出聘任决定之日起20个工作日内，高级管理人员无 正当理由未实际到任履行相应职责的，公司应当撤销对受聘 人的聘任决定，并自作出撤销聘任决定之日起5个工作日内 向中国证监会相关派出机构报告。 总经理、合规总监因故不能履行职务的，公司应当按照《公 司法》和本章程的规定，在15个工作日内决定由符合任职条 件的人员代为履行职务，相关人员代为履行职务应当谨慎勤 勉尽责，且时间不得超过六个月。中国证监会另有规定的， 从其规定。 公司应当自按照前款规定作出决定之日起5个工作日内，向 中国证监会相关派出机构报告。	第一百八十三条 总裁可以在任期届满以前提出辞职，其他高级管理人员在合 同期满前也可以提出辞职，总裁和其他高级管理人员辞职的 具体程序和办法由总裁和其他高级管理人员与公司之间的劳 动合同规定。 自公司作出聘任决定之日起20个工作日内，高级管理人员无 正当理由未实际到任履行相应职责的，公司应当撤销对受聘 人的聘任决定，并自作出撤销聘任决定之日起5个工作日内 向中国证监会相关派出机构报告。 总裁、合规总监因故不能履行职务的，公司应当按照《公司 法》和本章程的规定，在15个工作日内决定由符合任职条件 的人员代为履行职务，相关人员代为履行职务应当忠实勤勉 尽责，且时间不得超过六个月。中国证监会另有规定的，从 其规定。 公司应当自按照前款规定作出决定之日起5个工作日内，向 中国证监会相关派出机构报告。	根据《上市公司治理准 则》第五十三条修订。
原条款	现条款	修订说明
第一百七十二条 高级管理人员应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面 确认意见，保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息 真实、准确、完整。 高级管理人员应当忠实、勤勉履行职责，有效执行董事会决 议和公司制度规定，防范和化解经营风险，确保公司规范经 营和独立运作。 高级管理人员应当落实公司党委、董事会企业文化建设工作 要求，开展企业文化建设工作。 高级管理人员应当制定公司中长期发展愿景、目标及规划， 统筹推进ESG战略相关工作。	第一百八十四条 高级管理人员应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面 确认意见，保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息 真实、准确、完整。 高级管理人员应当忠实、勤勉履行职责，有效执行董事会决 议和公司制度规定，防范和化解经营风险，确保公司规范经 营和独立运作，维护公司和全体股东的最大利益。 高级管理人员应当落实公司党委、董事会企业文化建设工作 要求，开展企业文化建设工作。 高级管理人员应当制定公司中长期发展愿景、目标及规划， 统筹推进ESG战略相关工作。	根据《上市公司章程指 引》第一百五十一条，并 结合公司实际情况修订。
第一百七十三条 公司应当与高级管理人员就任期、绩效考核、薪酬待遇、解 聘事由、双方的权利义务及违约责任等事项进行约定。 高级管理人员的绩效年薪由董事会根据高级管理人员的年度 绩效考核结果决定，40%以上应当采取延期支付的方式，且延 期支付期限不少于三年。延期支付薪酬的发放应当遵循等分 原则。 高级管理人员未能勤勉尽责，致使公司存在重大违法违规行 为或者重大风险的，公司应当止付全部或部分未支付的绩效 年薪。	第一百八十五条 公司应当与高级管理人员就任期、绩效考核、薪酬待遇、解 聘事由、双方的权利义务及违约责任等事项进行约定。 高级管理人员的绩效年薪由董事会根据高级管理人员的年度 绩效考核结果决定，40%以上应当采取延期支付的方式，且延 期支付期限不少于三年。延期支付薪酬的发放应当遵循等分 原则。	原第一百七十三条第三 款内容修订后并入第一 百八十五条。
第一百二十三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百八十六条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承 担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应 当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。	根据《上市公司章程指 引》第一百五十条修订。
第一百七十三条 公司应当与高级管理人员就任期、绩效考核、薪酬待遇、解	第一百八十七条 公司高级管理人员未能勤勉尽责，致使公司存在重大违法违	根据《上市公司章程指 引》第一百五十一条修
原条款	现条款	修订说明
聘事由、双方的权利义务及违约责任等事项进行约定。 高级管理人员的绩效年薪由董事会根据高级管理人员的年度 绩效考核结果决定，40%以上应当采取延期支付的方式，且延 期支付期限不少于三年。延期支付薪酬的发放应当遵循等分 原则。 高级管理人员未能勤勉尽责，致使公司存在重大违法违规行 为或者重大风险的，公司应当止付全部或部分未支付的绩效 年薪。	规行为或者重大风险的，公司应当止付全部或部分未支付的 绩效年薪。 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务， 给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担 赔偿责任。	订。 原第一百七十三条第三 款内容修订后并入第一 百八十五条。
第七章 监事会	删除	根据《公司法》及《上市 公司章程指引》，公司拟 撤销监事会，删除相关章 节。
第八章风险、合规管理与内部控制	第七章 风险、合规管理、内部审计与内部控制	根据《上市公司章程指 引》进行修订。
第一百九十三条 公司设合规总监，合规总监是公司的合规负责人，对公司董 事会负责，由董事长提名经董事会审议决定聘任，并应当经 公司住所地中国证监会派出机构认可后方可任职。公司决定 解聘合规总监，应当有正当理由，并在有关董事会会议召开 10个工作日前将解聘的事实和理由书面报告公司住所地中 国证监会派出机构。 公司设首席风险官，由董事长提名经董事会审议决定聘任， 负责公司全面风险管理工作。 合规总监、首席风险官应当具备中国证监会及中国证券业协 会规定的资质条件要求,不得兼任或者分管与其职责相冲突 的职务或者部门。 公司应制定完备可行的公司风险、合规管理制度并监督实施， 为合规总监、首席风险官独立行使职权提供制度保障。 除本人申请，或被中国证监会及其派出机构责令更换，或确 有证据证明其不符合任职条件、无法正常履职、未能勤勉尽	第一百八十九条 公司设合规总监，合规总监是公司的合规负责人，对公司董 事会负责，经董事会审议决定聘任，并应当经公司住所地中 国证监会派出机构认可后方可任职。公司决定解聘合规总监， 应当有正当理由，并在有关董事会会议召开10个工作日前将 解聘的事实和理由书面报告公司住所地中国证监会派出机 构。 公司设首席风险官，经董事会审议决定聘任，负责公司全面 风险管理工作。 合规总监、首席风险官应当具备中国证监会及中国证券业协 会规定的资质条件要求，不得兼任或者分管与其职责相冲突 的职务或者部门。 公司应制定完备可行的公司风险、合规管理制度并监督实施， 为合规总监、首席风险官独立行使职权提供制度保障。 除本人申请，或被中国证监会及其派出机构责令更换，或确 有证据证明其不符合任职条件、无法正常履职、未能勤勉尽	文字表述优化。
原条款	现条款	修订说明
责等情形外，公司不得免除任期未届满的合规总监、首席风 险官的职务。	责等情形外，公司不得免除任期未届满的合规总监、首席风 险官的职务。
第一百九十五条 首席风险官履行下列职责： （一）负责组织和实施公司全面风险管理工作，定期或不定 期向董事会和经理层报告风险管理报告以及重大风险事项； （二）组织拟定公司风险管理制度体系、风险管理政策与偏 好、风险容忍度和风险限额，按照董事会的相关决议和经理 层的工作要求，组织落实各项风险管理措施； （三）组织建立涵盖流动性风险、市场风险、信用风险、操 作风险、声誉风险等在内的风险管理架构； （四）组织建设和完善风险管理信息系统，组织研究确定风 险管理的模型、参数和标准； （五）组织建立符合公司自身特点的风险管理指标体系，对 风险进行计量、汇总、预警、监控和应对，协助处置重大风 险事件； （六）推动公司风险管理专业人员队伍建设和公司风险管理 文化的建设； （七）经公司授权的其它职责。	第一百九十一条 首席风险官履行下列职责： （一）负责组织和实施公司全面风险管理工作，参与公司战 略规划和年度经营计划、重大业务、重大风险事件的研究或 决策，定期或不定期向董事会和经理层报告风险管理报告以 及重大风险事项； （二）组织拟定公司风险管理制度体系、风险管理政策与偏 好、风险容忍度和风险限额等重要风险管理政策，按照董事 会的相关决议和经理层的工作要求，组织落实各项风险管理 措施； （三）组织建立涵盖流动性风险、市场风险、信用风险、操 作风险、声誉风险等在内的风险管理架构； （四）组织建设和完善风险管理信息系统，组织研究确定风 险管理的模型、参数和标准； （五）组织建立符合公司自身特点的风险管理指标体系，组 织识别、评估、监测、报告公司总体风险和各类风险情况， 对风险进行计量、汇总、预警、监控和应对，协助处置重大 风险事件； （六）指导建立风险文化培训、宣导计划，推动公司风险管 理专业人员队伍建设和公司风险管理文化的建设； （七）组织开展公司风险管理相关考核评价； （八）经公司授权的其他职责。	根据《证券公司全面风险 管理规范》第十条进行修 订。
第一百九十七条 公司将子公司的风险管理纳入统一体系，对其风险管理工作 实行垂直管理，要求并确保子公司在整体风险偏好和风险管 理制度框架下，建立自身的风险管理组织架构、制度流程、 信息技术系统和风控指标体系，保障全面风险管理的一致性 和有效性。	第一百九十三条 公司将子公司的风险管理纳入统一体系，对其风险管理工作 实行垂直管理并逐步加强一体化管控，要求并确保子公司在 整体风险偏好和风险管理制度框架下，建立自身的风险管理 组织架构、制度流程、信息技术系统和风控指标体系，保障 全面风险管理的一致性和有效性。	根据《证券公司全面风险 管理规范》第三十六条、 第三十七条修订。
原条款	现条款	修订说明
第二百一十四条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督，对全面风险管理的充分性 和有效性进行独立、客观的审查和评价。 公司督促相关责任人对内部审计发现的问题及时整改，并跟 踪检查整改措施的落实情况。	第一百九十五条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职 责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。 公司督促相关责任人对内部审计发现的问题及时整改，并跟 踪检查整改措施的落实情况。	根据《上市公司章程指 引》第一百五十九条修 订。
新增	第一百九十六条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、 财务信息等事项进行监督检查。 内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置 于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。	根据《上市公司章程指 引》第一百六十条新增。
第二百一十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。	第一百九十七条 内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财 务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。 内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计 委员会直接报告。	根据《上市公司章程指 引》第一百六十一条修 订。
新增	第一百九十八条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负 责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价 报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。	根据《上市公司章程指 引》第一百六十二条新 增。
新增	第一百九十九条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位 进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和 协作。	根据《上市公司章程指 引》第一百六十三条新 增。
新增	第二百条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。	根据《上市公司章程指 引》第一百六十四条新 增。
第二百零六条	第二百零八条	规范措辞。
原条款	现条款	修订说明
公司依照法律、法规和国家有关部门的规定制定公司的财务 会计制度。	公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定制定公司的 财务会计制度。
第二百零七条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月 结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报 送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个 月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规 定进行编制。	第二百零九条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上 半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证 监会及证券交易所的规定进行编制。	根据《上市公司章程指 引》第一百五十三条修 订。
第二百零八条 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。对公司的资 产，不得以任何个人名义开立账户存储。	第二百一十条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金， 不以任何个人名义开立账户存储。	根据《上市公司章程指 引》第一百五十四条修 订。
第二百零九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额达到公司注册资本的 百分之五十以上可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款 规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从每年的税后利润中提取税后利润的10%，作为一般风 险准备金，用于弥补损失。 公司从每年的税后利润中提取税后利润的10%，作为交易风 险准备金，用于弥补证券交易的损失。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，可 以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损、提取公积金、一般风险准备金和交易风险准 备金后所余税后利润，可以按照股东持有的股份比例分配。 根据公司发展需要，可以提取员工特别奖励基金。 股东大会或者董事会违反规定，在公司弥补亏损和提取法定	第二百一十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额达到公司注册资本的 百分之五十以上可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款 规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从每年的税后利润中提取税后利润的10%，作为一般风 险准备金，用于弥补损失。 公司从每年的税后利润中提取税后利润的10%，作为交易风 险准备金，用于弥补证券交易的损失。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，可以 从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损、提取公积金、一般风险准备金和交易风险准 备金后所余税后利润，可以按照股东持有的股份比例分配。 根据公司发展需要，可以提取员工特别奖励基金。 股东会或者董事会违反《公司法》，在公司弥补亏损和提取	根据《公司法》第二百一 十条、第二百一十一条， 《上市公司章程指引》第 一百五十五条修订。
原条款	现条款	修订说明
公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的 利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。	法定公积金之前向股东分配利润的，股东应当将违反规定分 配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的 董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第二百一十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的 亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增 前公司注册资本的百分之二十五。	第二百一十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司注册资本。但是，资本公积金不得用于弥补公 司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍 不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得 少于转增前公司注册资本的百分之二十五。	根据《公司法》第二百一 十四条、《上市公司章程 指引》第一百五十八条进 行修订。
第二百一十一条 公司股利分配具体方案由公司董事会提出，公司股东大会对 利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。出现派发延误的， 公司董事会应当就延误原因作出及时披露。	第二百一十三条 公司股利分配具体方案由公司董事会提出，公司股东会对利 润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审 议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。出现派发延误的， 公司董事会应当就延误原因作出及时披露。	根据《上市公司章程指 引》第一百五十七条修 订。
第二节内部审计	删除	相关内容移至本章程第 七章
第二百一十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。	第二百一十七条 公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定，董事会不 得在股东会决定前委任会计师事务所。	根据《上市公司章程指 引》第一百六十六条修 订。
第十一章合并、分立、破产、解散和清算 第二百二十一条 公司合并、分立、增资、减资、解散和清算，由公司股东大 会作出决议并报经中国证监会及其它管理机关批准。	第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百二十一条 公司合并、分立、增资、减资、解散和清算，由公司股东会 作出决议并报经中国证监会及其他管理机关批准。	根据《上市公司章程指 引》进行修订。
新增	第二百二十三条	根据《公司法》第二百一
原条款	现条款	修订说明
	公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以 不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决 议。	十九条、《上市公司章程 指引》第一百七十八条新 增。
第二百二十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知 债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书 之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内， 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。	第二百二十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知 债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示 系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知 的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。	根据《公司法》第二百二 十条、《上市公司章程指 引》第一百七十九条，结 合公司实际情况进行修 订。
第二百二十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。	第二百二十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。	根据《公司法》第二百二 十一条、《上市公司章程 指引》第一百八十条修 订。
第二百二十五条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作 出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸 上公告。	第二百二十六条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作 出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸 上或者国家企业信用信息公示系统公告。	根据《公司法》第二百二 十二条、《上市公司章程 指引》第一百八十一条， 结合公司实际情况进行 修订。
第二百二十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司减少资本后的注册资本不得低于法定的最低限额。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权 人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日 起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有 权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。	第二百二十八条 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。公司减 少资本后的注册资本不得低于法定的最低限额。 公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知 债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示 系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通 知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少	根据《公司法》第二百二 十四条、《上市公司章程 指引》第一百八十三条， 结合公司实际情况进行 修订。
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	出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
新增	第二百二十九条 公司依照本章程第二百一十二条的规定弥补亏损后，仍有亏 损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损 的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股 款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百二十八 条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之 日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公 告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任 意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配 利润。	根据《公司法》第二百二 十五条、《上市公司章程 指引》第一百八十四条新 增。
新增	第二百三十条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当 退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司 造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承 担赔偿责任。	根据《公司法》第二百二 十六条、《上市公司章程 指引》第一百八十五条新 增。
新增	第二百三十一条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权， 本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的 除外。	根据《公司法》第二百二 十七条、《上市公司章程 指引》第一百八十六条新 增。
新增	第二节 解散和清算	根据《上市公司章程指 引》新增。
第二百三十条 公司有下列情形之一并经中国证监会批准后的，可以解散： （一）本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散的；	第二百三十四条 公司有下列情形之一并经中国证监会批准后的，可以解散： （一）本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；	根据《公司法》第二百二 十九条、《上市公司章程 指引》第一百八十八条进 行修订。
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（四）违反国家法律、行政法规被依法责令关闭的； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益 受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股 东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司；	（四）违反国家法律、行政法规被依法责令关闭的； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益 受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以 上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通 过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第二百三十一条 公司有本章程第二百三十条第(一)项情形的，可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所 持表决权的三分之二以上通过。	第二百三十五条 公司有本章程第二百三十四条第（一）项、第（二）项情形 的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经 股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席 股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。	根据《公司法》第二百三 十条、《上市公司章程指 引》第一百八十九条修 订。
第二百三十二条 公司依照本章程第二百三十条第（一）项、第（二）项、第 （四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现 之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者 股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的， 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。	第二百三十六条 公司依照本章程第二百三十四条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。 董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内 成立清算组进行清算。 清算组由董事或者股东会确定的人员组成。 逾期不成立清算组进行清算的，利害关系人可以申请人民法 院指定有关人员组成清算组进行清算。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损 失的，应当承担赔偿责任。	根据《公司法》第二百三 十二条、《上市公司章程 指引》第一百九十条修 订。
第二百三十三条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知或者公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产；	第二百三十七条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知或者公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；	根据《公司法》第二百三 十四条、《上市公司章程 指引》第一百九十一条修 订。
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（七）代表公司参与民事诉讼活动。	（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百三十四条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内 在上海证券报上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十 日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组 申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项， 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在债权申报期间，清算组不得对债权进行清偿。	第二百三十八条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内 在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当 自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日 起四十五日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材 料。清算组应当对债权进行登记。 在债权申报期间，清算组不得对债权进行清偿。	根据《公司法》第二百三 十五条、《上市公司章程 指引》第一百九十二条， 结合公司实际情况修订。
第二百三十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应 当制定清算方案，并报股东大会或者有人民法院确认。 公司财产能够清偿公司债务的，在支付清算费用后，按如下 顺序清偿债务：职工工资、社会保险费用和法定补偿金；缴 纳所欠税款；清偿公司债务。不足以清偿同一顺序债务的， 按比例清偿。 公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，按股东持股比例分 配。 清算期间，公司不得开展新的经营活动。公司财产在未按第 二款的规定清偿前，不得分配给股东。	第二百三十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应 当制定清算方案，并报股东会或者由人民法院确认。 公司财产能够清偿公司债务的，在支付清算费用后，按如下 顺序清偿债务：职工工资、社会保险费用和法定补偿金；缴 纳所欠税款；清偿公司债务。不足以清偿同一顺序债务的， 按比例清偿。 公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，按股东持股比例分 配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。 公司财产在未按前款的规定清偿前，不得分配给股东。	根据《公司法》第二百三 十六条、《上市公司章程 指引》第一百九十三条修 订。
第二百三十六条 因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债 表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即 向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移 交给人民法院。	第二百四十条 因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债 表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即 向人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人 民法院指定的破产管理人。	根据《公司法》第二百三 十七条、《上市公司章程 指引》第一百九十四条修 订。
第二百三十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会确 认和中国证监会批准，并报送公司登记机关，申请注销公司	第二百四十一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者 人民法院确认，报中国证监会批准，并报送公司登记机关，	根据《公司法》第二百三 十九条、《上市公司章程 指引》第一百九十五条进
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登记，公告公司终止。	申请注销公司登记，公告公司终止。	行修订。
第二百三十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财 产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失 的，应当承担赔偿责任。	第二百四十二条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损 失的，应当承担赔偿责任。	根据《公司法》第二百三 十八条、《上市公司章程 指引》第一百九十六条修 订。
第二百四十七条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程： （一）有关法律、法规、规章或其他规范性文件修改后，本 章程规定的事项与修改后的法律、法规、规章和其他规范性 文件不一致； （二）公司情况发生变化，与本章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改本章程。	第二百五十条 有下列情形之一的，公司将修改本章程： （一）有关法律、行政法规、部门规章、交易所规则或者其 他规范性文件修改后，本章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规、部门规章、交易所规则和其他规范性文件不一致； （二）公司情况发生变化，与本章程记载的事项不一致； （三）股东会决定修改本章程。	根据《上市公司章程指 引》第一百九十八条进行 修订。
第二百五十一条 释义： （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以 上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股 份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的 股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关 系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）主要股东，是指其持有的股份占公司股本总额5%以上 的股东；或者不足5%但对公司有重大影响的股东 （四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关 系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 （五）重大关联交易，是指公司与关联方发生的交易（上市	第二百五十四条 释义： （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以 上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股 份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股 东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关 系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、 法人或者其他组织。 （三）主要股东，是指其持有的股份占公司股本总额5%以上 的股东；或者不足5%但对公司有重大影响的股东。 （四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以 及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企 业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。	根据《上市公司章程指 引》第二百零二条修订。
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公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债 务除外）金额在人民币3000万元以上，且占上市公司最近 一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。	（五）重大关联交易，是指公司与关联方发生的交易（上市 公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债 务除外）金额在人民币3000万元以上，且占上市公司最近一 期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。
第二百五十二条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。	第二百五十五条 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。	规范措辞。
第二百五十三条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时，以在工商行政管理部门最近一次核准登记后的 中文版本为准。	第二百五十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时，以在市场监督管理部门最近一次核准登记后的 中文版本为准。	根据公司实际情况进行 修订。
第二百五十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以前”、“至少”、“达” 都含本数；“不足”、“少于”、“低于”、“过”不含本 数。	第二百五十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以前”、“至少”、“达” 都含本数；“不足”、“少于”、“低于”、“多于”、“过”、 “以外”不含本数。	根据《上市公司章程指 引》第二百零五条修订。
第二百五十六条 本章程中未尽事项，依照公司法、证券法和其它有关的法律、 法规、规定以及中国证监会的规定执行。	第二百五十九条 本章程中未尽事项，依照公司法、证券法和其他有关的法律、 行政法规、中国证监会和证券交易所的规定执行。	规范措辞。

本章程的其他条文顺序涉及变动的，相应修改。（未完）