哈森股份(603958):2025年第二次临时股东大会会议资料
2025年第二次临时股东大会 会议资料 二○二五年十一月十四日 目 录 一、股东大会会议议程 二、股东大会会议须知 三、股东大会会议议案 1、《关于取消监事会及废止<监事会议事规则>的议案》； 2、《关于修订＜公司章程＞的议案》； 3、《关于制定、修订公司部分管理制度的议案》； 4、《关于变更会计师事务所的议案》； 5、《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》。 哈森商贸（中国）股份有限公司 2025年第二次临时股东大会会议议程 会议地点：江苏省昆山市花桥镇花安路1008号公司会议室 会议时间：2025年11月14日下午14:30 （一）现场会议 1、召开时间：2025年11月14日下午14:30，其中14:00-14:25，与会股东代表签到，领取会议材料；14:30会议开始。 2、会议主持人：董事长陈玉珍先生 （二）网络投票时间 1、通过交易系统平台：2025年11月14日9:15-9:25，9:30-11:30和 13:00-15:00； 2、通过互联网投票平台：2025年11月14日9:15-15:00。 会议议程： 一、14:30现场会议正式开始，报告现场股东到会情况 二、会议主持人宣布会议开始 三、宣读本次股东大会议案 四、股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问 五、宣布现场到会的股东和股东代表人数及所持有表决权的股份总数六、推选计票人、监票人 七、现场投票表决 八、统计、宣布现场表决结果 九、宣布休会、并等待上证所信息网络有限公司回传网络投票和最终投票结果，宣读表决结果 十、宣布本次股东大会最终投票结果 十一、宣读股东大会决议 十二、律师宣读见证法律意见 十三、董事及相关人员在股东大会决议及会议记录上签字 十四、主持人宣布会议结束 哈森商贸（中国）股份有限公司 2025年第二次临时股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据公司《股东大会议事规则》及公司《章程》的规定，特制定本须知。 一、会议期间全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。 二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东（或其授权代表）、董事、监事、公司高级管理人员、公司聘任的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人员入场。 三、出席会议的股东（或其授权代表）务必在会议召开前到达会场，并持如下文件办理会议签到手续： 1、自然人股东亲自办理时,须持有本人身份证原件及复印件、股票账户卡原件及复印件；委托代理人办理时,须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书（见附件1）、委托人股票账户卡原件及复印件。 2、法人股东由法定代表人亲自办理时,须持有法定代表人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、股票账户卡原件及复印件；委托代理人办理时,须持有出席人身份证原件及复印件、营业执照复印件、授权委托书、股票账户卡原件及复印件。（以上复印件须加盖公司公章）。 四、股东（或其授权代表）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。 五、要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主持人许可后进行发言。股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东应在与本次股东大会审议议案有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅。股东发言时间不超过5分钟，除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。 议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。 六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，对于非累积投票议案，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理；对于累积投票议案，独立董事、非独立董事及监事的选举实行分开投票方式，每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份乘以其有权选出的该议案应选人数的乘积数，该票数只能投向该议案下的候选人。 七、会议期间谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。 哈森商贸（中国）股份有限公司董事会 2025年11月14日 议案一 关于取消监事会及废止《监事会议事规则》的议案 各位股东及股东代表： 为进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于新配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会，《公司法》规定监事会职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》相应废止。 公司现任监事自取消监事会的议案经股东大会审议通过之日起解除监事职务，在此之前，公司第五届监事及监事会仍将严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件的要求，继续履行监督职能。 本议案已经公司第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十六次会议审议通过，现提交股东大会，请予以审议。 哈森商贸（中国）股份有限公司董事会 二○二五年十一月十四日 议案二 关于修订《公司章程》的议案 各位股东及股东代表： 根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定，并结合实际情况，公司对《公司章程》进行修订，具体修订内容及修订后的章程详见公司于2025年10月28日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《关于取消监事会、修订<公司章程>及制定修订部分管理制度的公告》（公告编号：2025-055）及《公司章程》全文。 同时提请股东大会授权公司管理层及相关工作人员办理工商登记、章程备案等相关事项，授权的有效期限自股东大会审议通过后起至本次涉及的工商登记、备案等事项办理完毕之日止，章程修订最终以注册登记机关核准的内容为准。 本议案已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，现提交股东大会，请予以审议。 哈森商贸（中国）股份有限公司董事会 二○二五年十一月十四日 议案三 关于制定、修订公司部分管理制度的议案 各位股东及股东代表： 为了进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司制定了《董事、高级管理人员薪酬管理制度》，对《股东会议事规则》《董事会议事规则》《累积投票制实施细则》《股东会网络投票工作制度》《重大经营与投资决策管理制度》进行了修订。 制定、修订后的制度详见公司于2025年10月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的文件。 本议案已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，现提交股东大会，请予以审议。 哈森商贸（中国）股份有限公司董事会 二○二五年十一月十四日 议案四 关于变更会计师事务所的议案 各位股东及股东代表： 鉴于中兴华已经连续多年为公司提供审计服务，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）的相关要求，为进一步确保上市公司审计工作的独立性与客观性，在综合考虑公司业务发展情况和整体审计工作需求后，公司拟聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计服务机构。公司已就变更会计师事务所事项与原聘任的会计师事务所进行了沟通，原聘任的会计师事务所对变更事宜无异议。具体信息如下：一、拟聘任会计师事务所的基本情况 （一）机构信息 1、基本信息 （1）会计师事务所名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） （2）成立日期：中审众环始创于1987年，是全国首批取得国家批准具有从事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的大型会计师事务所之一。根据财政部、证监会发布的从事证券服务业务会计师事务所备案名单，中审众环具备股份有限公司发行股份、债券审计机构的资格。2013年11月，按照国家财政部等有关要求转制为特殊普通合伙制。 （3）组织形式：特殊普通合伙企业 （4）注册地址：湖北省武汉市武昌区水果湖街道中北路166号长江产业大厦17-18层。 （5）首席合伙人：石文先 （6）人员信息：2024年末合伙人数量216人、注册会计师数量1,304人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数723人。 （7）业务规模：经审计2024年总收入217,185.57万元，其中审计业务收入183,471.71万元、证券业务收入58,365.07万元。 中审众环2024年度上市公司审计客户家数244家，主要行业涉及制造业，批发和零售业，房地产业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，农、林、牧、渔业，信息传输、软件和信息技术服务业，采矿业，文化、体育和娱乐业等，审计收费35,961.69万元。中审众环对公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为2家。 2、投资者保护能力 中审众环每年均按业务收入规模购买职业责任保险，并补充计提职业风险金，购买的职业保险累计赔偿限额8亿元，目前尚未使用，可以承担审计失败导致的民事赔偿责任。近三年，中审众环已审结的与执业行为相关的民事诉讼中尚未出现需承担民事责任的情况。 3、诚信记录 （1）中审众环近3年未受到刑事处罚，因执业行为受到行政处罚2次，自律监管措施2次，纪律处分2次，监督管理措施13次。 （2）从业人员在中审众环执业近3年因执业行为受到刑事处罚0次，47名从业执业人员受到行政处罚9人次、自律监管措施2人次，纪律处分6人次、监管措施42人次。 （二）项目成员信息 1、基本信息 项目合伙人：肖文涛 2011年成为中国注册会计师，2010年起开始从事上市公司审计，2010年起开始在中审众环执业。最近3年签署13家上市公司审计报告。 项目签字注册会计师：李亚东 2015年成为中国注册会计师，2013年起开始从事上市公司审计，2013年起开始在中审众环执业。最近3年签署7家上市公司审计报告。 项目质量控制复核人：钟建兵 根据中审众环质量控制政策和程序，项目质量控制复核合伙人为钟建兵，其曾担任多家上市公司、拟上市公司、大中型国企的年报审计、改制审计及清产核资审计等项目的项目负责人，曾任证监会发审委委员、深圳证券交易所创业板上市审核委委员。 2、诚信记录 项目合伙人肖文涛、签字注册会计师李亚东、项目质量复核人钟建兵近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。 3、独立性 中审众环及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。 （三）审计收费 公司2024年度审计费用为135万元（财务报告审计费用115万元，内部控制审计费用20万元）。2025年度审计费用由董事会提请公司股东大会授权公司管理层根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，以及公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量与事务所最终协商确定。 二、拟更换会计师事务所的情况说明 （一）前任会计师事务所的基本情况及上年度审计意见 公司前任会计师事务所中兴华已连续多年向公司提供审计服务，其对公司2024年度财务报表及内部控制出具了标准无保留意见的审计报告。公司不存在已委托前任会计师事务所开展2025年度部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。 （二）拟变更会计师事务所的原因 中兴华已连续多年为公司提供审计服务，为更好地保证审计工作的独立性和客观性，综合考虑公司业务发展和未来审计工作需求等情况，按照《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《公司章程》等有关规定，经综合评估及审慎研究，公司拟变更会计师事务所，拟聘任中审众环作为公司2025年度财务报告及内部控制审计机构。 （三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况 公司已就本次变更会计师事务所事项与前后任会计师事务所进行充分沟通，前后任会计师事务所均已知悉本次变更事项且对此无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的规定，积极做好沟通及配合工作。 本议案已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，现提交股东大会，请予以审议。 哈森商贸（中国）股份有限公司董事会 二○二五年十一月十四日 议案五 关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案 各位股东及股东代表： 根据公司《2025年第三季度报告》，截至2025年9月30日，公司合并财务报表未分配利润为-7,867.34万元，公司实收股本为21,936万元，公司未弥补亏损金额达到实收股本总额三分之一。 一、未弥补亏损的主要原因 公司2024年度、2025年前三季度实现归属于上市公司股东的净利润分别为-9,640.74万元、-1,847.44万元。亏损的主要原因如下： 1、2024年度受市场环境以及竞争加剧等因素影响，公司鞋类业务店铺数量有所减少、营业收入下降，毛利率下降、毛利减少，同时计提的资产减值损失增加等，导致公司2024年度业绩出现亏损； 2、2024年度公司现金收购资产发生中介机构费用导致2024年度管理费用增加，以及公司结合实际经营情况，预计在未来税法规定期间内很可能无法取得足够的应纳税所得额弥补可抵扣的暂时性差异，基于谨慎性原则减记递延所得税资产的账面价值,导致2024年度所得税费用增加； 3、公司2025年前三季度亏损主要是由于鞋类业务亏损以及公司从事新能源、3D打印等领域业务的新设子公司尚未实现盈利所致。 二、应对措施 公司通过开拓现有业务、并购重组等多种措施，积极改善公司经营情况和财务状况，以快速提升整体的盈利水平为目标，推进公司经营的可持续、高质量发展，具体措施如下： 1、在鞋类业务方面，通过加强与现有平台的合作等，提升线上渠道的运营能力，巩固扩大已有市场；通过优化调整百货门店，提升店铺经营质量，提升线下渠道盈利能力；通过加强哈森、卡迪娜、诺贝达等核心品牌建设，提升品牌管理能力，推动公司鞋类业务的发展。 2、在精密金属结构件业务及相关设备业务方面，公司已通过并购等措施开拓精密金属结构件及相关设备的研发、生产、销售业务，初步实现相关产品在消费电子的产业布局。公司将围绕消费电子、3D打印设备及其上下游等领域，积极开拓业务市场，提升盈利能力。 3、公司在深挖现有鞋类业务发展潜力，提高鞋类业务的竞争能力、盈利能力的同时，整合精密金属结构件及相关设备的业务资源，提高营运能力和盈利能力，并通过并购重组等措施，优化公司的产业结构，建立新业务增长点，分散经营风险，提高盈利能力，推动公司的发展。 4、在内控建设、财务管理、经营管理等方面，公司通过加强内控建设，完善制度流程，强化风险识别与评估，确保合规运营；强化财务整合，优化预算控制，加强成本核算，提升资金使用效率，控制财务风险，支持公司稳健成长与持续盈利；对于各类业务资产，通过整合优化资源配置，提升公司整体盈利能力；通过持续完善公司治理结构，提升运营效率，强化风险控制，保障合规运营，全力推动业务高质量发展，实现价值最大化。 本议案已经公司第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十六次会议审议通过，现提交股东大会，请予以审议。 哈森商贸（中国）股份有限公司董事会 二○二五年十一月十四日 中财网
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