虹软科技(688088):2025年第一次临时股东大会会议材料
2025年第一次临时股东大会 会议材料 二〇二五年十一月十九日?杭州 目 录 2025年第一次临时股东大会会议议程..................................32025年第一次临时股东大会会议须知..................................5议案一：关于取消监事会、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案...8议案二：关于制定、修订公司部分治理制度的议案......................10议案三：关于制定《未来三年（2025-2027年）股东回报规划》的议案....12议案四：关于续聘2025年度审计机构的议案...........................13虹软科技股份有限公司 2025年第一次临时股东大会会议议程 一、会议时间：2025年11月19日（星期三）14:30 二、现场会议地点：浙江省杭州市滨江区长河街道滨兴路392号（虹软大厦）A6层 三、会议主持人：董事长HuiDeng（邓晖）先生 四、会议安排： （一）参会人员签到，股东进行发言登记 （二）主持人致欢迎词，宣布会议开始 （三）主持人宣布出席会议的股东及代理人人数、所持有的表决权数量、所持有表决权数量占公司表决权数量的比例 （四）逐项审议各项议案 1、审议《关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》；2、审议《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》； 2.01审议《关于修订<股东会议事规则>的议案》 2.02审议《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》 2.03审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》 2.04审议《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 2.05审议《关于修订<独立董事专门会议工作制度>的议案》 2.06审议《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》 2.07审议《关于修订<防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用制度>的议案》 2.08审议《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 2.09审议《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 2.10审议《关于修订<对外投资管理制度>的议案》 3、审议《关于制定<未来三年（2025-2027年）股东回报规划>的议案》；4、审议《关于续聘2025年度审计机构的议案》。 （五）推举计票和监票成员 （六）股东及代理人发言、提问 （七）股东及代理人进行投票表决 （八）统计现场表决结果 （九）宣布现场投票表决结果 （十）现场会议休会，网络投票结束后继续开会 （十一）宣布本次会议表决结果 （十二）律师宣读见证意见 （十三）出席会议的董事、会议记录人在会议决议上签字；董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人在会议记录上签字 （十四）会议结束 虹软科技股份有限公司 2025年第一次临时股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，虹软科技股份有限公司（以下简称公司）根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》以及公司《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本须知。 一、会议的基本情况 （一）本次会议由公司董事会依法召集，董事会以维护全体股东的合法权益、确保会议正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。 （二）会议出席对象： 1、股权登记日（2025年11月13日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。 2、公司董事、监事和高级管理人员。 3、公司聘请的律师。 4、其他人员。 （三）本次会议行使《中华人民共和国公司法》和《公司章程》所规定的股东大会职权。 二、会议表决相关事项 （一）出席会议的股东或股东代理人，按其所持有表决权数量行使表决权，每一股份享有一票表决权。 （二）本次会议共审议4项议案，议案1、议案2.01、议案2.03属于特别决议议案，即须经出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的三分之二以上通过。议案1、议案3、议案4对中小投资者进行单独计票。 （三）本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。 （四）本次股东大会所有议案均采取记名方式投票表决。 1、请在同意、反对或弃权方框内划“√”以表示同意、反对或弃权。未填、填错、未署名、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持表决权的表决结果应计为“弃权”。 2、如需要回避相关表决事项，请在该表决事项的表决结果空白处填写“回避”字样。 （五）在主持人宣布出席本次会议现场会议的股东及代理人人数、所持有的表决权数量、所持有表决权数量占公司表决权数量的比例后进场的股东无权参与现场投票表决。 三、表决统计及表决结果的确认 （一）本次股东大会现场会议推举2名股东代表参加计票和监票，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并在议案表决结果上签字。议案表决结果当场宣布，出席会议的股东或股东代理人对会议的表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后，立即要求重新统计。 （二）会议主持人根据审议议案的表决结果，宣布议案是否通过。 四、其他事项 （一）本次股东大会召开期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确定会议的正常秩序和议事效率为原则，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱会议的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 （二）为维护会场秩序，全体参会人员不应随意走动，手机应调整为静音状态，会议期间谢绝录音、录像及拍照，参会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。 （三）为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的合法权益，除出席会议的股东及代理人、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘任律师及公司邀请的其他人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。 （四）股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。本次股东大会召开期间，股东准备在股东大会发言/提问的，应当事先在签到处登记，发言/提问前应当举手示意，在得到会议主持人的同意后，方可发言/提问；股东临时要求发言/提问的，需先向会议主持人提出口头申请，经主持人同意后方可发言/提问。股东发言应围绕会议议题进行，简明扼要。每位股东发言/提问时间原则上不得超过5分钟。在本次股东大会进入表决程序时，股东不得再进行发言/提问。 （五）公司聘请上海市方达律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。 （六）本次股东大会会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。 议案一 关于取消监事会、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 各位股东及股东代理人： 一、取消监事会并修订《公司章程》的相关情况 根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》（以下简称《公司法》）、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》（以下简称《章程指引》）等法律、法规及规范性文件的规定，结合虹软科技股份有限公司（以下简称公司）实际情况，公司拟不再设置监事会与监事，免去刘晓倩女士、刘伟光先生监事职务，监事会的职权由董事会审计委员会行使。同时公司《监事会议事规则》相应废止，公司各项治理制度中涉及监事会、监事的规定不再适用，并对《公司章程》中相关条款作相应修订。 在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第三届监事会仍将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等相关规定的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、公司财务及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性等事项进行监督，维护公司和全体股东的利益。 公司监事会的全体监事在职期间勤勉尽责，为公司规范运作和健康发展发挥了积极作用，公司对全体监事在任职期间为公司发展所做的贡献表示衷心感谢！二、《公司章程》的具体修订情况 鉴于以上情况，同时为进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，公司根据《公司法》《章程指引》《上市公司股东会规则》等法律、法规及规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，对《公司章程》有关条款进行修订。 因本次修订所涉及的条目众多，本次对《公司章程》的修订中，关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，整体删除原《公司章程》中“第七章 监事会”章节内容，并删除其他章节中“监事”“监事会”“监事会主席”的表述并部分修改为“审计委员会成员”“审计委员会”“审计委员会召集人”，“或”替换为“或者”，将涉及阿拉伯数字的部分表述调整为中文大写，在不涉及其他实质性内容修订的前提下，不再逐项列示。此外，因删除、新增和移动条款导致原有变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，也不再逐项列示。《<公司章程>修订对照表》及修订后的《公司章程》已于2025年10月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露，敬请查阅。 除上述条款修改外，原《公司章程》其他条款不变。董事会提请股东大会授权公司管理层办理上述工商变更、章程备案等相关事宜。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。 本议案已经公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。 虹软科技股份有限公司 2025年11月19日 议案二 关于制定、修订公司部分治理制度的议案 各位股东及股东代理人： 为进一步提升虹软科技股份有限公司（以下简称公司）规范运作水平，健全内部治理机制，公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件要求，结合公司实际情况，拟制定及修订部分治理制度，具体明细如下表：
2.01《关于修订<股东会议事规则>的议案》 2.02《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》 2.03《关于修订<董事会议事规则>的议案》 2.04《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 2.05《关于修订<独立董事专门会议工作制度>的议案》 2.06《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》 2.07《关于修订<防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用制度>的议案》 2.08《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 2.09《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 2.10《关于修订<对外投资管理制度>的议案》 本议案已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，制定及修订后的前述制度已于2025年10月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露，敬请查阅。现提请股东大会审议。 虹软科技股份有限公司 2025年11月19日 议案三 关于制定《未来三年（2025-2027年）股东回报规划》的议案 各位股东及股东代理人： 为进一步完善虹软科技股份有限公司（以下简称公司）的利润分配政策，建立健全持续、稳定、科学的分红机制，增强利润分配决策的透明度，切实维护投资者合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，现制定公司《未来三年（2025-2027年）股东回报规划》。 本议案已经公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议审议通过，具体内容详见2025年10月25日刊载于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《未来三年（2025-2027年）股东回报规划》，敬请查阅。 现提请股东大会审议。 虹软科技股份有限公司 2025年11月19日 议案四 关于续聘2025年度审计机构的议案 各位股东及股东代理人： 虹软科技股份有限公司（以下简称公司）拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称立信）为公司2025年度财务和内部控制审计机构，聘期一年，审计费用共计120万元（其中，年报审计收费金额80万元、内控审计收费金额40万元），与上一年度相比未发生变化。公司董事会提请股东大会授权公司管理层与立信签署相关协议文件。立信基本情况如下： 一、机构信息 1、基本信息 立信由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。 截至2024年末，立信拥有合伙人296名、注册会计师2,498名、从业人员总数10,021名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师743名。 立信2024年业务收入（经审计）47.48亿元，其中审计业务收入36.72亿元，证券业务收入15.05亿元。 2024年度立信为693家上市公司提供年报审计服务，主要行业：制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、科学研究和技术服务业、采矿业、批发和零售业、建筑业、房地产业及电力、热力、燃气及水生产和供应业，审计收费总额8.54亿元，同行业上市公司审计客户56家。 2、投资者保护能力 截至2024年末，立信已提取职业风险基金1.71亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为10.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。 近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚5次、监督管理措施43次、自律监管措施4次和纪律处分无，涉及从业人员131名。 二、项目信息 1、基本信息
姓名：姚辉
姓名：林烝
姓名：张朱华
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。 上述人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚的情况，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。 三、审计收费 1、审计费用定价原则 主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。 2、审计费用同比变化情况 立信关于公司2025年度审计费用的报价共计120万元（其中，年报审计收费金额80万元、内控审计收费金额40万元），与上一年度相比未发生变化。 董事会提请股东大会授权公司管理层与立信签署相关协议文件。 本议案已经公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议审议通过，具体内容详见2025年10月25日刊载于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《关于续聘2025年度审计机构的公告》（公告编号：临2025-037），敬请查阅。现提请股东大会审议。 虹软科技股份有限公司 2025年11月19日 中财网
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