杭萧钢构(600477):杭萧钢构2025年第四次临时股东大会会议资料
目 录 2025年第四次临时股东大会会议议程..........................................................................................................1 2025年第四次临时股东大会会议须知..........................................................................................................3 2025年第四次临时股东大会表决方法说明..................................................................................................4 议案一：关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案..............................................................5 议案二：关于变更会计师事务所的议案.......................................................................................................8 2025年第四次临时股东大会会议议程 会议时间： (1)现场会议召开时间：2025年11月18日（周二）14点30分 (2)网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 现场会议地点：杭州市中河中路258号瑞丰国际商务大厦七楼会议室 会议召集人：公司董事会 会议主持人：董事长单银木先生 与会人员： (一) 股权登记日（即2025年11月12日）收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本次临时股东大会通知的方式出席本次股东大会及参加表决；符合上述条件的股东因故不能亲自出席者，可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（该代理人不必是公司股东）。 (二) 公司董事、监事和高级管理人员。 (三) 本次会议的见证律师。 (四) 本次会议的工作人员。 会议议程： 一、股东及股东代表签到进入会场 二、会议主持人宣布会议开始 三、宣读股东大会会议须知和表决方法说明 四、宣布出席现场会议的股东和股东代表人数及所持有表决权的股份总数五、宣读议案 非累积投票议案
七、全体股东审议上述议案，并对议案进行记名式投票表决 八、计票及监票 九、宣布表决结果 十、律师宣读法律意见书 十一、与会人员签署会议决议、会议记录等文件 十二、会议结束 2025年第四次临时股东大会会议须知 为维护公司股东的合法权益，保障股东在本次股东大会会议期间依法行使权利，确保本次会议的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会议事规则》及《公司章程》等的有关规定，特制定会议须知如下，请出席本次股东大会的全体人员遵照执行。 一、各股东请按照本次股东大会会议通知中规定的时间和登记方法办理参会手续（详见公司于2025年10月31日刊登在本公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公告《杭萧钢构关于召开2025年第四次临时股东大会的通知》（编号：2025-054）），证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。 二、本次股东大会设会务组（董事会秘书为会务组负责人），负责会议的组织工作和处理相关事宜。 三、本次股东大会召开期间，全体参会人员应自觉遵守会场秩序，确保大会的正常秩序和议事效率。进入会场后，请将手机调至静音或震动状态。股东（或股东代表）参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会正常秩序。 四、出席本次股东大会的股东依法享有发言权、质询权以及表决权等股东权利。本次股东大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先在会务组登记，并填写《股东大会发言登记表》；股东临时要求发言或提问的，需先向会议主持人提出口头申请，经同意后方可发言或提问。 五、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言次数原则上不得超过3次，每次发言时间原则上不得超过5分钟。在本次股东大会进入表决程序时，股东不得再进行发言或提问。 六、本次股东大会投票表决方式：现场投票+网络投票。 七、为保持本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的中介机构以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人士进入会场。 八、为保持会场秩序，在会场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，会务组工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门予2025年第四次临时股东大会表决方法说明 一、本次股东大会审议的议案为： 非累积投票议案
三、本次股东大会对议案进行表决前，推举两名股东代表参加计票和监票。对议案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。 四、表决相关规定 1. 出席本次股东大会并拥有表决权的股东及股东代表应对各项议案明确表示同意、反对或者弃权，并在表决票相应栏内划“√”，三者中只能选一项。未填、错填、字迹无法辨认或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。多选的表决票按无效票处理，不计入本次表决的有效表决票总数。 2. 为保证表决结果的有效性，请股东及股东代表务必在表决票上填写股东信息，并在“股东（或股东代表）签名”处签名。未完整填写股东信息或未签名的表决票，按无效票处理，不计入本次表决的有效表决票总数。 五、本次股东大会设立票箱若干，请股东（或股东代表）按会务组工作人员的指引依次进行投票。 六、现场投票结束后，监票人在律师的见证下，打开票箱，由计票人进行清点计票。 七、现场投票结果统计完毕后，监票人负责核对最终投票结果并在统计表上签字，由监票人代表在会上宣布表决结果（含现场投票和网络投票的结果）。 议案一：关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案 尊敬的各位股东、股东代表： 根据会议议程，请各位股东和股东代表审议关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案。 杭萧钢构股份有限公司（以下简称“公司”）拟将存放于股份回购专用证券账户中已回购但尚未使用的股份用途进行变更，由“用于员工持股计划”变更为“用于注销并减少注册资本”。本次拟变更用途并注销的股份共计9,997,714股，占公司当前总股本的比例约为0.42%。股份注销完成后，公司总股本将由2,368,966,150股变更为2,358,968,436股，注册资本将由2,368,966,150元变更为2,358,968,436元。具体情况如下： 一、回购股份方案及实施情况 公司于2022年4月27日召开第七届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份用于合特光电员工持股计划，回购资金总额不超过人民币6030万元，回购股份数量不超过1,000万股（含）、不低于500万股（含），回购价格不超过人民币6.03元/股，回购期限自董事会审议通过本次股份回购方案之日起不超过12个月。2021年年度权益分派实施后，公司以集中竞价交易方式回购股份价格上限由不超过人民币6.03元/股（含）调整为不超过人民币5.97元/股（含），其他事项均无变化。具体内容详见公司分别于2022年4月28日、2022年5月17日、2022年7月5日刊登在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》（公告编号：2022-027）、《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（公告编号：2022-041）和《关于权益分派后调整回购股份价格上限暨回购公司股份的进展公告（公告编号：2022-051）》。 2022年12月21日，公司完成回购，已实际回购公司股份9,997,714股，占公司总股本的0.42%，回购最高价格4.28元/股，回购最低价格3.48元/股，回购均价3.65元/股，使用资金总额36,477,557.24元（不含交易费用）。具体内容详见公司于2022年12月23日刊登在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn截至本公告披露日，公司尚未使用上述9,997,714股股份，均存放于公司股份回购专用证券账户中。 二、本次变更回购股份用途并注销的原因 根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司长期价值的认同，结合公司实际情况，为切实维护广大投资者利益，提高公司长期投资价值，提升每股收益水平，进一步增强投资者信心，公司拟对存放于股份回购专用证券账户中已回购且尚未使用的9,997,714股股份的用途进行变更，由“用于员工持股计划”变更为“用于注销并减少注册资本”。 三、本次变更回购股份用途并注销后公司总股本及注册资本变动情况本次回购股份注销完成后，公司总股本将由2,368,966,150股变更为 2,358,968,436股，注册资本将由2,368,966,150元变更为2,358,968,436元。具体如下：
四、本次变更回购股份用途并注销对公司的影响 公司本次变更回购股份用途并注销事项符合《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等的有关规定，体现了公司对未来发展的信心和长期价值的认同，旨在维护广大投资者利益，有利于增强投资者的投资信心。同时，不会对公司的财务状况、经营成果、债务履行能力和持续经营能力产生重大影响，也不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会影响公司的上市地位，不存在损害公司利益及股东利益，特别是中小投资者利益的情形。 五、本次变更回购股份用途并注销已履行的决策程序 公司已于2025年10月30日召开第九届董事会第四次会议、第九届监事会第三次会议，审议通过了《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》，拟对公司六、其他事项 董事会提请股东大会授权公司经营管理层按照相关规定申请办理本次回购股份注销及减少注册资本等相关手续，并根据注销结果对《公司章程》中涉及注册资本金额和股本总额的条款进行修订及办理工商变更登记和备案手续。 现提交股东大会审议。 议案二：关于变更会计师事务所的议案 尊敬的各位股东、股东代表： 根据会议议程，请各位股东和股东代表审议关于变更会计师事务所的议案。 杭萧钢构股份有限公司（以下简称“公司”）前任会计师事务所大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华”）已连续为公司提供22年审计服务，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关规定，结合公司业务情况和实际审计需求，经综合评估及审慎研究，公司拟聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）为2025年度财务报告和内部控制审计机构。 一、拟聘任会计师事务所的基本情况 （一）机构信息 1.基本信息
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险。截至2024年末，累计已计提职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额合计超过2亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。 天健近三年存在执业行为相关民事诉讼，在执业行为相关民事诉讼中存在承担民事责任情况。天健近三年因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任的情况如下：
3.诚信记录 天健近三年（2022年1月1日至2024年12月31日）因执业行为受到行政处罚4次、监督管理措施13次、自律监管措施8次，纪律处分2次，未受到刑事处罚。67名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚12人次、监督管理措施32人次、自律监管措施24人次、纪律处分13人次，未受到刑事处罚。 （二）项目信息 1.项目基本信息 1 项目合伙人及签字注册会计师：吕安吉，2005年起成为注册会计师，2006年开始从事上市公司审计，2006年开始在天健执业，2025年起为本公司提供审计服务；近三年签署或复核9家上市公司审计报告。 签字注册会计师：陈蔡建，2014年起成为注册会计师，2014年开始从事上市公司审计，2014年开始在天健执业，2025年起为本公司提供审计服务；近三年签署或复核3家上市公司审计报告。 项目质量复核人员：王伟秋，2008年起成为注册会计师，2008年开始从事上市公司审计，2017年开始在天健执业，2025年起为本公司提供审计服务；近三年签署或复核5家上市公司审计报告。 2.诚信记录 项目合伙人、项目质量复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。签字注册会计师陈蔡建近三年（最近三个完整自然年度及当年）不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚，受到行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况；近三年受证监会及其派出机构监督管理措施、证券交易所纪律处分各一次，具体情况详见下表：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员不存在可能影响独立性的情形。 4.审计收费 （1）审计费用定价原则 审计费用将遵循市场公允、合理的定价原则，综合考虑公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度，以及财务报表和内部控制审计需配备的审计人员情况和投入的工作量等因素，并参照会计师事务所的收费标准确定。 （2）审计费用同比变化情况 公司2025年度审计费用160万元，其中年报审计费用100万元，内控审计费用60万元，与上年维持不变。 二、拟变更会计师事务所的情况说明 （一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见 公司前任会计师事务所大华已连续为公司提供审计服务22年，上年度审计意见为标准无保留意见。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。 （二）拟变更会计师事务所的原因 公司前任会计师事务所大华已连续为公司提供22年审计服务，结合公司业务情况和实际审计需求，经综合评估及审慎研究，公司拟聘任天健为2025年度财务报告和内部控制审计机构。 （三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况 公司已就本次会计师事务所变更事项与前后任会计师事务所进行了充分沟通，各方均已明确知悉本次变更事项并确认无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》等有关规定做好沟通及配合工作。公司对大华为公司提供的专业审计服务表示衷心的感谢。 本议案已经董事会审计委员会2025年第三次会议审议通过，并经公司第九届董事会第四次会议审议通过。 现提交股东大会审议。 杭萧钢构股份有限公司董事会 2025年11月7日 中财网
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