江钨装备(600397):江钨装备2025年第四次临时股东大会会议资料
JiangxiTungstenRareAndPreciousEquipmentCo.,Ltd. 2025年第四次临时股东大会会议资料 二〇二五年十一月 江西江钨稀贵装备股份有限公司 2025年第四次临时股东大会议程 现场会议时间：2025年11月14日（星期五）14:00； 网络投票时间：2025年11月14日。 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 现场会议地点：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区火炬大街188号公司10楼会议室。 会议主持人：公司董事长。 会议议程： 一、大会开始，主持人介绍本次股东大会现场会议的出席情况； 会议主持人二、宣读江钨装备2025年第四次临时股东大会会议须知； 会议主持人三、宣读、审议议案： 1、审议《关于修订<公司章程>的议案》； 会议主持人 2、审议《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》； 3、审议《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》； 4、审议《关于公司取消监事会的议案》； 5、审议《关于调整公司2025年日常关联交易预计的议案》； 6、审议《关于公司2025年度财务报告及内部控制审计费用调整的 议案》。 四、股东/股东代表发言和高管人员回答股东提问和质询； 股东、高管股东、监事、 五、推举一名股东代表、一名监事代表，确定监票、计票人； 律师、工作人员 六、股东对上述议案进行投票表决； 记名投票表决 七、监票、计票（清点、统计现场表决票数并上传上证所信息网络 股东代表、监事有限公司，暂时休会；从该公司信息服务平台下载现场与网络投票 代表、律师、合并结果后复会。）； 工作人员 八、宣布全部表决结果； 会议主持人 九、宣读关于本次股东大会的法律意见书； 见证律师 十、宣读公司本次股东大会决议； 会议主持人 与会董事、监事、 十一、与会董事、监事、召集人、主持人、董秘、高管在股东大会 召集人、主持人、 会议记录、决议上签名； 董秘、高管 十二、宣布大会结束。 会议主持人 江西江钨稀贵装备股份有限公司 2025年第四次临时股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规和《公司章程》的规定，特制定本须知。 一、股东大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面事宜。 二、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。 三、股东和股东代理人（以下简称“股东”）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。 四、股东要求在股东大会现场会议上发言，应在出席会议登记日向公司登记。 登记发言的人数一般以十人为限，超过十人时先安排持股数多的前十位股东，发言顺序亦按持股数多的在先。 五、在股东大会现场会议召开过程中，股东临时要求发言的应向大会秘书处申请，并填写股东发言征询表，经大会主持人许可，始得发言。 六、股东发言时，应当首先报告其所持的股份份额，并出具有效证明。 七、每一股东发言不得超过三次，每次发言不得超过五分钟。 八、股东就有关问题提出质询的，应在出席会议登记日向公司登记。公司董事会成员和高级管理人员应当认真负责、有针对性的集中回答股东的问题。全部回答问题的时间控制在20分钟。 九、为提高大会议事效率，现场会议在股东就本次大会议案相关的发言结束后，即可进行大会表决。 十、表决方式 本次大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。 股东出席大会现场会议或参加网络投票，以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，即一股一票。提交本次大会审议的议案共6项，其中第1至3项议案须进行特别决议，即由参加表决的股东所持表决权股份总数的三分之二以上同意获得通过。第5项议案关联股东江西钨业控股集团有限公司须回避表决。 （一）本次大会的现场会议采取书面记名投票方式表决。股东在现场投票表决时，应在表决票每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“○”表示，多选或不选均视为废票。 （二）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，可登录交易系统投票平台进行投票，也可以登录互联网投票平台进行投票。公司股东只能选择现场投票或网络投票一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决或同一股份在网络投票系统重复进行表决，均以第一次表决为准。网络投票操作见互联网投票平台网站说明。 根据上市公司股东大会网络投票的有关规定，股东大会议案的表决结果需合并统计现场投票和网络投票的表决结果。现场投票表决完毕后，大会秘书处将现场投票结果上传至上证所信息网络有限公司，暂时休会。待从该公司信息服务平台下载现场与网络投票合并结果后复会。 十一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会正常秩序。 十二、为维护其他广大股东的利益，不向参加股东大会的股东发放礼品。 十三、公司聘请江西豫章律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。 议案一： 关于修订《公司章程》的议案 各位股东： 为进一步规范江西江钨稀贵装备股份有限公司（以下简称“公司”）运作，提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会于2025年3月28日发布的《上市公司章程指引》以及江西省国有资产监督管理委员会于2024年12月30日下发的《关于印发<江西省国资委出资监管企业公司章程指引>及有关事项的通知》（赣国资企改字[2024]62号）等法律法规及其他相关规范性法律文件，并结合公司实际情况，对《江西江钨稀贵装备股份有限公司章程》相关条款进行修订。 具体修订内容请详见公司于2025年10月29日在上海证券交易所网站披露的《江西江钨稀贵装备股份有限公司关于修订<公司章程>及部分治理制度并取消监事会的公告》（公告编号：2025-080）及《江西江钨稀贵装备股份有限公司章程》全文。 同时，公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理相关工商备案事宜，最终以市场监督管理部门的核定结果为准。 本议案已经公司第九届董事会第五次会议、第九届监事会第五次会议审议通过。 请予审议。 议案二： 关于修订《公司股东大会议事规则》的议案 各位股东： 为进一步规范江西江钨稀贵装备股份有限公司（以下简称“公司”）运作，提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会于2025年3月28日发布的《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等法律法规及其他相关规范性法律文件，对《江西江钨稀贵装备股份有限公司股东大会议事规则》相关条款进行修订，修订后更名为《江西江钨稀贵装备股份有限公司股东会议事规则》。 具体修订内容请详见公司于2025年10月29日在上海证券交易所网站披露的《江西江钨稀贵装备股份有限公司关于修订<公司章程>及部分治理制度并取消监事会的公告》（公告编号：2025-080）及《江西江钨稀贵装备股份有限公司股东会议事规则》全文。 本议案已经公司第九届董事会第五次会议审议通过。 请予审议。 议案三： 关于修订《公司董事会议事规则》的议案 各位股东： 为进一步规范江西江钨稀贵装备股份有限公司（以下简称“公司”）运作，提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会于2025年3月28日发布的《上市公司章程指引》等法律法规及其他相关规范性法律文件，对《江西江钨稀贵装备股份有限公司董事会议事规则》相关条款进行修订。 具体修订内容请详见公司于2025年10月29日在上海证券交易所网站披露的《江西江钨稀贵装备股份有限公司关于修订<公司章程>及部分治理制度并取消监事会的公告》（公告编号：2025-080）及《江西江钨稀贵装备股份有限公司董事会议事规则》全文。 本议案已经公司第九届董事会第五次会议审议通过。 请予审议。 议案四： 关于公司取消监事会的议案 各位股东： 根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规、规章及规范性文件的规定，结合公司实际情况需要，公司拟取消监事会，监事会相关职权由董事会审计委员会承接，同时《监事会议事规则》相应废止。 取消监事会后，公司第九届监事会邝光闪、陈更新、郭坚强、秦志华、欧阳顺的监事职务自然免除。 具体内容请详见公司于2025年10月29日在上海证券交易所网站披露的《江西江钨稀贵装备股份有限公司关于修订<公司章程>及部分治理制度并取消监事会的公告》（公告编号：2025-080）。 本议案已经公司第九届监事会第五次会议审议通过。 请予审议。 议案五： 关于调整公司2025年日常关联交易预计的议案 各位股东： 2025年5月9日，江西江钨稀贵装备股份有限公司（以下简称“公司”）2024年年度股东大会审议通过了《关于日常关联交易2024年执行情况及2025年预计情况的议案》，预计2025年发生关联交易总金额不超过234,072万元。 2025年8月11日，公司召开2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于本次重大资产置换暨关联交易方案的议案》等相关议案，公司以持有的煤炭业务相关资产及负债与江西江钨控股发展有限公司(以下简称“江钨发展”)持有的赣州金环磁选科技装备股份有限公司（以下简称“金环磁选”）8,550万股股份（对应股比57.00%）的等值部分进行置换（以下简称“本次重组”）。 鉴于本次重组已完成交割过户手续，公司主营业务由煤炭采选及经营、煤炭及物资流通，变更为磁选装备的研发、生产、销售，公司的关联交易情况发生变化，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定和公司本次重组后实际业务的需要，公司对与关联方2025年度日常关联交易情况重新进行了合理审慎的估计，拟调整公司2025年日常关联交易，预计2025年发生关联交易的总金额不超过3,863万元。 具体内容请详见公司于2025年10月29日在上海证券交易所网站披露的《江西江钨稀贵装备股份有限公司关于调整2025年日常关联交易预计的公告》（公告编号：2025-081）。 本议案已经公司第九届董事会第五次会议、第九届监事会第五次会议审议通过。 请予审议。 议案六： 关于公司2025年度 财务报告及内部控制审计费用调整的议案 各位股东： 鉴于江西江钨稀贵装备股份有限公司（以下简称“公司”）2025年5月9日召开的2024年年度股东大会已审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，公司股东大会同意聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华”）为公司2025年度财务报告及内部控制审计机构，并明确了相关审计费用。鉴于公司现已完成重大资产置换，审计范围与工作量发生显著变化，现拟对原审计费用进行适当调整。 一、审计费用调整原因 根据原《审计业务约定书》，约定的财务报告及内部控制审计等费用系基于重大资产置换前的合并范围确定。目前，公司重大资产置换工作已完成，置出公司原所持有的煤炭业务相关资产及负债，置入赣州金环磁选科技装备股份有限公司57%股权，合并范围发生较大变化，纳入审计的子公司数量与资产规模明显减少，相应审计工作量显著下降。为公允反映审计服务的实际成本与合理报酬，使审计费用与当前审计任务相匹配，拟对原审计费用进行适当调整。 二、审计费用调整建议 基于审计工作量的调整，并参考同类上市公司收费情况，经与中兴华协商，审计费用调整情况如下： 调整前：中兴华对公司2025年度财务报表审计费用为110万元，内部控制审计费用为40万元，合计费用150万元。 调整后：中兴华对公司2025年度财务报表审计费用为40万元，内部控制审计费用为20万元，合计费用60万元。 本议案已经公司第九届董事会第五次会议、第九届监事会第五次会议审议通过。 中财网
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