卓然股份(688121):2025年第三次临时股东大会会议资料
二〇二五年十一月 2025年第三次临时股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》以及《上海卓然工程技术股份有限公司章程》《上海卓然工程技术股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定上海卓然工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）2025年第三次临时股东大会会议须知： 一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。 二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止，在此之后进场的股东或股东代理人无权参与现场投票表决。 三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。 五、要求发言的股东及股东代理人，应提前在股东大会签到处进行登记，会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问，股东现场提问请举手示意，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。 六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。 七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东或股东代理人请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 九、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代理人参加计票和监票。股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代理人与监事代表共同负责计票、监票。 十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。 十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，进入会场后，不要随意走动，请关闭手机或调至震动状态。谢绝个人录音、拍照及录像，场内请勿大声喧哗，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。 十四、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，平等对待所有股东。 十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海卓然工程技术股份有限公司关于召开2025年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-050）。 2025年第三次临时股东大会会议议程 一、会议时间、地点及投票方式 1、现场会议时间：2025年11月17日 14:00 2、现场会议地点：上海市长宁区福泉北路505号虹桥世茂睿选尚品酒店 3、网络投票的系统、起止日期和投票时间： 1）网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 2）网络投票起止时间：自 2025年11月17日 至 2025年11月17日 3）投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 4、会议召集人：上海卓然工程技术股份有限公司董事会 二、 会议流程 1、参会人员签到、领取会议资料、股东及股东代理人进行发言登记； 2、主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量； 3、宣读股东大会会议须知； 4、推举计票、监票成员； 5、逐项审议以下议案：
7、与会股东对各项议案投票表决； 8、休会、统计表决结果； 9、复会、宣读会议表决结果和股东大会决议； 10、见证律师宣读法律意见书； 11、签署会议文件； 12、会议结束，散会。 上海卓然工程技术股份有限公司 董事会 2025年11月17日 议案1：《关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 各位股东及股东代理人： 公司于 2025年 10月 29日召开了第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》及《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》。根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025 年修订）》等有关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会和监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使。公司《监事会议事规则》等与监事或监事会有关的内部制度相应废止，同时根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》和其他有关规定，现拟对《公司章程》的部分条款进行相应修订。 具体内容详见公司于 2025年 10月 31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海卓然工程技术股份有限公司关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记以及修订、制定公司部分治理制度的公告》（公告编号：2025-049）及《上海卓然工程技术股份有限公司章程》。 公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人员办理上述事宜的工商变更登记手续，最终变更内容以市场监督管理部门登记为准。 以上议案已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。 上海卓然工程技术股份有限公司 董事会 2025年11月17日 议案2：《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》 各位股东及股东代理人： 公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关法律、法规、规范性文件并结合经营实际情况，制订相关制度，并对部分制度进行修订，具体情况如下： 2.01.《关于修订<股东会议事规则>的议案》； 2.02《关于修订<董事会议事规则>的议案》； 2.03《关于修订<募集资金管理制度>的议案》； 2.04《关于修订<关联交易管理制度>的议案》； 2.05《关于修订<对外担保管理制度>的议案》； 2.06《关于修订<规范与关联方资金往来的管理制度>的议案》； 上述制度文件修订后的全文详见 2025年 10月 31日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海卓然工程技术股份有限公司股东会议事规则》《上海卓然工程技术股份有限公司董事会议事规则》《上海卓然工程技术股份有限公司募集资金管理制度》《上海卓然工程技术股份有限公司关联交易管理制度》《上海卓然工程技术股份有限公司对外担保管理制度》《上海卓然工程技术股份有限公司规范与关联方资金往来的管理制度》。 以上议案已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表逐项审议。 上海卓然工程技术股份有限公司 董事会 2025年11月17日 中财网
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